1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì?

Dựa vào quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của một công ty cổ phần được xác định là tổng giá trị danh nghĩa của tất cả các loại cổ phần đã được bán. Vốn điều lệ của một công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập được xác định là tổng giá trị danh nghĩa của tất cả các loại cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ của công ty.

Trong đó, cổ phần đã được bán là những cổ phần mà các cổ đông đã thanh toán đầy đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập, cổ phần đã được bán bao gồm tổng số cổ phần của tất cả các loại đã được đăng ký mua.

Cổ phần được phép bán của một công ty cổ phần là tổng số cổ phần của tất cả các loại mà Đại hội cổ đông quyết định để chào bán nhằm mục đích huy động vốn. Số cổ phần được phép bán khi đăng ký thành lập là tổng số cổ phần của tất cả các loại mà công ty dự định chào bán để huy động vốn, bao gồm cả cổ phần đã đăng ký mua và cổ phần chưa đăng ký mua.

Cổ phần chưa được bán là những cổ phần được phép bán nhưng chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập, cổ phần chưa được bán là tổng số cổ phần của tất cả các loại chưa được đăng ký mua.

2. Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?

Dựa trên quy định tại Khoản 5 Điều 112 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể tiến hành việc giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, tỷ lệ này phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông trong công ty, đặc biệt nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong ít nhất 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.

- Công ty có thể mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020.

- Trong trường hợp vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn, theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Quy định về thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông có nghĩa vụ thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Nếu cổ đông góp vốn bằng tài sản, thời gian vận chuyển nhập khẩu và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó sẽ không được tính vào thời hạn góp vốn này.

Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát và đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

Trong trường hợp sau thời hạn nêu trên, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, có các quy định sau đây:

- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ mất quyền là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.

- Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ được giữ quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán, không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.

- Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền bán.

- Trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đồng thời, phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

4. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 51 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP về thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần, các hồ sơ cần thiết bao gồm:

Trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, hoặc công ty hợp danh muốn đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty sẽ gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa chỉ của trụ sở chính. Hồ sơ này sẽ bao gồm các giấy tờ sau:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, được ký bởi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), hoặc nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hoặc công ty hợp danh), hoặc của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) về việc thay đổi vốn điều lệ.

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư, chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, trong trường hợp cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Dựa vào quy định trên, để thực hiện thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần của bạn, bạn cần chuẩn bị các giấy tờ sau đây:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, được người đại diện theo pháp luật của công ty ký.

- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần.

5. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Doanh nghiệp cần tuân thủ các bước sau đây để thực hiện việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần:

Bước 1: Thực hiện thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh để giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần.

- Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp. Hoặc có thể nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn.

- Thời hạn giải quyết: Trong vòng 3 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thực hiện thay đổi.

Bước 3: Trong trường hợp việc giảm vốn điều lệ dẫn đến việc giảm mức thuế môn bài, doanh nghiệp cần nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung không muộn hơn ngày 30 tháng 01 của năm tiếp theo (theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 10 của Nghị định số 126/2020 NĐ-CP).

6. Công ty cổ phần có cần phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác khi giảm vốn hay không?

Theo quy định tại Khoản 4 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, các điều sau được xác định:

- Trong trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi thực hiện việc giảm vốn. Đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn có ít nhất hai thành viên trở lên, việc giảm vốn điều lệ phải tuân thủ quy định tại điểm a và điểm b của Khoản 3 Điều 68 của Luật Doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ cần phải đi kèm với báo cáo tài chính gần nhất đến thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

- Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và sau đó cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Theo đó, việc giảm vốn điều lệ sẽ có tác động trực tiếp đến khả năng thanh toán các nghĩa vụ tài chính của công ty cổ phần. Do đó, công ty cổ phần cần cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi tiến hành việc giảm vốn.

Bài viết liên quan: Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần bằng cách mua cổ phiếu quỹ? Cách giảm vốn điều lệ công ty cổ phần ?

Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!