Doanh nghiệp nào không có tư cách pháp nhân?

1. Tư cách pháp nhân được hiểu là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015, đề cập đến các điều kiện cụ thể để một tổ chức được công nhận là pháp nhân như sau:

- Để được xem xét là pháp nhân, tổ chức phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:

+ Thành lập theo quy định của Bộ luật này và các luật khác có liên quan;

+ Có cơ cấu tổ chức tuân theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;

+ Sở hữu tài sản độc lập so với cá nhân, pháp nhân khác và có khả năng chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính mình;

+ Tham gia các quan hệ pháp luật dưới danh nghĩa của mình một cách độc lập.

- Tất cả cá nhân và pháp nhân đều được phép thành lập pháp nhân, trừ khi có quy định khác theo luật.

- Tổ chức phải được thành lập tuân theo các quy định của Bộ luật này và các luật liên quan.

Theo quy định của Điều 82 Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân có thể được thành lập dựa trên sáng kiến của cá nhân, pháp nhân hoặc thông qua quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Điều này đồng nghĩa với việc tổ chức phải tuân thủ các quy định được đề ra trong Điều 83 của Bộ luật, trong đó quy định về cơ cấu tổ chức của tổ chức. Đối với điều kiện này, pháp nhân cần phải có một cơ quan điều hành, và nhiệm vụ cũng như quyền hạn của cơ quan này được chi tiết trong điều lệ hoặc quyết định thành lập của pháp nhân.

Tổ chức cần sở hữu tài sản độc lập, không phụ thuộc vào cá nhân hay pháp nhân khác, và phải chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính mình. Đồng thời, trong quan hệ pháp luật, tổ chức phải tham gia dưới danh nghĩa của mình một cách độc lập. Nếu tổ chức không đáp ứng được bất kỳ một trong bốn điều kiện nêu trên, nó sẽ không được xem xét là có tư cách pháp nhân.

Có nhiều lợi ích mà tư cách pháp nhân mang lại cho doanh nghiệp cụ thể, như sau:

- Tư cách pháp nhân giúp đảm bảo sự ổn định cho doanh nghiệp, vì nó không chịu ảnh hưởng của các biến động bất ngờ. Các hoạt động của pháp nhân có thể kéo dài mà không gặp phải những thay đổi đột ngột và không bị ảnh hưởng bởi những sự kiện xảy ra với từng thành viên.

- Tư cách pháp nhân giúp doanh nghiệp được hợp pháp thừa nhận là một chủ thể pháp lý. Điều này cho phép doanh nghiệp tự nhân danh mình tham gia vào các quan hệ một cách độc lập.

- Trong doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, tài sản của doanh nghiệp được tách bạch hoàn toàn với tài sản của chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn. Chủ sở hữu hay thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp vào pháp nhân. Điều này giảm thiểu rủi ro đối với họ khi tham gia hoạt động kinh doanh và đầu tư, đồng thời tạo ra sự yên tâm cho nhà đầu tư và đóng góp vào sự phát triển của kinh tế xã hội.

Tóm lại, tư cách pháp nhân giúp doanh nghiệp xây dựng uy tín, tạo thuận lợi trong giao dịch và hoạt động kinh doanh, đồng thời đóng góp tích cực vào phát triển kinh tế xã hội.

2. Doanh nghiệp nào không có tư cách pháp nhân theo quy định?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp mới nhất, Luật Doanh nghiệp 2020, hiện có năm loại hình doanh nghiệp bao gồm:

- Công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên;

- Công ty TNHH 1 thành viên;

- Công ty cổ phần;

- Công ty hợp danh;

- Doanh nghiệp tư nhân.

Đối với các loại hình doanh nghiệp như Công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên, Công ty TNHH 1 thành viên, và Công ty cổ phần, chúng đều đáp ứng tất cả các điều kiện theo Điều 74 của Bộ luật Dân sự 2015. Do đó, có nghĩa là Công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên, Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty cổ phần đều được coi là có tư cách pháp nhân.

Đối với công ty hợp danh:

Theo quy định tại khoản 1 của Điều 177 trong Luật Doanh nghiệp 2020, để được công nhận là một doanh nghiệp hợp danh, ít nhất cần có 02 thành viên, được gọi là thành viên hợp danh, và chúng phải là chủ sở hữu chung của công ty, đồng thời thực hiện các hoạt động kinh doanh dưới một tên chung. Ngoài thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn. Chi tiết như sau:

- Thành viên hợp danh là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ của công ty.

- Thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Mặc dù thành viên hợp danh không sở hữu tài sản độc lập với cá nhân, nhưng công ty hợp danh vẫn tồn tại có thành viên góp vốn, những thành viên này lại có tài sản độc lập với công ty. Do đó, theo quy định, công ty hợp danh được coi là một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.

Đối với doanh nghiệp tư nhân:

Dựa vào quy định tại khoản 1 của Điều 188 trong Luật Doanh nghiệp 2020 về doanh nghiệp tư nhân, các điều cụ thể như sau:

- Doanh nghiệp tư nhân là loại doanh nghiệp mà một cá nhân đóng vai trò làm chủ và chịu trách nhiệm hoàn toàn bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với mọi hoạt động của doanh nghiệp.

- Doanh nghiệp tư nhân không được phép phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

- Mỗi cá nhân chỉ có thể thành lập một doanh nghiệp tư nhân, và chủ doanh nghiệp tư nhân không thể đồng thời là chủ hộ kinh doanh hay thành viên hợp danh của công ty hợp danh.

- Doanh nghiệp tư nhân không có quyền góp vốn để thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong các loại doanh nghiệp khác như công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, hoặc công ty cổ phần.

Theo quy định trên, doanh nghiệp tư nhân là loại doanh nghiệp do một cá nhân sở hữu và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với mọi hoạt động kinh doanh. Mặc dù tài sản của doanh nghiệp tư nhân không độc lập với tài sản cá nhân, khi xảy ra phá sản, chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ phải sử dụng tài sản cá nhân để thanh toán nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp. Do đó, doanh nghiệp tư nhân được xem xét là một loại doanh nghiệp, nhưng không có tư cách pháp nhân.

3. Chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân có tư cách pháp nhân hay không?

Dựa theo quy định tại Điều 44 của Luật Doanh nghiệp 2020 về chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp, các điều cụ thể như sau:

- Chi nhánh là một đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có trách nhiệm thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả việc đại diện theo ủy quyền. Hoạt động kinh doanh của chi nhánh phải tương ứng với ngành, lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp.

- Văn phòng đại diện cũng là một đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, nhưng có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

- Địa điểm kinh doanh là vị trí cụ thể mà doanh nghiệp thực hiện hoạt động kinh doanh.

Cả chi nhánh và văn phòng đại diện đều là các đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, tức là mọi hoạt động của chúng đều phụ thuộc và được ủy quyền bởi doanh nghiệp. Do đó, chi nhánh và văn phòng đại diện không tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập và không được coi là có tư cách pháp nhân.

Hiện tại, với sự hiệu lực của Luật Doanh nghiệp 2020 và vì chưa có thông tin về Luật Doanh nghiệp 2022, nên mọi thảo luận và áp dụng vẫn phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này đồng nghĩa với việc câu hỏi liên quan đến việc "doanh nghiệp nào không có tư cách pháp nhân theo Luật Doanh nghiệp 2022? Luật Doanh nghiệp 2022 có quy định chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân có tư cách pháp nhân không?" sẽ được áp dụng dựa trên quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 cho đến khi có thông báo cụ thể về việc thay đổi này.

Bài viết liên quan: Tư cách pháp nhân là gì? Không có tư cách pháp nhân là gì?

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Doanh nghiệp nào không có tư cách pháp nhân? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi!