Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
>> Luật sư tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp trực tuyến gọi số:1900.6162
1. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
1.1 Quyền của chủ sở hữu công ty là tổ chức
- Thứ nhất, quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Thứ hai, quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Thứ ba, quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;
- Thứ tư, thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
- Thứ năm, thông qua báo cáo tài chính của công ty;
- Thứ sáu, quyết định tăng vốn điều lệ của công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
- Thứ bảy, quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác; tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh của công ty; quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty; quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty; thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản
Bên cạnh đó chủ sở hữu của công ty còn có những quyền khác theo điều lệ của công ty quy định.
1.2 Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
- Một là, góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty; tuân thủ điều lệ công ty;
- Hai là, phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Ba là, tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty;
- Bốn là, chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ khác của công ty. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Ngoài ra chủ sở hữu công ty sẽ có những nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty. Xem thêm: Có được trả lương cho chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên không?
2. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 có quy định một số điểm hạn chế với quyền của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:
-Đầu tiên, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chủ sở hữu của công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác khi đến hạn. Điều này nhằm đảm bảo việc thực hiện nghĩa vụ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các khoản nợ trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phát sinh trong quá trình hoạt động sản xuất, kinh doanh, các khoản nợ bao gồm có các khoản nợ ngắn hạn và các khoản nợ dài hạn. Để biết công ty đã thanh toán các khoản nợ hay các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn hay chưa, sẽ dựa vào báo cáo tài chính của công ty. Báo cáo tài chính sẽ ghi lại quá trình hoạt động kinh doanh của công ty.
- Thứ hai, chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
3. Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
- Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm các giấy tờ sau:
+ Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
+ Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được uỷ quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo uỷ quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp thức hoá lãnh sự;
+ Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
+ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
+ Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật đầu tư.
- Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước, hồ sơ đăng ký thay đổi thực hiện theo quy định, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữ công ty.
- Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế thì người thừa kế nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:
+ Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
+ Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
+ Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được uỷ quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo uỷ quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hoá lãnh sự;
+ Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
- Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định, trong đó hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
- Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp được thay bằng nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết tách công ty, các giấy tờ quy định. Nghị quyết , quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao toàn bộ phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty mới.
- Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp. Tham khảo: Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên?
Nếu có vướng mắc gì quý khách hàng có thể liên hệ với chúng tôi qua hotline: 1900.6162 để được hỗ trợ, tư vấn. Rất mong được hợp tác với quý khách hàng, chân thành cảm ơn quý khách.
