1. Xử lý tài chính khi thực hiện sáp nhập, hợp nhất công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu

1.1. Điều kiện sáp nhập, hợp nhất công ty TNHH MTV

Điều kiện sáp nhập, hợp nhất công ty TNHH MTV thực hiện theo quy định tại Điều 17 Nghị định số 172/2013/NĐ-CP của Chính phủ, cụ thể:

Điều 17. Điều kiện tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức lại khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:
1. Việc tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải phù hợp với Đề án tổng thể về sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; trường hợp việc tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chưa được quy định tại Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, cơ quan quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.
2. Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mới hình thành sau khi chia, tách công ty trách nhiệm hữu một thành viên phải đảm bảo đủ điều kiện như đối với thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Khoản 1, Khoản 2 và Khoản 4 Điều 4 Nghị định này.
3. Việc tổ chức lại không làm giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

1.2. Đối với công ty bị sáp nhập, hợp nhất

Sau khi có quyết định sáp nhập, hợp nhất trong thời hạn 30 ngày công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất có trách nhiệm khoá sổ kế toán; tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản công ty đang quản lý, sử dụng và thực hiện lập báo cáo tài chính kiểm toán tại thời điểm sáp nhập, hợp nhất:

- Kiểm kê xác định số lượng, chất lượng và giá trị tài sản thực tế công ty đang quản lý và sử dụng; phân loại tài sản đã kiểm kê theo các nhóm (tài sản cần dùng, tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý).

a) Đối với tài sản thiếu, hao hụt, mất mát, hư hỏng, kém phẩm chất, lạc hậu kỹ thuật, ứ đọng phải xác định rõ nguyên nhân. Trường hợp do nguyên nhân chủ quan thì người gây ra tổn thất (tập thể, cá nhân) phải bồi thường theo quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất quyết định mức bồi thường theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm về quyết định của mình.

Tài sản đã mua bảo hiểm, nếu tổn thất thì xử lý theo hợp đồng bảo hiểm.

Khoản chênh lệch giữa giá trị tài sản thiếu hụt và số tiền bồi thường được hạch toán vào chi phí kinh doanh của công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất.

b) Đối với giá trị tài sản thừa nếu không xác định được nguyên nhân và không tìm được chủ sở hữu thì hạch toán vào thu nhập của công ty bị sáp nhập, bị hợp chất.

- Lập danh sách các chủ nợ, khách nợ, đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản nợ phải thu, nợ phải trả, lập bản kê chi tiết đối với từng loại công nợ:

a) Nợ phải thu: xác định nợ phải thu có khả năng thu hồi, nợ phải thu không có khả năng thu hồi.

Đối với khoản nợ không có khả năng thu hồi phải xác định rõ nguyên nhân và trách nhiệm của tập thể, cá nhân để xử lý bồi thường. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất quyết định mức bồi thường. Chênh lệch giữa giá trị nợ phải thu không có khả năng thu hồi với tiền bồi thường được bù đắp bằng dự phòng nợ phải thu khó đòi, nếu thiếu hạch toán vào chi phí kinh doanh của công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất.

b) Nợ phải trả: xác định các khoản nợ phải trả trong hạn, nợ phải trả đã quá hạn trả, các khoản nợ phải trả nhưng không phải trả.

Đối với nợ phải trả nhưng không phải trả thì hạch toán vào thu nhập của công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất.

- Thực hiện quyết toán thuế với cơ quan thuế tại thời điểm sáp nhập, hợp nhất theo quy định.

1.3. Bàn giao giữa công ty bị sáp nhập và nhận sáp nhập, giữa công ty bị hợp nhất và công ty hợp nhất

- Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày có quyết định sáp nhập, hợp nhất, công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất phải bàn giao đầy đủ, nguyên trạng tài sản, vốn, công nợ, quyền sử dụng đất, các hợp đồng kinh tế, các quyền và nghĩa vụ khác cho công ty nhận sáp nhập, hợp nhất kèm theo hồ sơ, chứng từ có liên quan. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc và các cá nhân liên quan của công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hao hụt, mất mát tài sản, tiền vốn trong thời gian chưa bàn giao.

- Công ty nhận sáp nhập, công ty hợp nhất có trách nhiệm tiếp nhận và kế thừa toàn bộ tài sản (kể cả tài sản hư hỏng kém mất phẩm chất, không cần dùng, chờ thanh lý), các khoản công nợ phải thu (kể cả nợ phải thu không có khả năng thu hồi đã xử lý xóa sổ được theo dõi trên hệ thống quản trị của doanh nghiệp), các khoản nợ phải trả, các khoản lỗ lũy kế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất.

- Mọi vấn đề tồn tại chưa xử lý trước khi bàn giao phải ghi rõ tại biên bản bàn giao. Giám đốc, kế toán trưởng và người có liên quan của công ty bị sáp nhập, công ty bị hợp nhất tiếp tục chịu trách nhiệm liên đới đối với những tài sản kém phẩm chất, tài sản không cần dùng, nợ phải thu khó đòi đã bàn giao.

- Sau khi nhận bàn giao: công ty nhận sáp nhập, công ty hợp nhất có trách nhiệm tiếp tục xử lý các tồn tại về tài chính của công ty bị sáp nhập, công ty bị hợp nhất theo các quy định hiện hành.

- Các công ty nhận sáp nhập, công ty hợp nhất điều chỉnh tăng vốn nhà nước tại công ty tương ứng với số vốn của các doanh nghiệp trong báo cáo tài chính của công ty bị sáp nhập, công ty hợp nhất.

>> Xem thêm: Thay đổi chủ sở hữu công ty tnhh một thành viên làm thế nào?

2. Xử lý tài chính khi thực hiện chia công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu

2.1. Điều kiện, hồ sơ quy trình chia công ty TNHH MTV

Điều kiện, hồ sơ quy trình chia công ty TNHH MTV thực hiện theo quy định, tại Điều 17, Điều 19 và Điều 22 Nghi định số 172/2013/NĐ-CP của Chính phủ.

2.2. Xử lý tài chính

- Kiểm kê, phân loại tài sản; xử lý tài chính, lập báo cáo tài chính kiểm toán, quyết toán thuế của công ty bị chia ở thời điểm chia công ty theo quy định.

- Công ty bị chia lập phương án chia tài sản, công nợ của công ty cho các công ty được chia trình người quyết định thành lập công ty quyết định theo nội dung sau:

a) Chia toàn bộ tài sản của công ty bị chia cho các công ty được chia bao gồm: tài sản hữu hình, vô hình, các khoản đầu tư ra ngoài công ty, hàng hoá tồn kho, nợ phải thu, đất đai và các tài sản khác.

b) Chia toàn bộ nợ phải trả của công ty bị chia cho các công ty được chia theo nguyên tắc: nợ phát sinh ở bộ phận nào thì công ty được chia tiếp nhận bộ phận đó tiếp tục chịu trách nhiệm thanh toán nhưng tổng giá trị nợ phải trả tương ứng với tỷ trọng giá trị tài sản được chia.

c) Vốn đầu tư của chủ sở hữu, lợi nhuận chưa phân phối hoặc lỗ lũy kế và các nguồn vốn, quỹ khác thuộc nguồn vốn chủ sở hữu chia cho các công ty được chia theo tỷ trọng giá trị tài sản được chia.

- Các công ty được chia tiếp tục kế thừa quyền và trách nhiệm của công ty bị chia gắn với tài sản, công nợ và vốn chủ sở hữu được chia.

- Các công ty được chia thực hiện xác định vốn nhà nước tại công ty tương ứng với số vốn của các doanh nghiệp được chủ sở hữu phân chia trong phạm vi số vốn của công ty bị chia.

3. Xử lý tài chính khi thực hiện tách công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu

3.1. Điều kiện, hồ sơ quy trình tách công ty TNHH MTV

Điều kiện, hồ sơ quy trình tách công ty TNHH MTV thực hiện theo quy định tại Điều 17, Điều 19 và Điều 22 Nghị định số 172/2013/NĐ-CP của Chính phủ.

3.2 Xử lý tài chính

- Kiểm kê, phân loại tài sản; xử lý tài chính, lập báo cáo tài chính kiểm toán, quyết toán thuế của công ty bị tách ở thời điểm tách công ty theo quy định.

- Công ty bị tách lập phương án, trình người quyết định thành lập công ty bị tách quyết định theo nội dung sau:

a) Tách bộ phận hạch toán phụ thuộc công ty: trên cơ sở tài sản, công nợ của bộ phận hạch toán phụ thuộc, người quyết định thành lập công ty bị tách quyết định phân chia các khoản nợ và vốn chủ sở hữu cho công ty được tách.

b) Tách bộ phận công ty chưa phân cấp hạch toán phụ thuộc thực hiện theo quy định sau:

Công ty bị chia lập phương án chia tài sản, công nợ của công ty cho các công ty được chia trình người quyết định thành lập công ty quyết định theo nội dung sau:

+ Chia toàn bộ tài sản của công ty bị chia cho các công ty được chia bao gồm: tài sản hữu hình, vô hình, các khoản đầu tư ra ngoài công ty, hàng hoá tồn kho, nợ phải thu, đất đai và các tài sản khác.

+ Chia toàn bộ nợ phải trả của công ty bị chia cho các công ty được chia theo nguyên tắc: nợ phát sinh ở bộ phận nào thì công ty được chia tiếp nhận bộ phận đó tiếp tục chịu trách nhiệm thanh toán nhưng tổng giá trị nợ phải trả tương ứng với tỷ trọng giá trị tài sản được chia.

+ Vốn đầu tư của chủ sở hữu, lợi nhuận chưa phân phối hoặc lỗ lũy kế và các nguồn vốn, quỹ khác thuộc nguồn vốn chủ sở hữu chia cho các công ty được chia theo tỷ trọng giá trị tài sản được chia.

- Các công ty được tách và công ty bị tách điều chỉnh tăng, giảm vốn nhà nước tại công ty tương ứng với số vốn của các doanh nghiệp được chủ sở hữu phân chia trong phạm vi số vốn của công ty bị tách.

Trên đây là nội dung Luật Minh Khuê đã sưu tầm và biên soạn. Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng. Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài gọi số: 1900.6162 hoặc liên hệ văn phòng để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.