Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản hướng dẫn mới nhất

1. Luật Chứng khoán năm 2019 quy định chuyển tiếp về vấn đề gì?

Luật Chứng khoán năm 2019 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 tại Kỳ họp thứ 8. Luật Chứng khoán năm 2019 có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2021 và được thay thế cho Luật Chứng khoán năm 2006 và Luật Chứng khoán sửa đổi năm 2010. Trong đó, quy định chuyển tiếp những vấn đề như sau:

Trong vòng hai năm, từ ngày 01 tháng 01 năm 2021, các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh của công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam đã được cấp giấy phép trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 phải đảm bảo tuân thủ các điều kiện cấp phép theo quy định sau đây:

- Các công ty chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện cấp phép theo quy định tại khoản 1, điểm c và điểm d khoản 2, khoản 4, khoản 5 của Điều 74 Luật Chứng khoán;

- Các công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện cấp phép theo quy định tại khoản 1, điểm b và điểm c khoản 2, khoản 4, khoản 5 của Điều 75 Luật Chứng khoán;

- Chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện cấp phép theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 của Điều 76 Luật Chứng khoán;

- Chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện cấp phép theo quy định tại các điểm c, d và đ khoản 2 của Điều 76 Luật Chứng khoán.

Trong vòng hai năm, từ ngày 01 tháng 01 năm 2021, các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam đã được cấp giấy phép trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 và tuân thủ quy định tại khoản 1 nêu trên thì có thể tiến hành đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh theo quy định tại Điều 71 Luật Chứng khoán mà không cần thực hiện thủ tục cấp đổi giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, trừ khi có yêu cầu.

Sau 02 năm kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2021, các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, đã được cấp giấy phép trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành mà không đáp ứng các quy định tại khoản 1 của Điều này, sẽ bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đình chỉ hoạt động và thu hồi giấy phép theo quy định của Luật này.

Tuy nhiên, các tổ chức và cá nhân khác đã được cấp phép hoặc chấp thuận trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán, sẽ không cần thực hiện lại các thủ tục cấp phép hoặc chấp thuận theo quy định của Luật này, trừ khi có yêu cầu khác.

Trường hợp tổ chức hoặc cá nhân đã nộp hồ sơ đăng ký hoặc yêu cầu cấp phép, chấp thuận trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán, nhưng chưa được cấp phép hoặc chấp thuận đến ngày Luật này có hiệu lực thi hành, sẽ phải tuân thủ quy định của Luật này.

Đối với các công ty đại chúng đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước ngày 01 thnasg 01 năm 2021 và vẫn đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 62/2010/QH12 và các văn bản quy định chi tiết thi hành, tư cách công ty đại chúng của họ không bị hủy và không bị hủy niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

Trong trường hợp các công ty đại chúng có cổ phiếu chưa được niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trước ngày 01/01/2021 mà không đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 của Điều 32 trong Luật này, tư cách công ty đại chúng của họ sẽ bị hủy.

Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày 01/01/2021, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải tuân thủ quy định của Luật này.

Các Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm lưu ký chứng khoán đã được thành lập và hoạt động trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 sẽ tiếp tục tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 62/2010/QH12 cho đến khi Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoạt động theo quy định của Luật này.

2. Những điểm mới nổi bật của Luật Chứng khoán năm 2019

Luật chứng khoán năm 2019, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021, đã đưa ra nhiều nội dung quan trọng mới, trong đó điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng đã được điều chỉnh một cách chặt chẽ hơn so với quy định hiện tại. Một trong những điểm nổi bật là công ty cổ phần muốn chào bán cổ phiếu lần đầu phải đáp ứng các điều kiện sau:

- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán phải từ 30 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán (trước đây chỉ yêu cầu số vốn điều lệ đã góp là 10 tỷ đồng).

- Hoạt động kinh doanh trong 2 năm liên tục trước năm đăng ký chào bán phải có lãi và không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.

- Phải có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông.

Ngoài ra, công ty cũng cần đáp ứng một số điều kiện mới như:

- Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn (tỷ lệ này là 10% nếu vốn điều lệ là 1.000 tỷ đồng trở lên).

- Cổ phiếu của tổ chức phát hành phải được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

Tổng quan, những điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng đã được điều chỉnh và chuẩn hóa theo hướng nghiêm ngặt hơn so với quy định hiện hành.

3. Các văn bản hướng dẫn Luật Chứng khoán năm 2019

Thứ nhất, các văn bản Nghị định 

Cùng với Luật Chứng khoán năm 2019, có một số Nghị định đã được ban hành để hướng dẫn và thi hành Luật này. Dưới đây là một số Nghị định quan trọng:

- Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Nghị định này có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.

- Nghị định 155/2020/NĐ-CP chi tiết hóa và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán 2019. Nghị định này có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.

- Nghị định 156/2020/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán. Nghị định này có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.

- Nghị định 158/2020/NĐ-CP về chứng khoán phái sinh và thị trường chứng khoán phái sinh. Nghị định này có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.

- Nghị định 128/2021/NĐ-CP sửa đổi và bổ sung một số điều của Nghị định 156/2020/NĐ-CP. Nghị định này có hiệu lực từ ngày 01/01/2022.

- Nghị định 65/2022/NĐ-CP sửa đổi và bổ sung một số điều của Nghị định 153/2020/NĐ-CP. Nghị định này có hiệu lực từ ngày 16/9/2022.

Các Nghị định này đã tạo ra cơ sở pháp lý chi tiết và rõ ràng hơn để thực hiện Luật Chứng khoán năm 2019 và quản lý các hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Thứ hai, các văn bản Thông tư

Cùng với Luật Chứng khoán năm 2019 và các Nghị định, còn có một số Thông tư đã được ban hành để hướng dẫn và chi tiết hóa việc thi hành Luật này. Dưới đây là danh sách các Thông tư đó:

- Thông tư 95/2020/TT-BTC hướng dẫn giám sát giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.

- Thông tư 96/2020/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.

- Thông tư 97/2020/TT-BTC hướng dẫn hoạt động của văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.

- Thông tư 98/2020/TT-BTC hướng dẫn hoạt động và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.

- Thông tư 99/2020/TT-BTC hướng dẫn về hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.

- Thông tư 117/2020/TT-BTC quy định phương pháp tính khoản thu trái pháp luật và số lợi bất hợp pháp có được do vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 15/02/2021.

- Thông tư 118/2020/TT-BTC hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 15/02/2021.

- Thông tư 119/2020/TT-BTC quy định hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 15/02/2021.

- Thông tư 121/2020/TT-BTC quy định về hoạt động của công ty chứng khoán. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 15/02/2021.

- Thông tư 122/2020/TT-BTC hướng dẫn chế độ công bố thông tin và báo cáo theo quy định của Nghị định 153/2020/NĐ-CP. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 15/02/2021.

- Thông tư 16/2021/TT-NHNN quy định việc tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mua, bán trái phiếu doanh nghiệp. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 15/01/2022.

- Thông tư 51/2021/TT-BTC hướng dẫn nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 16/8/2021.

- Thông tư 58/2021/TT-BTC hướng dẫn một số điều của Nghị định 158/2020/NĐ-CP. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 27/8/2021.

- Thông tư 101/2021/TT-BTC quy định giá dịch vụ trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại sở giao dịch chứng khoán và tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 01/01/2022.

- Thông tư 10/2022/TT-BTC quy định báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 01/4/2022.

Các Thông tư này đã được ban hành nhằm tạo ra các quy định cụ thể và chi tiết hơn về việc thực hiện Luật Chứng khoán năm 2019, nhằm tăng cường sự minh bạch, công bằng và bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia trong thị trường chứng khoán Việt Nam.

Để tìm hiểu thêm các nội dung liên quan, quý khách có thế tham khảo thêm bài viết sau của Luật Minh Khuê: Thị trường chứng khoán là gì? Quy định về thị trường chứng khoán

Mọi thắc mắc cần giải đáp thì quý khách có thể liên hệ với bộ phận chuyên viên tư vấn trực tiếp qua việc gọi đến số 1900.6162 hoặc gửi câu hỏi vào địa chỉ email lienhe@luatminhkhue.vn để nhận được câu trả lời chính xác và nhanh chóng. Chân thành cảm ơn quý khách đã quan tâm theo dõi bài viết của Luật Minh Khuê.