>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại gọi:  1900.6162

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

1. Quy định về sổ đăng ký cổ đông

1.1 Khái niệm sổ đăng ký cổ đông

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 122 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì sổ cổ đông có thể được hiểu là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này. Sổ đăng ký cổ đông như một hình thức chứng thực quyền sở hữu cổ phần của công ty cổ phần. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản hoặc là tập tin dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông trong công ty cổ phần.

1.2 Nội dung thể hiện trên sổ cổ đông 

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 122 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì sổ cổ đông phải có các nội dung chủ yếu như sau:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

- Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

- Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

- Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

1.3 Vai trò và ý nghĩa của sổ cổ đông

Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành thì sổ cổ động không phải là văn bản được cơ quan nhà nước cấp như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, sổ cổ có vai trò rất quan trọng trong nội bộ công ty cổ phần, cụ thể sổ cổ đông mang những ý nghĩa như sau:

- Lưu trữ đầy đủ thông tin của các cổ đông trong công ty cổ phần: Bên cạnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ cổ đông lưu giữ các thông tin cá nhân cơ bản của cổ đông như:

  • Họ, tên,
  • Địa chỉ liên lạc, trường hợp cổ đông công ty có thay đổi địa chỉ liên lạc thì cổ đông phải có nghĩa vụ thông báo khịp thời với công ty để làm thủ tục cập nhật thông tin vào sổ cổ đông (căn cứ theo quy định tại Khoản 4 Điều 122 Luật doanh nghiệp năm 2020),
  • Số giấy tờ pháp lý....để phục vụ cho việc quản trị công ty (Ví dụ: Lập danh sách dự họp Đại hội đồng cổ đông; Phân chia lợi nhuận...)

- Sổ cổ đông là tài liệu xác nhận việc sở hữu cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần: Sổ cổ đông phải thể hiện thông tin về tổng số cổ phần được quyền chào bán, đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp. Đối với các thủ tục chuyển nhượng cổ phần, cổ phần được coi là đã bán khi:

  • Được thanh toán đủ;
  • Những thông tin về người mua cần phải được thể hiện đầy đủ theo quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ cổ đông và kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty (theo khoản 4 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020).

Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông được ghi vào sổ cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

Như vậy có thể thấy sổ công đông là một văn bản nội bộ rất quan trọng trong công ty cổ phần. Sổ cổ đông là văn bản nội bộ chính xác và kịp thời nhất để xác nhận việc chuyển nhượng cổ phần và sở hữu cổ phần của cổ đông, là căn cứ để tiến hành việc phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần.

2. Mẫu sổ đăng ký cổ đông

 

      CÔNG TY CỔ PHẦN ………                                                                                        CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

      SỐ: …./…../……..                                                                                                                        Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

                   ……………, ngày ……… tháng ……… năm ………..

SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG

1. Tên Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN ………………………………………………………………..........................................................................

Tên giao dịch: ………………………………………………………………………………….......................................................................................

Tên viết tắt: ………………………………………………………………………………………...................................................................................

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ……………………. Do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư Thành phố Hà Nội cấp ngày ………………………..

Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………, thành phố Hà Nội

2. Vốn điều lệ: …………………………….. đồng (…………………………… đồng Việt Nam).

3. Tổng số cổ phần: ……………………… Cổ phần (…………………………………. cổ phần)

- Cổ phần cổ đông sáng lập đã mua: ………………… Cổ phần (……………………….. cổ phần)

- Cổ phần chào bán: 0 cổ phần.

Loại cổ phần:

- Cổ phần phổ thông: ………………. Cổ phần (Mười tám nghìn cổ phần)

- Cổ phần ưu đãi: 0 cổ phần

Mệnh giá cổ phần: …….. đồng (……….. nghìn đồng Việt Nam)

4. Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần của từng loại cổ đông:

STT

Họ và tên

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú

Chỗ ở hiện tại

Số, ngày, nơi cấp chứng minh thư nhân dân (hoặc hộ chiếu)

Số cổ phần

Loại cổ phần

Số GCN Vốn góp

Ngày cấp

1

               

2

               

3

               

Sổ cổ đông đã được lập và lưu giữ tại trụ sở Công ty.

                                                                                                                                                   Đại diện theo pháp luật của Doanh nghiệp

                                                                                                                                                                      (Ký và ghi rõ họ tên)

* Cách lập sổ cổ đông

Sổ đăng kí cổ đông là giấy tờ ghi thông tin của tất cả cổ đông của công ty, công ty phải lập và lưu giữ theo các quy định của pháp luật. Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, khi lập sổ đăng kí cổ đông cần đảm bảo các nội dung sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty cổ phần;

- Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

- Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;

- Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

Sổ đăng kí cổ đông sẽ được công ty lưu trữ tại trụ sở, mỗi thành viên công ty đều được trích sao thông tin của sổ đăng kí cổ đông này.

Khi có thay đổi về sổ cổ đông, thông tin các cổ đông, thông tin cổ phần trên sổ cổ đông công ty phải làm thủ tục thông báo đến Sở kế hoạch đầu tư theo đúng quy định của pháp luật.

Không lập sổ cổ đông, không thông báo thay đổi khi sổ cổ đông có biến động sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định của pháp luật.

3. Sổ cổ đông của công ty cổ phần có bắt buộc phải lập không?

Sổ cổ đông là một chứng từ pháp lý quan trọng đối với công ty cổ phần vì nó là sự xác nhận của công ty về quyền sở hữu cổ phần đối với các cổ đông trong công ty cổ phần cũng như là xác nhận việc chuyển nhượng cổ phần khi cổ đông thực hiện các thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng hay tặng cho cổ phần cho người khác. Cá nhân thực hiện mua cổ phần khi công ty chào bán hoặc người nhận thực hiện nhận phần chuyển nhượng cổ phần chỉ có thể trở thành cổ đông công ty khi có những thông tin về cổ phần và thông tin về cổ đông được ghi nhận đầy đủ tại Sổ đăng ký cổ đông. Do đó việc lập sổ đăng ký cổ đông là bắt buộc và cần thiết đối với công ty cổ phần, bởi những lý do như sau:

- Công ty cổ phần phải tiến hành lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký có thể là tài liệu điện tử, dạng văn bản hoặc là cả hai loại này.

- Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc có thể lưu giữ tại Trung tâm lưu ký chứng khoán. Các cổ đông được quyền tra cứu, kiểm tra, xin trích lục hoặc sao chép nội dung của Sổ trong giờ làm việc của công ty hoặc của Trung tâm lưu ký chứng khoán.

- Trường hợp công ty không thực hiện lập sổ đăng ký cổ đông sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định tại khoản 2, Điều 34 Nghị định số 50/2016/NĐ-CP với mức phạt nêu trên.

"Điều 34. Vi phạm khác liên quan đến tổ chức, quản lý doanh nghiệp

1. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn quy định;

b) Bổ nhiệm người không được quyền quản lý doanh nghiệp giữ các chức danh quản lý doanh nghiệp;

c) Bổ nhiệm người không đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc).

2. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty;

b) Không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông;

c) Không gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; không viết hoặc gắn tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh;

d) Không lưu giữ các tài liệu tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này;

b) Buộc miễn nhiệm chức danh quản lý của người không được quyền quản lý doanh nghiệp đối với hành vi vi phạm quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều này;

c) Buộc miễn nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty cổ phần đối với người không đủ tiêu chuẩn và điều kiện đối với hành vi vi phạm quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều này;

d) Buộc cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên theo quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều này;

đ) Buộc lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông theo quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại Điểm b Khoản 2 Điều này;

e) Buộc gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp, viết hoặc gắn tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đối với hành vi vi phạm tương ứng quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều này;

g) Buộc lưu giữ tài liệu theo quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều này".

Trên đây là tư vấn của chúng tôi.  Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.6162 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê