Công ty được mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong trường hợp nào?

Trong cấu trúc quản trị của Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên, bản chất "đối nhân" luôn được đặt lên hàng đầu. Đó là sự tin tưởng, gắn kết dựa trên uy tín và năng lực cá nhân của các thành viên sáng lập. Tuy nhiên, trong quá trình vận hành lâu dài, sự thay đổi về định hướng chiến lược, nhu cầu tài chính cá nhân hoặc những bất đồng quan điểm là điều khó tránh khỏi, dẫn đến nhu cầu thoái vốn hoặc tái cấu trúc sở hữu.

Để bảo đảm sự ổn định của pháp nhân nhưng vẫn tôn trọng quyền tự do định đoạt tài sản của nhà đầu tư, Luật Doanh nghiệp đã thiết lập một hành lang pháp lý chặt chẽ thông qua hai cơ chế chính: Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp và Chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên hoặc người ngoài. Việc xác định đúng các trường hợp, điều kiện và trình tự thực hiện các thủ tục này không chỉ là nghĩa vụ tuân thủ pháp luật, mà còn là "chìa khóa" để giải quyết các xung đột lợi ích, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của thành viên rút lui cũng như sự tồn tại bền vững của doanh nghiệp. 

1. Nguyên tắc xử lý phần vốn góp trong các trường hợp đặc biệt

Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thiết lập một cơ chế giải quyết cho các tình huống phát sinh ngoài ý chí chủ quan của doanh nghiệp hoặc các giao dịch chuyển dịch vốn mang tính chất phi thương mại. Phạm vi điều chỉnh của điều luật này tập trung vào các biến cố về nhân thân của thành viên là cá nhân hoặc sự thay đổi tình trạng pháp lý của thành viên là tổ chức. So với các quy định cũ, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã mở rộng và chi tiết hóa các kịch bản nhằm giảm thiểu khoảng trống pháp lý, đảm bảo rằng trong mọi tình huống cực đoan nhất, phần vốn góp luôn có một phương án xử lý xác định.

Nguyên tắc xuyên suốt của Điều 53 là sự tôn trọng quyền định đoạt tài sản của thành viên nhưng vẫn đặt trong sự kiểm soát của Hội đồng thành viên để duy trì sự đồng thuận trong quản trị. Đối với các trường hợp như thừa kế hay tặng cho cho người thân cận, luật pháp ưu tiên quyền tiếp cận tư cách thành viên để bảo vệ lợi ích gia đình và dòng tộc. Ngược lại, đối với việc tặng cho người ngoài hoặc dùng vốn để trả nợ, luật trao cho các thành viên hiện hữu quyền "khước từ" người mới gia nhập để tránh sự xáo trộn không mong muốn trong cơ cấu quyền lực nội bộ.

Sự kế thừa từ Luật Doanh nghiệp năm 2014 được thể hiện qua việc duy trì cấu trúc cơ bản của các trường hợp đặc biệt, nhưng Luật năm 2020 đã thực hiện những hiệu chỉnh quan trọng để tương thích với Bộ luật Dân sự năm 2015. Điển hình là việc thay đổi thuật ngữ từ "người giám hộ" sang "người đại diện" để bao hàm tất cả các hình thức đại diện theo pháp luật hoặc do Tòa án chỉ định, giúp xử lý linh hoạt hơn các tình huống thành viên bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi.

2. Trường hợp thành viên chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là đã chết

Cái chết của một thành viên cá nhân là một sự kiện pháp lý chấm dứt tư cách chủ thể của họ nhưng đồng thời mở ra quá trình dịch chuyển di sản thừa kế. Trong mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn, phần vốn góp không chỉ là một khoản tiền mà còn là một tập hợp các quyền năng quản trị, biểu quyết và hưởng lợi nhuận.

2.1. Quyền thừa kế phần vốn góp và tư cách thành viên công ty

Theo Khoản 1 Điều 53, khi thành viên chết, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó đương nhiên trở thành thành viên của công ty. Đây là một nguyên tắc bảo hộ mạnh mẽ quyền thừa kế tài sản. Người thừa kế không cần sự chấp thuận của các thành viên còn lại để gia nhập công ty, điều này khác biệt hoàn toàn với việc chuyển nhượng vốn thông thường cho người ngoài.

Tuy nhiên, thực tiễn áp dụng cho thấy việc "đương nhiên trở thành thành viên" không có nghĩa là người thừa kế có thể ngay lập tức thực hiện quyền biểu quyết mà không qua các thủ tục chứng minh tư cách. Người thừa kế phải thực hiện các bước khai nhận di sản thừa kế tại tổ chức hành nghề công chứng để có văn bản xác nhận quyền sở hữu hợp pháp đối với phần vốn góp. Trong giai đoạn từ khi thành viên chết đến khi hoàn tất thủ tục khai nhận thừa kế, phần vốn góp này rơi vào trạng thái "đang chờ xử lý". Luật pháp cho phép các thành viên còn lại hoặc người quản lý di sản (theo quy định của Bộ luật Dân sự) tạm thời quản lý các quyền lợi liên quan để đảm bảo công ty không bị bế tắc trong các quyết định quan trọng.

Một vấn đề pháp lý phức tạp phát sinh khi phần vốn góp là tài sản chung của vợ chồng. Nếu thành viên chết mà phần vốn góp được hình thành trong thời kỳ hôn nhân, thì chỉ một nửa giá trị vốn góp đó được đưa vào di sản thừa kế, nửa còn lại thuộc về người vợ hoặc chồng còn sống. Doanh nghiệp cần hết sức thận trọng khi làm thủ tục thay đổi thành viên trong trường hợp này để tránh các tranh chấp về quyền sở hữu tài sản chung sau này.

2.2. Xử lý phần vốn khi không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối nhận

Luật Doanh nghiệp năm 2020 dự liệu các tình huống cực đoan nhất về thừa kế tại Khoản 5 Điều 53. Khi thành viên chết mà không có người thừa kế (theo cả di chúc và pháp luật), hoặc người thừa kế từ chối nhận di sản, hoặc bị truất quyền thừa kế, phần vốn góp đó sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật dân sự.

Căn cứ Điều 622 Bộ luật Dân sự năm 2015, sau khi đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về tài sản (thanh toán nợ, chi phí mai táng, nghĩa vụ tài chính khác của người chết), nếu vẫn không có người nhận thừa kế thì phần tài sản còn lại sẽ thuộc về Nhà nước. Quy trình Nhà nước tiếp nhận phần vốn góp này được thực hiện chặt chẽ theo Nghị định số 29/2018/NĐ-CP.

Việc người thừa kế từ chối nhận di sản phải được lập thành văn bản và gửi đến công ty cũng như các cơ quan liên quan trước thời điểm phân chia di sản. Sự từ chối này thường xuất phát từ việc công ty đang trong tình trạng nợ nần vượt quá giá trị tài sản, hoặc người thừa kế không muốn gánh vác các trách nhiệm pháp lý gắn liền với tư cách thành viên.

2. Trường hợp cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản 

 Khoản 2 Điều 53 Luật Doanh nghiệp đã giải quyết thấu đáo vấn đề này bằng cách thiết lập cơ chế chuyển tiếp quyền lực thông qua người quản lý tài sản theo pháp luật dân sự. Đây là một quy định quan trọng nhằm bảo đảm tính liên tục của hoạt động kinh doanh và bảo vệ quyền sở hữu tài sản của cá nhân trong những điều kiện đặc biệt.

Về mặt bản chất, việc Tòa án tuyên bố một thành viên mất tích không làm chấm dứt tư cách thành viên của họ trong doanh nghiệp. Phần vốn góp vẫn là tài sản thuộc sở hữu hợp pháp của người mất tích, nhưng vì chủ sở hữu không thể trực tiếp thực hiện các quyền năng của mình, người quản lý tài sản sẽ bước vào với vai trò là chủ thể đại diện trung gian. Người quản lý tài sản không phải là chủ sở hữu mới, nhưng họ được trao quyền thực thi đầy đủ các quyền quản trị như: tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận và biểu quyết các vấn đề then chốt của công ty. Điều này ngăn chặn tình trạng bế tắc trong việc ra quyết định khi công ty không đủ tỷ lệ biểu quyết do thiếu vắng sự hiện diện của một thành viên.

Song hành với quyền quản trị, người quản lý tài sản còn có trách nhiệm thực hiện các quyền về tài sản và nghĩa vụ kinh tế của thành viên vắng mặt. Họ có quyền nhận lợi nhuận, cổ tức được chia từ hoạt động kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, toàn bộ các khoản lợi ích này phải được quản lý riêng biệt để phục vụ mục đích bảo toàn, thanh toán các nghĩa vụ tài chính của người mất tích hoặc chu cấp cho những người mà người mất tích có nghĩa vụ cấp dưỡng. Ở chiều ngược lại, người quản lý tài sản cũng phải có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ của thành viên đối với công ty, chẳng hạn như góp đủ vốn cam kết hoặc tuân thủ các điều khoản bảo mật thông tin kinh doanh.

Cơ chế dẫn chiếu sang pháp luật dân sự đảm bảo rằng việc lựa chọn người quản lý tài sản (thường là người đang quản lý tài sản của người mất tích theo ủy quyền hoặc do Tòa án chỉ định) được thực hiện một cách chặt chẽ và có sự giám sát của Nhà nước. Quy định này không chỉ thể hiện tính nhân văn trong việc bảo hộ tài sản cá nhân mà còn tạo ra sự ổn định cho môi trường kinh doanh. Nó khẳng định rằng dù một thành viên có gặp biến cố về đời sống dân sự, thì quyền lợi của họ vẫn được trân trọng và các hoạt động của pháp nhân vẫn có thể vận hành thông suốt thông qua một chủ thể đại diện hợp pháp và mẫn cán.

3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự

Đây là một trong những điểm mới quan trọng của Luật Doanh nghiệp năm 2020 nhằm tăng cường sự tương thích với các quy định bảo vệ quyền con người của Bộ luật Dân sự. Khi một thành viên không còn khả năng nhận thức hoặc làm chủ hành vi, họ không thể tự mình thực hiện các quyền quản trị doanh nghiệp.

Khoản 3 Điều 53 quy định quyền và nghĩa vụ của thành viên trong các trường hợp này được thực hiện thông qua người đại diện. Việc chuyển từ "người giám hộ" (Luật 2014) sang "người đại diện" (Luật 2020) giúp bao hàm cả ba nhóm đối tượng cụ thể theo Bộ luật Dân sự năm 2015 :

• Người mất năng lực hành vi dân sự: Người do bị bệnh tâm thần hoặc bệnh khác mà không thể nhận thức, làm chủ hành vi. Người đại diện là người giám hộ (vợ/chồng, cha mẹ, hoặc con cái).
• Người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự: Người nghiện ma túy hoặc chất kích thích khác dẫn đến phá tán tài sản gia đình. Tòa án sẽ quyết định người đại diện theo pháp luật và phạm vi đại diện.
• Người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi: Một khái niệm mới dành cho người thành niên do tình trạng sức khỏe không đủ khả năng nhận thức hoàn toàn nhưng chưa đến mức mất năng lực. Người giám hộ của họ sẽ là người đại diện theo pháp luật nếu được Tòa án chỉ định.

Người đại diện đóng vai trò là "cánh tay nối dài" của thành viên trong Hội đồng thành viên. Họ có quyền tham gia họp, biểu quyết, kiểm tra sổ sách kế toán và nhận lợi nhuận thay cho thành viên. Tuy nhiên, phạm vi đại diện bị giới hạn bởi các quy định nhằm ngăn ngừa xung đột lợi ích. Người đại diện không được xác lập các giao dịch tự tư lợi hoặc gây thiệt hại đến phần vốn góp của người được đại diện. Trong trường hợp cần chuyển nhượng phần vốn góp để thanh toán chi phí chữa bệnh hoặc sinh hoạt cho thành viên, người đại diện phải tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện về quản lý tài sản của người được giám hộ theo pháp luật dân sự.

4. Tặng cho phần vốn góp và sử dụng phần vốn góp để trả nợ

Quy định tại Khoản 6 và Khoản 7 Điều 53 phản ánh tính chất "vừa mở vừa đóng" của công ty trách nhiệm hữu hạn. Luật pháp cho phép thành viên sử dụng vốn góp như một loại tài sản để thực hiện các nghĩa vụ dân sự hoặc thể hiện lòng hảo tâm, nhưng đồng thời thiết lập rào cản để bảo vệ sự gắn kết của những người còn lại.

4.1. Điều kiện để người được tặng cho hoặc người nhận nợ trở thành thành viên

Cơ chế chấp thuận thành viên mới được chia thành các kịch bản cụ thể dựa trên mối quan hệ nhân thân và sự đồng thuận của tập thể:

• Tặng cho cho người thân (đối tượng thừa kế pháp luật): Người được tặng cho thuộc hàng thừa kế thứ nhất, thứ hai hoặc thứ ba của thành viên theo Bộ luật Dân sự thì đương nhiên trở thành thành viên. Đây là sự kế thừa truyền thống gia đình trong kinh doanh, nơi pháp luật mặc định rằng các thành viên còn lại đã có sự tin tưởng nhất định đối với thân nhân của cộng sự mình.
• Tặng cho cho người ngoài: Nếu người nhận tặng cho không thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật, họ chỉ trở thành thành viên nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Nếu không được chấp thuận, phần vốn góp này sẽ được công ty mua lại hoặc được chuyển nhượng theo quy trình tại Điều 51 và Điều 52.
• Sử dụng vốn để trả nợ: Đây là hình thức chuyển giao tài sản bắt buộc do nghĩa vụ thanh toán. Người nhận nợ có quyền trở thành thành viên nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Nếu không được chấp thuận, họ có quyền chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng (quyền ưu tiên mua). Nếu sau khi chào bán mà không thành viên nào mua, người nhận nợ mới có quyền bán cho người không phải thành viên hoặc yêu cầu công ty mua lại.

4.2. Rủi ro khi các thành viên còn lại không chấp nhận người mới

Trường hợp Hội đồng thành viên không chấp thuận người được tặng cho hoặc người nhận nợ làm thành viên, một quy trình thoái vốn bắt buộc sẽ được kích hoạt. Điều này nhằm đảm bảo rằng người sở hữu tài sản hợp pháp không bị kẹt trong một doanh nghiệp mà họ không có quyền năng quản trị, đồng thời ngăn chặn sự thâm nhập của "người lạ" có thể gây bất lợi cho hoạt động kinh doanh.

Rủi ro lớn nhất trong kịch bản này là tranh chấp về giá thị trường khi công ty mua lại hoặc khi chào bán cho các thành viên khác. Nếu các bên không thể thống nhất về giá, người nhận tặng cho hoặc người nhận nợ có thể rơi vào tình trạng sở hữu một tài sản "đóng băng", dẫn đến các vụ kiện tụng kéo dài để yêu cầu định giá độc lập hoặc cưỡng chế mua lại.

5. Quy định về việc công ty mua lại phần vốn góp trong các tình huống đặc biệt

Mối liên hệ giữa Điều 53 và Điều 51 là một chu trình khép kín để giải quyết quyền lợi tài sản khi quan hệ thành viên chấm dứt không tự nguyện. Khi các kịch bản về thừa kế hoặc tặng cho không dẫn đến việc xác lập tư cách thành viên mới, công ty buộc phải đứng ra làm người "mua cuối cùng". Việc mua lại theo Điều 53 phải tuân thủ các nguyên tắc nghiêm ngặt về tài chính để không xâm phạm đến quyền lợi của chủ nợ công ty.

Nguyên tắc định giá: Giá mua lại phải là giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Đối với các doanh nghiệp chưa niêm yết, việc xác định "giá thị trường" là một thách thức lớn. Luật Doanh nghiệp 2020 khuyến khích việc sử dụng tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để đảm bảo tính khách quan. Nếu việc định giá sai lệch gây thiệt hại, các thành viên tham gia định giá phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường.

Thời hạn và hình thức: Yêu cầu mua lại phải bằng văn bản. Công ty có nghĩa vụ thực hiện việc mua lại trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ.

Điều kiện thanh toán: Công ty chỉ được quyền thanh toán cho thành viên nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Nếu việc thanh toán dẫn đến mất khả năng chi trả nợ, công ty phải tạm hoãn thanh toán cho đến khi tình hình tài chính được cải thiện hoặc thành viên phải chọn hình thức tự do chuyển nhượng vốn cho người ngoài.

Trường hợp công ty mua lại phần vốn góp, vốn điều lệ của công ty sẽ bị giảm tương ứng với giá trị vốn đã mua lại. Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ tại cơ quan Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thanh toán.

6. Hướng dẫn thủ tục thay đổi thành viên sau khi xử lý phần vốn góp

Việc xử lý phần vốn góp theo Điều 53 chỉ thực sự hoàn tất về mặt pháp lý khi thông tin thành viên mới hoặc sự thay đổi về vốn được cập nhật trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Theo quy định tại Điều 52 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp cần chuẩn bị các bộ hồ sơ đặc thù cho từng trường hợp :

Ngoài các tài liệu nêu trên, doanh nghiệp luôn phải nộp kèm bản sao giấy tờ pháp lý (CCCD/Hộ chiếu) của thành viên mới và văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục. Quy trình đăng ký thay đổi được thực hiện qua các bước chuẩn hóa để đảm bảo tính minh bạch và rút ngắn thời gian cho doanh nghiệp :

• Bước 1: Ban hành quyết định nội bộ. Hội đồng thành viên họp và ra nghị quyết về việc tiếp nhận thành viên mới hoặc mua lại phần vốn góp.
• Bước 2: Nộp hồ sơ. Doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hình thức nộp trực tuyến hiện đang được khuyến khích với mức lệ phí ưu đãi (0 đồng lệ phí đăng ký nếu nộp qua mạng).
• Bước 3: Giải quyết và trả kết quả. Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
• Bước 4: Công bố thông tin. Sau khi nhận kết quả, doanh nghiệp phải thực hiện công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp với mức phí là 100.000 đồng.

Thời hạn thực hiện thông báo thay đổi thông tin là 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi. Việc chậm trễ có thể dẫn đến các chế tài xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

7. Các tình huống đặc biệt về tư cách thành viên trong thực thi 

Luật Doanh nghiệp năm 2020 bổ sung các kịch bản thực tế nhằm đảm bảo quyền lợi của thành viên khi họ bị hạn chế quyền tự do cá nhân hoặc bị các phán quyết của Tòa án tác động trực tiếp.

Thành viên bị tạm giam hoặc chấp hành hình phạt tù: Khoản 8 Điều 53 cho phép thành viên trong trường hợp này ủy quyền cho người khác thực hiện một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty. Đây là cơ chế bảo vệ quyền sở hữu tài sản và quyền tham gia quản lý doanh nghiệp ngay cả khi cá nhân đó không thể trực tiếp có mặt. Việc ủy quyền này cần được thực hiện qua sự hỗ trợ của các cơ sở giam giữ và tổ chức hành nghề công chứng để đảm bảo tính pháp lý. Nếu thành viên không thực hiện quyền ủy quyền, các quyền biểu quyết của họ có thể bị đóng băng, gây khó khăn cho việc thông qua các quyết định quan trọng của Hội đồng thành viên nếu tỷ lệ vốn góp của họ chiếm đa số.

Thành viên bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định: Trong trường hợp này, thành viên không được tiếp tục thực hiện các công việc bị cấm tại công ty đó. Nếu phạm vi bị cấm trùng với ngành nghề kinh doanh chính của doanh nghiệp, công ty phải tạm ngừng hoặc chấm dứt kinh doanh ngành nghề đó theo quyết định của Tòa án. Quy định này buộc doanh nghiệp phải có phương án thay thế nhân sự quản lý hoặc điều chỉnh chiến lược kinh doanh để tránh bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do vi phạm các lệnh cấm của Tòa án.

Kết luận

Cơ chế mua lại và chuyển nhượng phần vốn góp tại Điều 51 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp không đơn thuần là những quy định về thủ tục hành chính, mà là bộ quy tắc ứng xử mẫu mực để duy trì sự cân bằng giữa quyền lợi cá nhân và lợi ích tập thể. Việc Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 tinh chỉnh các thuật ngữ về "tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại" đã cho thấy sự cầu thị của cơ quan lập pháp trong việc minh hóa các giao dịch nội bộ, giảm thiểu tối đa các kẽ hở dẫn đến tranh chấp kéo dài.

Đối với các thành viên công ty, việc nắm vững các trường hợp được quyền yêu cầu mua lại khi có sự bất đồng về Nghị quyết Hội đồng thành viên, hay tuân thủ nghiêm ngặt thời hạn chào bán 30 ngày trước khi chuyển nhượng cho người ngoài, chính là cách bảo vệ an toàn pháp lý cao nhất cho khoản đầu tư của mình. Đối với doanh nghiệp, một quy trình thoái vốn minh bạch, đúng luật sẽ giúp bảo toàn cấu trúc quản trị, tránh những rủi ro về việc thay đổi thành viên bất hợp pháp và giữ vững uy tín trên thương trường. Trong kỷ nguyên kinh tế biến động, việc hiểu và vận dụng đúng các quy định về chuyển dịch vốn chính là nền tảng để xây dựng một môi trường kinh doanh chuyên nghiệp, thượng tôn pháp luật và bền vững.

Mọi vướng mắc pháp lý vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại gọi: 1900.6162 để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty luật Minh Khuê tư vấn, giải đáp chi tiết.Chúng tôi rất hân hạnh khi nhận được sự hợp tác của quý khách hàng. Xin chân thành cảm ơn!