Các trường hợp miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên của doanh nghiệp nhà nước

Trong bất kỳ một hệ thống quản trị doanh nghiệp nào, nếu công tác bổ nhiệm được coi là bước khởi đầu để trao gửi niềm tin và kỳ vọng, thì cơ chế miễn nhiệm và cách chức chính là "chốt chặn" cuối cùng để bảo vệ lợi ích của chủ sở hữu và sự sinh tồn của tổ chức. Đặc biệt, đối với Doanh nghiệp Nhà nước — nơi mỗi quyết định của Hội đồng thành viên đều gắn liền với sự an toàn của nguồn vốn công và sự ổn định của kinh tế vĩ mô — thì việc thiết lập các chế tài sàng lọc nhân sự lãnh đạo càng trở nên cấp thiết và khắt khe hơn bao giờ hết. Đây không chỉ đơn thuần là các thủ tục hành chính về nhân sự, mà là sự thực thi quyền lực tối cao của Nhà nước trong việc thanh lọc những cá nhân không còn đủ năng lực, uy tín hoặc vi phạm các chuẩn mực đạo đức, pháp luật.

Pháp luật về doanh nghiệp và quản lý vốn nhà nước đã xây dựng một hành lang pháp lý minh bạch, phân định rõ ràng giữa "Miễn nhiệm" — một sự thay đổi nhân sự mang tính chủ động, nhân văn khi không còn phù hợp, và "Cách chức" — một hình thức kỷ luật nghiêm khắc đối với những sai phạm nghiêm trọng. Việc quy định chi tiết các trường hợp này nhằm mục tiêu kép: một mặt giải phóng bộ máy khỏi những rào cản yếu kém, mặt khác tạo ra áp lực trách nhiệm buộc mỗi thành viên Hội đồng thành viên phải không ngừng tự soi, tự sửa và nỗ lực cống hiến. Thấu hiểu các quy định này không chỉ giúp cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện đúng quy trình quản lý cán bộ mà còn là lời cảnh báo đanh thép đối với mọi hành vi lạm quyền, gây thất thoát tài sản quốc gia.

1. Thành viên Hội đồng thành viên doanh nghiệp nhà nước quy định như thế nào?

Để xác định đối tượng chịu sự điều chỉnh của Điều 94, trước hết cần làm rõ khái niệm thành viên Hội đồng thành viên (HĐTV) theo các quy định mới nhất. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp nhà nước bao gồm doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Hội đồng thành viên là cơ quan quản lý trực tiếp tại các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, có số lượng thành viên không quá 07 người.

1.1. Định nghĩa và tiêu chuẩn đối tượng quản lý

Thành viên Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, được cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Một cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm thành viên HĐTV tại một công ty không quá 02 nhiệm kỳ, trừ trường hợp đặc biệt đã làm việc liên tục tại doanh nghiệp đó trên 15 năm trước khi bổ nhiệm lần đầu. Về mặt pháp lý, họ là những người nắm giữ quyền quyết định cao nhất tại doanh nghiệp, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu theo ủy quyền.

Tiêu chuẩn để trở thành thành viên HĐTV được quy định chặt chẽ tại Điều 93, làm nền tảng cho việc xem xét miễn nhiệm sau này. Các tiêu chuẩn này không chỉ bao gồm bằng cấp chuyên môn mà còn nhấn mạnh vào kinh nghiệm quản trị và tính độc lập.

1.2. Vai trò chiến lược của Hội đồng thành viên

Trong cơ cấu quản trị Doanh nghiệp nhà nước (DNNN), Hội đồng thành viên đóng vai trò là "cầu nối" giữa mục tiêu chính trị-xã hội của Nhà nước và mục tiêu lợi nhuận của doanh nghiệp. HĐTV nhân danh công ty để thực hiện các quyền của chủ sở hữu đối với các công ty con, quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm, và phê duyệt các dự án đầu tư quan trọng. Đặc biệt, HĐTV có trách nhiệm thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ để đảm bảo mọi hoạt động của doanh nghiệp tuân thủ pháp luật và Điều lệ.

Sự ổn định của HĐTV là điều kiện tiên quyết cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Tuy nhiên, quyền lực luôn đi kèm với trách nhiệm. Nếu các thành viên không duy trì được các tiêu chuẩn tại Điều 93 hoặc vi phạm các nghĩa vụ quản lý, cơ chế miễn nhiệm và cách chức tại Điều 94 sẽ được kích hoạt để loại bỏ những mắt xích yếu kém hoặc sai phạm. Điều này tạo ra một thị trường nhân sự quản lý DNNN có tính cạnh tranh và sàng lọc cao.

2. Phân biệt giữa miễn nhiệm và cách chức

Một trong những điểm quan trọng nhất của Điều 94 Luật doanh nghiệp 2020 là việc tách biệt rõ ràng giữa miễn nhiệm và cách chức. Việc hiểu sai hai khái niệm này có thể dẫn đến những sai lầm trong việc áp dụng chế độ chính sách cho cán bộ và ảnh hưởng đến uy tín của cá nhân người quản lý.

2.1. Khái niệm miễn nhiệm trong quản lý doanh nghiệp

Miễn nhiệm được hiểu là việc cho một cá nhân thôi giữ chức vụ, chức danh khi chưa hết nhiệm kỳ hoặc chưa hết thời hạn bổ nhiệm. Về bản chất, miễn nhiệm không mang tính chất xử lý kỷ luật. Nó là một giải pháp về mặt tổ chức nhằm giải quyết các tình huống khách quan hoặc nguyện vọng chủ quan mà tại đó, việc người quản lý tiếp tục giữ chức vụ không còn phù hợp hoặc không mang lại hiệu quả tốt nhất cho doanh nghiệp.

Các trường hợp miễn nhiệm thường liên quan đến sự thay đổi trong kế hoạch nhân sự tổng thể của Nhà nước (như điều động công tác), sức khỏe không đảm bảo hoặc sự suy giảm uy tín do các yếu tố không cấu thành tội phạm hay vi phạm nghiêm trọng. Người bị miễn nhiệm vẫn có thể được bố trí công tác khác phù hợp với năng lực hoặc được hưởng các chế độ nghỉ hưu, thôi việc theo quy định của pháp luật lao động và công chức.

2.2. Khái niệm cách chức trong quản lý doanh nghiệp

Ngược lại, cách chức là một hình thức kỷ luật nghiêm khắc áp dụng đối với người quản lý doanh nghiệp có hành vi vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ hoặc thiếu trách nhiệm gây hậu quả nghiêm trọng. Cách chức dẫn đến việc buộc thôi giữ chức vụ hiện tại và thường đi kèm với các hệ quả tiêu cực kéo dài.

Theo Nghị định 159/2020/NĐ-CP, cách chức là một trong bốn hình thức kỷ luật đối với người quản lý DNNN (cùng với khiển trách, cảnh cáo và buộc thôi việc). Người bị cách chức sẽ không còn đủ tiêu chuẩn để được bổ nhiệm lại vào các vị trí lãnh đạo trong tương lai tại doanh nghiệp đó hoặc các doanh nghiệp nhà nước khác theo quy định về tiêu chuẩn cán bộ. Đây là sự trừng phạt về mặt nghề nghiệp đối với những cá nhân không hoàn thành nghĩa vụ ủy thác của Nhà nước.

3. Các trường hợp miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên 

Khoản 1 Điều 94 liệt kê 05 trường hợp cụ thể mà tại đó Chủ tịch và các thành viên HĐTV sẽ bị miễn nhiệm. Các quy định này nhằm đảm bảo tính linh hoạt trong công tác cán bộ nhưng vẫn giữ vững các tiêu chuẩn cốt lõi.

- Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 93: Đây là trường hợp "hậu kiểm" về tư cách. Một thành viên có thể đủ tiêu chuẩn tại thời điểm bổ nhiệm, nhưng trong quá trình công tác lại nảy sinh các yếu tố vi phạm. Ví dụ, một thành viên HĐTV sau khi được bổ nhiệm lại có người thân (vợ/chồng) được bổ nhiệm làm Giám đốc hoặc Kế toán trưởng tại cùng doanh nghiệp, dẫn đến vi phạm quy định về quan hệ gia đình tại Điều 93.3. Hoặc thành viên đó vi phạm quy định về sở hữu vốn tại doanh nghiệp khác dẫn đến xung đột lợi ích. Trong những tình huống này, việc miễn nhiệm là bắt buộc để duy trì tính minh bạch và khách quan của bộ máy quản lý.

- Tự nguyện xin từ chức và được chấp thuận: Luật Doanh nghiệp 2020 thừa nhận quyền được từ bỏ chức vụ của cá nhân. Tuy nhiên, việc từ chức trong DNNN không diễn ra ngay lập tức mà phải có đơn và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản. Nghị định 69/2023/NĐ-CP đã bổ sung các điều kiện chi tiết để xem xét cho từ chức, chẳng hạn như khi người quản lý thấy mình hạn chế về năng lực, không đủ uy tín để hoàn thành nhiệm vụ, hoặc có trên $50\%$ số phiếu tín nhiệm thấp tại kỳ lấy phiếu của Đảng. Việc chấp thuận từ chức bằng văn bản giúp xác định rõ thời điểm chấm dứt trách nhiệm và là cơ sở để thực hiện các bước bổ nhiệm thay thế trong vòng 60 ngày.

- Được điều động, phân công công việc khác hoặc nghỉ hưu: DNNN là một phần của hệ thống chính trị-kinh tế, do đó việc luân chuyển cán bộ là hoạt động thường xuyên nhằm đào tạo hoặc đáp ứng yêu cầu nhiệm vụ của từng giai đoạn. Khi có quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc điều chuyển một thành viên HĐTV sang giữ một chức vụ khác (ví dụ về làm thứ trưởng tại Bộ quản lý ngành hoặc sang một tập đoàn khác), họ sẽ bị miễn nhiệm tại đơn vị cũ. Tương tự, khi thành viên đến tuổi nghỉ hưu theo quy định của Bộ luật Lao động, thủ tục miễn nhiệm sẽ được thực hiện để giải quyết chế độ hưu trí.

- Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao: Năng lực của người quản lý được đánh giá dựa trên kết quả hoạt động của doanh nghiệp và việc thực hiện các chỉ tiêu được giao. Nếu một thành viên không đủ trình độ để theo kịp sự thay đổi của công nghệ, thị trường hoặc có kết quả đánh giá phân loại ở mức "không hoàn thành nhiệm vụ", cơ quan chủ sở hữu có quyền miễn nhiệm họ để tìm kiếm nhân sự phù hợp hơn. Nghị định 159/2020/NĐ-CP làm rõ rằng nếu một người quản lý có 02 năm liên tiếp xếp loại không hoàn thành nhiệm vụ, họ sẽ bị xem xét miễn nhiệm và thậm chí có thể cho thôi việc.

- Lý do sức khỏe hoặc không còn uy tín: Sức khỏe là điều kiện tiên quyết để thực hiện quyền và nghĩa vụ. Nếu vì lý do bệnh tật hoặc tai nạn mà thành viên HĐTV không thể đảm đương nhiệm vụ quá 06 tháng liên tục, việc miễn nhiệm là cần thiết để đảm bảo sự vận hành liên tục của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, khái niệm "không còn uy tín" là một tiêu chí định tính nhưng rất quan trọng. Sự giảm sút uy tín có thể do nhiều nguyên nhân như vi phạm chuẩn mực đạo đức, lối sống hoặc bị cơ quan thẩm quyền kết luận có biểu hiện suy thoái. Theo Nghị định 69/2023/NĐ-CP, việc có trên 2/3 số phiếu tín nhiệm thấp cũng là căn cứ trực tiếp để xem xét miễn nhiệm.

4. Các trường hợp cách chức thành viên Hội đồng thành viên

Cách chức là biện pháp mạnh tay nhằm thanh lọc những cá nhân gây hại cho doanh nghiệp và vốn nhà nước. Khoản 2 Điều 94 xác định 04 nhóm hành vi dẫn đến hậu quả này.

- Không hoàn thành mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch và bảo toàn vốn:

Đây là trường hợp cách chức do lỗi quản trị dẫn đến thiệt hại kinh tế. Các chỉ tiêu về lợi nhuận, doanh thu và đặc biệt là việc bảo toàn vốn là những cam kết pháp lý của người quản lý đối với Nhà nước. Nếu doanh nghiệp không hoàn thành kế hoạch năm, để xảy ra tình trạng lỗ vốn hoặc không bảo toàn được vốn đầu tư mà không có nguyên nhân khách quan được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận (như chính sách vĩ mô thay đổi đột ngột, thiên tai...), thì Chủ tịch và các thành viên HĐTV phải bị cách chức. Điều này thiết lập cơ chế chịu trách nhiệm cuối cùng: người quản lý hưởng lương từ ngân sách và vốn nhà nước phải đảm bảo hiệu quả sử dụng của nguồn vốn đó.

- Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ quản lý hoặc Điều lệ công ty:

Thành viên HĐTV có nghĩa vụ tuân thủ pháp luật và Điều lệ công ty một cách tuyệt đối. Các vi phạm nghiêm trọng có thể bao gồm: tự ý quyết định các khoản đầu tư ngoài ngành trái phép, vượt thẩm quyền phê duyệt các hợp đồng kinh tế lớn, hoặc không thực hiện các nghị quyết của cơ quan đại diện chủ sở hữu. Việc vi phạm Điều lệ công ty – vốn là "hiến pháp" của doanh nghiệp – cho thấy sự thiếu tôn trọng các quy tắc quản trị cơ bản và là căn cứ xác đáng để bãi bỏ tư cách người quản lý.

- Bị Tòa án kết án bằng bản án đã có hiệu lực pháp luật:

Đây là trường hợp đương nhiên bị cách chức hoặc buộc thôi việc tùy theo mức độ phạm tội. Khi một cá nhân bị Tòa án kết tội bằng một bản án có hiệu lực pháp luật, họ không còn đủ tư cách đạo đức và pháp lý để đại diện cho Nhà nước quản lý tài sản công. Nếu hành vi phạm tội liên quan đến tham nhũng, quy trình kỷ luật sẽ còn nghiêm khắc hơn, với thời hạn ra quyết định buộc thôi việc là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được bản án.

- Thiếu trung thực trong thực thi quyền hạn và trục lợi:

Sự trung thực là yêu cầu cao nhất đối với người quản lý doanh nghiệp. Các hành vi dẫn đến cách chức bao gồm :

• Không trung thực trong thực hiện quyền, nghĩa vụ: Ví dụ, cung cấp thông tin sai lệch cho cơ quan đại diện chủ sở hữu.
• Lợi dụng chức vụ, địa vị: Sử dụng tài sản của công ty cho mục đích cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của "công ty sân sau".
• Báo cáo không trung thực về tình hình tài chính: Đây là hành vi đặc biệt nguy hiểm, che giấu các khoản nợ xấu hoặc lỗ lũy kế để đánh lừa chủ sở hữu và các bên liên quan.

Hành vi báo cáo không trung thực thường dẫn đến các hệ lụy dây chuyền, khiến Nhà nước không có thông tin chính xác để đưa ra các quyết định điều tiết hoặc hỗ trợ kịp thời, do đó hình thức cách chức là hoàn toàn xứng đáng.

5. Thẩm quyền và trình tự thực hiện miễn nhiệm, cách chức

Quy trình nhân sự tại DNNN không chỉ tuân theo Luật Doanh nghiệp mà còn phải phù hợp với các quy định về quản lý cán bộ của Đảng và Nhà nước.

5.1. Vai trò và thẩm quyền của cơ quan đại diện chủ sở hữu

Cơ quan đại diện chủ sở hữu (Bộ, cơ quan ngang Bộ, UBND cấp tỉnh hoặc Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp) là bên có thẩm quyền cao nhất trong việc quyết định số phận của các thành viên HĐTV.

• Thủ tướng Chính phủ: Có thẩm quyền quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức đối với Chủ tịch HĐTV của các tập đoàn kinh tế do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc quyền thành lập của Chính phủ.
• Cơ quan đại diện chủ sở hữu (Bộ/UBND): Quyết định đối với các thành viên HĐTV còn lại và Chủ tịch HĐTV các tổng công ty, công ty thuộc thẩm quyền thành lập của mình.
• Hội đồng thành viên: Mặc dù không có quyền miễn nhiệm các thành viên của mình, HĐTV có quyền bầu và miễn nhiệm Chủ tịch HĐTV trong một số mô hình quản trị nhất định, đồng thời quyết định nhân sự các chức danh do mình quản lý như Giám đốc/Tổng giám đốc.

5.2. Quy trình xem xét miễn nhiệm 

Khi có đủ căn cứ miễn nhiệm, quy trình được thực hiện qua các bước chặt chẽ nhằm đảm bảo tính công bằng :

5.3. Quy trình xử lý kỷ luật cách chức

Khác với miễn nhiệm, cách chức yêu cầu một quy trình tư pháp-hành chính phức tạp hơn để xác định lỗi:

• Kiểm điểm: Người quản lý có hành vi vi phạm phải làm bản tự kiểm điểm và kiểm điểm trước tập thể lãnh đạo doanh nghiệp.
• Hội đồng kỷ luật: Cấp có thẩm quyền thành lập Hội đồng kỷ luật để xem xét mức độ vi phạm và kiến nghị hình thức kỷ luật. Hội đồng kỷ luật làm việc theo nguyên tắc tập thể, biểu quyết đa số.
• Ban hành quyết định: Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi nhận được kiến nghị của Hội đồng kỷ luật, cơ quan đại diện chủ sở hữu ra quyết định cách chức.

Trong trường hợp thành viên HĐTV bị Tòa án kết án tù mà không được hưởng án treo, quy trình sẽ được rút gọn, cơ quan thẩm quyền ra quyết định kỷ luật buộc thôi việc ngay mà không cần họp Hội đồng kỷ luật.

Kết luận

Các quy định về miễn nhiệm và cách chức thành viên Hội đồng thành viên doanh nghiệp nhà nước chính là "thước đo" cho sự nghiêm minh và tính chuyên nghiệp của hệ thống chính trị - kinh tế. Việc kiên quyết đưa ra khỏi bộ máy những cá nhân không đáp ứng được yêu cầu công việc hoặc có hành vi vi phạm pháp luật không làm yếu đi doanh nghiệp, mà ngược lại, đó là sự củng cố niềm tin của xã hội vào sự liêm chính của khu vực kinh tế nhà nước. Khi chiếc "ghế" lãnh đạo không còn là nơi trú ẩn an toàn cho sự trì trệ hay tư lợi, mà là vị trí của trách nhiệm giải trình cao nhất, thì khi đó doanh nghiệp mới thực sự có cơ hội bứt phá.

Trong kỷ nguyên quản trị số và hội nhập quốc tế, việc thực thi các chế tài nhân sự này cần được tiến hành một cách công tâm, khách quan và dựa trên những chỉ số đánh giá hiệu quả công việc (KPIs) rõ ràng. Một cơ chế miễn nhiệm linh hoạt và cách chức quyết liệt sẽ tạo ra động lực tự thân cho mỗi thành viên Hội đồng thành viên: phải luôn giữ mình trong sạch, luôn học hỏi để bắt kịp xu thế và luôn đặt lợi ích của Nhà nước, của doanh nghiệp lên trên hết. Sự nghiêm khắc trong công tác cán bộ chính là sự bảo đảm cao nhất cho sự an toàn của dòng vốn đầu tư từ ngân sách và sự phát triển thịnh vượng của các tập đoàn, tổng công ty nhà nước.

Miễn nhiệm hay cách chức không nên được nhìn nhận như những dấu chấm hết tiêu cực, mà hãy xem đó là một phần tất yếu của chu trình quản trị nhân sự hiện đại — một sự tái cấu trúc cần thiết để nhường chỗ cho những tư duy mới, năng lượng mới. Chỉ khi hành lang pháp lý về trách nhiệm cá nhân được thực thi một cách triệt để, doanh nghiệp nhà nước mới thực sự rũ bỏ được những gánh nặng của quá khứ, vững vàng vươn lên trở thành những "đầu tàu" kinh tế thực thụ, xứng đáng với sự tin tưởng và kỳ vọng của Đảng, Nhà nước và nhân dân.

Mọi vướng mắc pháp lý vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại gọi: 1900.6162 để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty luật Minh Khuê tư vấn, giải đáp chi tiết.Chúng tôi rất hân hạnh khi nhận được sự hợp tác của quý khách hàng. Xin chân thành cảm ơn!