Nghị quyết chia công ty cổ phần có cần phải thông báo cho người lao động biết không?

1. Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần (CTCP) được quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020  như sau:

- Vốn điều lệ công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần thường được biểu thị bằng cổ phiếu, và mỗi cổ phiếu đại diện cho một phần nhỏ của vốn điều lệ của công ty. Những người sở hữu cổ phiếu này thường được gọi là cổ đông ;

- Cổ đông cũng có thể là tổ chức hoặc cá nhân; không hạn chế về số lượng cổ đông tối đa trong công ty cổ phần nhưng số lượng tối thiểu công ty là 03 cổ đông. Việc không giới hạn số lượng cổ đông tối đa cho phép công ty cổ phần tăng cường thu hút vốn đầu tư và mở rộng cơ hội kinh doanh. Các công ty lớn có thể có hàng ngàn hoặc thậm chí hàng triệu cổ đông trên toàn thế giới. Cổ đông đóng vai trò quan trọng trong quyết định quản lý và phát triển của công ty, và họ có quyền biểu quyết tại các cuộc họp cổ đông để quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.

- Mô hình công ty cổ phần cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào doanh nghiệp. Điều này có nghĩa rằng nếu công ty gặp khó khăn tài chính hoặc có nợ, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm đối với số tiền mà họ đã đầu tư thông qua việc mua cổ phiếu hoặc góp vốn vào công ty. Nếu công ty phá sản hoặc có nợ nhiều hơn số vốn cổ đông đã góp, thì cổ đông thường không phải chịu trách nhiệm cá nhân về những khoản nợ đó.

- Cổ đông sẽ có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định cụ thể tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp này nhằm bảo vệ lợi ích của công ty hoặc cổ dông khác trong trường hợp có sự thay đổi cổ đông.

- Tư cách pháp nhân công ty cổ phần kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần bao gồm việc phát hành cổ phiếu ưu đãi, cổ phiếu ưu đãi có quyền biểu quyết, cổ phiếu ưu đãi có ưu tiên về cổ tức, hoặc các loại cổ phiếu khác để huy động vốn.

2. Nghị quyết chia công ty cổ phần có cần phải thông báo cho người lao động biết không?

 Theo quy định pháp luật tại điểm a khoản 2 Điều 198 Doanh nghiệp 2020 thì về việc chia công ty như sau:

- Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, cổ đông, thành viên của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.

- Việc chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thủ tục được quy định như sau:

+ Đại hội đồng cổ công, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của công ty bị chia thông qua quyết định hoặc nghị định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định hoặc Nghị quyết chia công ty phải bao gồm các nội dung thông tin chủ yếu sau: tên công ty, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ được thành lập sau quá trình chia; thủ tục,nguyên tắc và cách thức chia tài sản công ty; các phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần và trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia trong quá trình chia tài sản và thành lập công ty mới; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được thông báo gửi đến cho tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết về quyết định, nghị quyết chia công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;

+ Thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc các thành viên,chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được thành lập, và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.

- Thông tin về số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng phụ thuộc vào cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới theo nghị quyết hoặc quyết định chia công ty.

Như vậy,việc thông báo cho người lao động và đảm bảo tính minh bạch trong quá trình chia tài sản và thành lập các công ty mới. Nghị quyết chia công ty phải được thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết.

3. Trường hợp nào thì chia, tách doanh nghiệp

Khi doanh nghiệp muốn thay đổi cơ cấu tổ chức để phù hợp với khả năng và mục tiêu kinh doanh của họ doanh nghiệp thực hiện việc chia, tách.

- Chia doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện về hình thức sau:

Doanh nghiệp phải đảm bảo là loại hình doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

Quyết định hoặc nghị quyết chia công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn cần có sự đồng ý bằng văn bản của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông, cụ thể là nghị quyết, quyết định chia công ty. Quyết định này thường đi kèm với việc lập ra một kế hoạch cụ thể về việc chia sở hữu, tài sản hoặc cổ phần của công ty.

Khi một công ty bị thành nhiều công ty mới, công ty ban đầu chia phải chấm dứt sự tồn tại, chủ sở hữu các công ty mới phải đăng ký và thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.

- Hình thức tách doanh nghiệp cần đảm bảo các điều kiện sau:

Doanh nghiệp phải đảm bảo có loại hình doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

Khi tách công ty cần có sự đồng thuận bằng văn bản của các bên liên quan gồm: Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông điều này quy định cụ thể là nghị quyết, quyết định tách công ty.

Công ty bị tách cần phải thực hiện việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên hoặc cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống nếu có; đồng thời thực hiện đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách theo quy định.

4. Trình tự thủ tục về thực hiện tách doanh nghiệp

Chủ sở hữu công ty, hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định. Nghị quyết tách công ty thường phải thể hiện thông tin cụ thể về quyết định tách công ty, phân chia tài sản, cổ phần hoặc vốn góp tương ứng cho từng công ty con, và các chi tiết khác liên quan đến quyết định này.

Thông qua nghị quyết tách công ty, công ty cần phải thực hiện quy trình gửi thông báo đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.

Trong quá trình tách công ty, các thay đổi liên quan đến các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách phải thông qua sự thay đổi Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp, trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo nghị quyết tách công ty.

Cơ quan đăng ký kinh doanh thông qua việc cập nhật thêm thông tin về tình trạng pháp lý của các công ty được tách trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới. Quy trình này đảm bảo các công ty mới được thành lập sau tách được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.

Xem thêm: Khái niệm về cổ đông và quyền hạn của cổ đông trong công ty cổ phần ?

Trên đây là toàn bộ bài viết về chia công ty cổ phần. Khách hàng có thắc mắc có thể liên hệ qua: 1900.6162 hoặc lienhe.@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ.