Mục lục bài viết

1. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông công ty là tổ chức được hiểu như thế nào?

Dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020, việc ủy quyền người đại diện trong doanh nghiệp được chia thành hai dạng: người đại diện theo uỷ quyền của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người đại diện theo uỷ quyền của thành viên/cổ đông là tổ chức góp vốn/mua cổ phần của một doanh nghiệp khác.

Dựa theo điều 1 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định như sau: Người đại diện của tổ chức theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, hoặc cổ đông công ty phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản, đại diện nhân danh chủ sở hữu, thành viên, hoặc cổ đông đó để thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này.

Do đó, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông công ty là tổ chức được hiểu là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó để thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này.

 

2. Trường hợp cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì có phải xác định cụ thể phần vốn góp không?

Có quan điểm cho rằng mỗi thành viên góp vốn hoặc cổ đông chỉ nên ủy quyền cho một người duy nhất để đại diện quản lý phần vốn góp hoặc cổ phần tại công ty. Tuy nhiên, quan điểm thứ hai lại cho rằng việc ủy quyền có thể mở rộng đối với nhiều người quản lý phần vốn góp, cổ phần, miễn là phạm vi ủy quyền khác nhau và được quyết định bởi thành viên góp vốn, cổ đông đó. Chúng tôi ủng hộ quan điểm thứ hai vì nó phản ánh đúng với quy định của pháp luật hiện hành.

Thực tế, có những tranh chấp xảy ra giữa các thành viên công ty do sự khác biệt trong quan điểm này. Một số thành viên chấp nhận việc ủy quyền cho nhiều người quản lý, trong khi các thành viên khác có thể không đồng ý hoặc gặp khó khăn với việc ủy quyền cho nhiều người do bất đồng với hoạt động của công ty. Điều này đặt ra nhu cầu về hướng dẫn cụ thể trong vấn đề này, tương tự như với trường hợp cổ đông và thành viên là tổ chức trong công ty. Điều này giúp đảm bảo hiểu biết và tuân thủ luật, đồng thời giảm thiểu khả năng xảy ra tranh chấp liên quan đến việc ủy quyền của cổ đông và thành viên góp vốn là cá nhân trong cấu trúc công ty.

Theo quy định của Điều 14, Khoản 3, Luật Doanh nghiệp 2020, việc cử người đại diện theo ủy quyền được chi tiết như sau:

- Trong trường hợp Điều lệ của công ty không có quy định khác, quy tắc ủy quyền người đại diện sẽ áp dụng như sau:

+ Các tổ chức là thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn với số lượng thành viên là hai trở lên và sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện;

+ Các tổ chức là cổ đông của công ty cổ phần, sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông, có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.

- Trong trường hợp một tổ chức chủ sở hữu, thành viên, hoặc cổ đông của công ty quyết định ủy quyền cho nhiều người đại diện, họ phải xác định rõ phần vốn góp và số cổ phần cho mỗi người đại diện theo ủy quyền. Nếu không có xác định cụ thể, phần vốn góp và số cổ phần sẽ được phân chia đều cho tất cả người đại diện được ủy quyền.

- Thông báo việc cử người đại diện theo ủy quyền cần được thực hiện qua văn bản và chỉ có hiệu lực khi công ty chấp nhận được thông báo. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải chứa đựng các thông tin quan trọng sau:

+ Thông tin về chủ sở hữu, thành viên, hoặc cổ đông bao gồm tên, mã số doanh nghiệp, và địa chỉ trụ sở chính;

+ Số lượng người đại diện theo ủy quyền, cùng với tỷ lệ sở hữu cổ phần và phần vốn góp tương ứng của mỗi người đại diện;

+ Thông tin cá nhân về từng người đại diện theo ủy quyền, bao gồm họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, và số giấy tờ pháp lý;

+ Thời hạn ủy quyền của từng người đại diện, đặc biệt là ngày bắt đầu chấp nhận đại diện;

+ Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, và cả chữ ký của người đại diện theo ủy quyền.

Do đó, nếu có thắc mắc về việc quyết định phần vốn góp và số cổ phần của từng người đại diện được ủy quyền trong trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của công ty là tổ chức đồng lòng cử nhiều người đại diện, điều quan trọng là phải rõ ràng và chi tiết trong việc xác định phần vốn góp và số lượng cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền.

Nếu không có sự xác định cụ thể về phần vốn góp và số cổ phần cho từng người đại diện theo ủy quyền, thì phương án được áp dụng là phân chia đồng đều phần vốn góp và số cổ phần cho tất cả các người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty.

 

3. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông công ty là tổ chức được quy định ra sao?

Theo Điều 15 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định chi tiết về trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền từ phía chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của công ty được mô tả như sau:

- Người đại diện theo ủy quyền, khi đứng ra thực hiện nhiệm vụ nhân danh chủ sở hữu, thành viên, hoặc cổ đông của công ty, phải thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này tại Hội đồng thành viên và Đại hội đồng cổ đông. Mọi hạn chế mà chủ sở hữu, thành viên, hoặc cổ đông đặt ra đối với người đại diện theo ủy quyền không có tác dụng đối với bên thứ ba.

- Người đại diện theo ủy quyền phải chịu trách nhiệm tham gia đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên và Đại hội đồng cổ đông, thực hiện các quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, và tốt nhất để bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử ông (bà) đại diện.

- Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước mặt chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử ông (bà) đại diện nếu vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử ông (bà) đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với mọi trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.

The trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông công ty được tổ chức như quy định trên. Xem thêm: Ủy quyền của cổ đông trong công ty cổ phần thì có cần công chứng không?

 

4. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của cổ đông công ty là tổ chức gồm những nội dung gì?

Theo Điều 14, Khoản 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải chứa đựng các thông tin chính sau đây:

- Tên, mã số doanh nghiệp, và địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;

- Số lượng và tỷ lệ sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;

- Thông tin cá nhân của từng người đại diện theo ủy quyền, bao gồm họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, và số giấy tờ pháp lý;

- Thời hạn ủy quyền cụ thể cho từng người đại diện, kèm theo ngày bắt đầu đại diện;

- Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, và cũng chữ ký của người đại diện theo ủy quyền.

Bài viết liên quan: Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức? 

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông công ty là tổ chức được hiểu thế nào? Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông công ty là tổ chức? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi nội dung bài viết!