Nguyên tắc phát hành, sử dụng vốn và thanh toán trái phiếu mới nhất

1. Khái niệm và đặc điểm của trái phiếu

Trái phiếu là một chứng nhận nghĩa vụ nợ của người phát hành phải trả cho người sở hữu trái phiếu đối với một khoản tiền cụ thể (mệnh giá của trái phiếu), trong một thời gian xác định và với một lợi tức quy định.

- Người phát hành trái phiếu có thể là doanh nghiệp (gọi là trái phiếu doanh nghiệp) hay một tổ chức của chính quyền công như: Kho bạc nhà nước (gọi là trái phiếu kho bạc) hoặc chính quyền (gọi là công trái hoặc trái phiếu chính phủ).

- Bất cứ cá nhân, doanh nghiệp hoặc chính phủ đều có thể mua trái phiếu hay trái chủ. Trên trái phiếu có thể ghi tên trái chủ gọi là trái phiếu ghi danh hoặc không được ghi tên thì gọi là trái phiếu vô danh.

- Người cho nhà phát hành trái phiếu vay tiền gọi là trái chủ. Trái chủ không chịu bất cứ trách nhiệm nào về hiệu quả sử dụng vốn vay của người vay. Nhà phát hành phải có nghĩa vụ thanh toán số nợ theo cam kết trong hợp đồng cho vay.

- Trái phiếu đem lại nguồn thu là tiền lãi, đây là khoản thu cố định thường kỳ và nó không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh.

- Bản chất trái phiếu là chứng khoán nợ, do đó trường hợp công ty bị giải thể hay phá sản thì cổ phần của công ty trước hết phải được thanh toán cho những người nắm giữ trái phiếu trước như một nghĩa vụ bắt buộc. Sau khi trả nợ trái phiếu, cổ phần mới được chia cho các cổ đông.

2. Phân loại trái phiếu.

2.1. Căn cứ vào việc có ghi danh hay không:

- Trái phiếu vô danh: là trái phiếu không mang tên trái chủ, cả trên chứng chỉ cũng như trên sổ sách của người phát hành. Những phiếu trả lãi đính theo tờ chứng chỉ, và khi đến hạn trả lãi, người giữ trái phiếu chỉ việc xé ra và mang tới ngân hàng nhận lãi. Khi trái phiếu đáo hạn, người nắm giữ nó mang chứng chỉ tới ngân hàng để nhận lại khoản cho vay.

- Trái phiếu ghi danh: là loại trái phiếu có ghi tên và địa chỉ của trái chủ, trên chứng chỉ và trên sổ của người phát hành. Hình thức ghi danh có thể chỉ thực hiện cho phần vốn gốc, cũng có thể là ghi danh toàn bộ, cả gốc lẫn lãi. Dạng ghi danh toàn bộ mà đang ngày càng phổ biến là hình thức ghi sổ. Trái phiếu ghi sổ hoàn toàn không có dạng vật chất, quyền sở hữu được xác nhận bằng việc lưu giữ tên và địa chỉ của chủ sở hữu trên máy tính.

2.2. Căn cứ vào đối tượng phát hành trái phiếu:

- Trái phiếu chính phủ: là những trái phiếu do chính phủ phát hành nhằm mục đích bù đắp thâm hụt ngân sách, tài trợ cho các công trình công ích, hoặc làm công cụ điều tiết tiền tệ.Trái phiếu chính phủ là loại chứng khoán không có rủi ro thanh toán và cũng là loại trái phiếu có tính thanh khoản cao. Do đặc điểm đó, lãi suất của trái phiếu chính phủ được xem là lãi suất chuẩn để làm căn cứ ấn định lãi suất của các công cụ nợ khác có cùng kỳ hạn.

- Trái phiếu công trình: là loại trái phiếu được phát hành để huy động vốn cho những mục đích cụ thể, thường là để xây dung những công trình cơ sở hạ tầng hay công trình phúc lợi công cộng. Trái phiếu này có thể do chính phủ trung ương hoặc chính quyền địa phương phát hành.

- Trái phiếu công ty: là các trái phiếu do các công ty phát hành để vay vốn dài hạn. Trái phiếu công ty có đặc điểm chung sau: Trái chủ được trả lãi định kỳ và trả gốc khi đáo hạn, song không được tham dự vào các quyết định của công ty. Nhưng cũng có loại trái phiếu không được trả lãi định kỳ, người mua được mua dưới mệnh giá và khi đáo hạn được nhận lại mệnh giá. Khi công ty giải thể hoặc thanh lý, trái phiếu được ưu tiên thanh toán trước các cổ phiếu. Có những điều kiện cụ thể kèm theo, hoặc nhiều hình thức đảm bảo cho khoản vay. Trái phiếu công ty bao gồm những loại sau:

+ Trái phiếu có đảm bảo: là trái phiếu được đảm bảo bằng những tài sản thế chấp cụ thể, thường là bất động sản và các thiết bị. Người nắm giữ trái phiếu này được bảo vệ ở một mức độ cao trong trường hợp công ty phá sản, vì họ có quyền đòi nợ đối với một tài sản cụ thể.

+ Trái phiếu không bảo đảm: Trái phiếu tín chấp không được đảm bảo bằng tài sản mà được đảm bảo bằng tín chấp của công ty. Nếu công ty bị phá sản, những trái chủ của trái phiếu này được giải quyết quyền lợi sau các trái chủ có bảo đảm, nhưng trước cổ động. Các trái phiếu tín chấp có thể chuyển đổi cho phép trái chủ được quyền chuyển trái phiếu thành cổ phiếu thường của công ty phát hành. Tuỳ theo quy định, việc chuyển đổi có thể được tiến hành vào bất cứ thời điểm nào, hoặc chỉ vào những thời điểm cụ thể xác định. Ngoài những đặc điểm trên, mỗi đợt trái phiếu được phát hành có thể được gắn kèm theo những đặc tính riêng khác nữa nhằm đáp ứng nhu cầu cụ thể của một bên nào đó. Cụ thể là:

+ Trái phiếu có thể mua lại cho phép người phát hành mua lại chứng khoán trước khi đáo hạn khi thấy cần thiết. Đặc tính này có lợi cho người phát hành song lại bất lợi cho người đầu tư, nên loại trái phiếu này có thể có lãi suất cao hơn so với những trái phiếu khác có cùng thời hạn.

+ Trái phiếu có thể bán lại: cho phép người nắm giữ trái phiếu được quyền bán lại trái phiếu cho bên phát hành trước khi trái phiếu đáo hạn. Quyền chủ động trong trường hợp này thuộc về nhà đầu tư, do đó lãi suất của trái phiếu này có thể thấp hơn so với những trái phiếu khác có cùng thời hạn.

+ Trái phiếu có thể chuyển đổi cho phép người nắm giữ nó có thể chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu thường, tức là thay đổi tư cách từ người chủ nợ trở thành người chủ sở hữu của công ty.

3. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu

Khi phát hành và sử dụng vốn trái phiếu, doanh nghiệp phải tuân thủ các nguyên tắc sau:

Thứ nhất, doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.

Thứ hai, mục đích phát hành trái phiếu bao gồm: để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư; tăng quy mô vốn hoạt động; cơ cấu lại nguồn vốn của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành theo quy định tại Điều 13 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

Thứ ba, đối với phát hành trái phiếu xanh (là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi trường), ngoài các hai nguyên tắc nêu trên, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo phương án phát hành đã được phê duyệt.

4. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu

Căn cứ Điều 6 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, trái phiếu phải đảm bảo các điều kiện, điều khoản cơ bản như sau:

- Kỳ hạn trái phiếu: Do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.

- Khối lượng phát hành: Do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.

- Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu: Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là đồng Việt Nam. Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là ngoại tệ theo quy định tại thị trường phát hành và tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.

- Mệnh giá trái phiếu: Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam. Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

- Hình thức trái phiếu: Trái phiếu được chào bán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

- Lãi suất danh nghĩa trái phiếu: Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: Lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi.

Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu về cơ sở tham chiếu được sử dụng.

Doanh nghiệp phát hành quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt chào bán phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngoài việc tuân thủ quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP phải phù hợp với quy định về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

- Loại hình trái phiếu: Do doanh nghiệp phát hành quyết định theo quy định của pháp luật.

- Phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu: Do doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành để công bố cho nhà đầu tư trước khi chào bán trái phiếu.

5. Đối tượng mua trái phiếu khi chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước

Theo Điều 8 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, khi chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước, đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, đối tượng mua trái phiếu phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán; đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền, đối tượng mua trái phiếu phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư. Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều kiện chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước phải tuân theo quy định tại Điều 9 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. Ngoài ra, khi đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại Điều 9, nếu doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này và có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán thì được chào bán trái phiếu thành nhiều đợt (Điều 10 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP).

6. Thanh toán lãi, gốc trái phiếu tại thị trường trong nước

Căn cứ Điều 17 Nghị định này, doanh nghiệp phát hành phải bố trí nguồn trả nợ lãi, gốc trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo các điều khoản, điều kiện của trái phiếu.

Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm.

Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc thì tổ chức bảo lãnh thanh toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho doanh nghiệp phát hành theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và doanh nghiệp phát hành nêu tại phương án phát hành trái phiếu và đã được công bố thông tin cho nhà đầu tư.

7. Nguyên tắc và điều kiện chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

Phát hành trái phiếu là đi vay vốn. Mua trái phiếu là cho người phát hành vay vốn và như vậy, trái chủ là chủ nợ của người phát hành. Là chủ nợ, người nắm giữ trái phiếu (trái chủ) có quyền đòi các khoản thanh toán theo cam kết về khối lượng và thời hạn, song không có quyền tham gia vào những vấn đề của bên phát hành.

Về nguyên tắc, doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế (chào bán riêng lẻ hoặc ra công chúng) phải tuân thủ quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành. Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.