Luật sư tư vấn:

Vụ án: Quyết định Giám đốc thẩm số 13/2015/KDTM-GĐT ngày 21/5/2015 Tòa án nhân dân tối cao về việc “Tranh chấp về hợp đồng tín dụng” giữa Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP (nguyên đơn) và Ngân hàng A (bị đơn)

Tóm tắt nội dung vụ án:

Theo Đơn khỏi kiện đề ngày 18/6/2009 của nguyên đơn và các tài liệu, chứng cứ khác có trong hồ sơ vụ án, thì thấy: Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP (sau đây viết tắt là Công ty HP) vay Ngân hàng A - Chi nhánh TX (sau đây viết tắt là “Ngân hàng”) 13.285.563.000 đồng và 224.100 đô la Mỹ theo các hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 1505 LAV-200800316 ngày 13/6/2008, số 200800144 ngày 18/3/2008, số 1505 LAV- 200800182 ngày 03/4/2008 và số 1505 LAV 200800239 ngày 09/5/2008. Tài sản bảo đảm cho các khoản vay của Công ty HP tại Ngân hàng, gồm:

i) Tài sản của Công ty HP: Lô xe đầu kéo 33 chiếc theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 01/06-08 ngày 13/6/2008 trị giá 1.056.000 đô la Mỹ và 3.500.000.000 đồng tiền gửi của Công ty HP tại Ngân hàng theo Hợp đồng gửi tiền ngày 12/6/2008; ii) Tài sản của ông Huỳnh Văn Th: Các sổ tiết kiệm có mã số PL 140522 trị giá 1.000.493.151 đồng, mã số PL 140521 trị giá 500.246.575 đồng, mã số PL 140520 trị giá 400.197.260 đồng (có tổng giá trị 1.900.936.986 đồng), phạm vi bảo lãnh 1.800.000.000 đồng theo Hợp đồng bảo lãnh cầm cố giấy tờ có giá số 01/ HĐCC ngày 18/3/2008; iii) Tài sản của bà Trần Thị Th: Các sổ tiết kiệm có mã số AA572448 trị giá 1.000.000.000 đồng và mã sổ AA572449 trị giá 1.000.000.000 đồng (có tổng giá trị 2.000.000.000 đồng), phạm vi bảo lãnh 1.800.000.000 đồng theo Hợp đồng bảo lãnh cầm cố giấy tờ có giá số 02/ HĐCC ngày 20/3/2008; Các sổ tiết kiệm có mã số AA472809 trị giá 1.000.000.000 đồng và mã số AA472808 trị giá 1.000.000.000 đồng (có tổng giá trị 2.000.000.000 đồng), phạm vi bảo lãnh 1.900.000.000 đồng theo Hợp đồng bảo lãnh cầm cố giấy tờ có giá số 03/HĐCC ngày 28/3/2008; sổ tiết kiệm có mã SÔAA563649 trị giá 3.000.000.000 đồng phạm vi bảo lãnh 3.000.000.000 đồng theo Hợp đồng bảo lãnh cầm cố giấy tờ có giá số 04/HĐCC ngày 02/4/2008. Tổng giá trị tài sản bảo đảm là 1.056.000 đô la Mỹ và 12.400.936.986 đồng.

Quá trình thực hiện hợp đồng, tính đến ngày 12/12/2008, Công ty HP thanh toán được 3.510.000.000 đồng tiền nợ gốc và 893.605.641 đồng tiền lãi trong hạn... Như vậy, số tiền Công ty HP còn nợ Ngân hàng (cả gốc và lãi) tính đến ngày 15/3/2011 là 13.961.808.232 đồng và 288.835,59 đô la Mỹ tương đương 5.971.098.152 đồng (áp dụng tỷ giá 01 đô la Mỹ = 20.673 đồng), tổng cộng là 19.932.906.384 đồng...

Ngày 20/4/2009, Công ty HP ký Hợp đồng mua bán số 02/HĐKT/HP- PĐL với Công ty PĐL để bán xe ô tô còn lại. Công ty PĐL đề nghị ngân hàng thương mại cổ phần SG bảo lãnh nghĩa vụ thanh toán của Công ty PĐL đối với Công ty HP nên ngày 08/6/2009, được Ngân hàng phát hành Thư bảo lãnh thanh toán số 178/SCB.HN.09 cho Công ty HP đồng ý thanh toán số tiền mua xe của Công ty PĐL. Căn cứ thư bảo lãnh nêu trên, Công ty HP đề nghị Ngân hàng giải chấp số xe ô tô trên để bán cho Công ty PĐL nhưng Ngân hàng không đồng ý đối với thư bảo lãnh vì Ngân hàng thương mại cổ phần SG chỉ đồng ý thanh toán sau khi nhận Biên bản kiểm tra chất lượng, Biên bản bàn giao 22 xe đầu kéo và quản lý các xe này kèm theo các giấy tò liên quan, đồng thời phải xóa thế chấp đăng ký giao dịch bảo đảm đối với số xe này.

Do đó, Công ty HP cho rằng Ngân hàng không chịu thực hiện nghĩa vụ thu nợ, đồng thời gây khó khăn cho doanh nghiệp trong việc quản lý cũng như bán các tài sản thế chấp nhằm mục đích trả nợ nên Công ty HP khỏi kiện yêu cầu tòa án giải quyết:

1) Buộc Ngân hàng bồi thường cho Công ty HP số tiền là 1.144.000.000 đồng (là số tiền Công ty HP bị Công ty PĐL phạt do không thực hiện hợp đồng mua bán xe đầu kéo).

2) Buộc Ngân hàng phải nhận 22 xe đầu kéo là tài sản đảm bảo hiện còn để thay thế cho việc thực hiện các nghĩa vụ của Công ty HP đối với Ngân hàng.

3) Công nhận việc chấm dứt việc thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay của Công ty HP tại Ngân hàng từ ngày 15/6/2009 vì đây là thời hạn hết hiệu lực bảo lãnh tại ngân hàng thương mại cổ phần SG - Chi nhánh HN. Chấm dứt việc bảo lãnh của bà Th, ông Th tại Ngân hàng vì Ngân hàng nhận xe thay thế.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số48/2011/ KDTM-ST ngày 04, 05 và 13/4/2011, Tòa án nhân dân thành phốHN đã quyết định:

1.   Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP, buộc Ngân hàng A trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP số tiền 572.000.000 đồng tiền bồi thường thiệt hại. Lý do, Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP bị Công ty PĐL phạt do không thực hiện hợp đồng mua bán xe đầu kéo.

2.   Bác yêu cầu của Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP về việc buộc Ngân hàng A nhận 22 xe đầu kéo để thay thế cho toàn bộ nghĩa vụ trả nợ của Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP. Bác yêu cầu của Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP về việc công nhận chấm dứt việc thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay của Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP tại Ngân hàng và chấm dứt bảo lãnh của ông Huỳnh Văn Th, bà Trần Thị Th.

3.    Chấp nhận yêu cầu phản tố của Ngân hàng A: Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP phải bàn giao 14 giấy chứng nhận chất lượng an toàn kỹ thuật và bảo vệ môi trường của 14 xe đầu kéo nhập khẩu (có danh sách kèm theo). Nếu Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP không bàn giao thì Ngân hàng A có quyền đề nghị Cục đăng kiểm Việt Nam cấp lại; Buộc Công ty HP phải trả Ngân hàng A số tiền... tổng cộng là: 19.932.906.384 VNĐ; Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP phải trả Công ty cổ phần thương mại HM số tiền thuê kho và lãi phát sinh theo Hợp đồng giao xe cho bên thứ ba giữ tài sản thế chấp số 01- 06 ngày 13/6/2008 tính đến ngày 04/4/2011 là 1.654.258.750 đồng. Công ty cổ phần thương mại HM có trách nhiệm quản lý số xe ô tô đầu kéo (22 xe) để đảm bảo thi hành án...

Ngày 26 và 28/4/2011, Công ty HP kháng cáo toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm.

Ngày 26/4/2011, Ngân hàng A có đơn kháng cáo phần quyết định của Tòa án nhân dân thành phố HN về việc “Buộc Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn VN trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP số tiền 572.000.000 đồng tiền bồi thường thiệt hại do Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP bị Công ty PĐL phạt do không thực hiện hợp đồng mua bán xe đầu kéo”.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 227/2011/KDTM-PT ngày 11 và 14/11/2011, Tòa phúc thẩm tối cao tại HN đã quyết định:

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty HP; Chấp nhận kháng cáo của Ngân hàng, sửa một phần quyết định của bản án sơ thẩm. Xử:

1.   Ngân hàng A không phải bồi thường cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP số tiền 1.144.000.000 đồng do Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP bị Công ty PĐL phạt do không thực hiện hợp đồng mua bán xe đầu kéo.

2.   Bác yêu cầu của Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP về việc buộc Ngân hàng A nhân 22 xe đầu kéo để thay thế cho toàn bộ nghĩa vụ trả nợ của Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP.

Bác yêu cầu của Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP về công nhận việc chấm dứt thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay của Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP tại Ngân hàng A; chấm dứt việc bảo lãnh của ông Huỳnh Văn Th, bà Trần Thị Th.

3.   Chấp nhận yêu cầu phản tố của Ngân hàng A buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP phải bàn giao 14 giấy chứng nhận chất lượng an toàn kỹ thuật và bảo vệ môi trường của 14 xe đầu kéo nhập khẩu (có danh sách kèm theo). Nếu Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP không bàn giao thì Ngân hàng A có quyền đề nghị Cục đăng kiểm Việt Nam cấp lại; Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP phải trả Ngân hàng A số tiền 19.932.906.384 đồng. Nếu Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP không trả hoặc trả không đủ số tiền thì Ngân hàng A có quyền đề nghị Cơ quan thi hành án phát mại tài sản thế chấp hình thành từ vốn vay (22 xe đầu kéo) và có quyền rút tiền tại các sổ tiết kiệm: sổ AA 563649, sổ AA 572448, sổ AA 572449 mang tên bà Trần Thị Th và các quyền sổ tiết kiệm: sổ PL140520, sổ PL140522 mang tên ông Huỳnh Văn Th. Các sổ tiết kiệm này đều ở Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương VN.

4.   Chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty cổ phần Thương mại HM.

Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập khẩu HP phải trả Công ty cổ phần thương mại HM số tiền thuê kho và lãi phát sinh theo Hợp đồng giao xe cho bên thứ ba giữ tài sản thế chấp số 01-06 ngày 13/6/2008 tính đến ngày 04/4/2011 là 1.654.258.750 đồng. Công ty cổ phần thương mại HM có trách nhiệm quản lý số xe ô tô đầu kéo (22 xe) hiện có để đảm bảo thi hành án. Ngoài ra, tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí phúc thẩm.

Sau khi xét xử phúc thẩm, Công ty HP có nhiều đơn đề nghị xét lại bản án phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.

Tại Quyết định kháng nghị số 40/2014/KN-KDTM ngày 25/8/2014, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử thủ tục Giám đốc thẩm theo hướng hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 227/2011/KDTM-PT ngày 11 và 14/11/2011 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại HN và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 48/2011/ KDTM-ST ngày 04, 05 và 13/4/2011 của Tòa án nhân dân thành phố HN; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố HN xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao đề nghị Hội đồng Thẩm phán chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

Nhận định:

... đối với tài sản thế chấp là 22 xe đầu kéo còn lại thấy đây là hàng hóa luân chuyển trong quá trình sản xuất kinh doanh. Theo quy định tại khoản 3 Điều 349 Bộ luật Dân sự năm 2005 thì bên thế chấp tài sản có quyền được bán, thay thế tài sản thế chấp, nếu tài sản đó là hàng hóa luân chuyển trong quá trình sản xuất, kinh doanh... số tiền thu được... trở thành tài sản thế chấp cho số tài sản đã bán...

Công ty HP đã có nhiều văn bản đề nghị Ngân hàng tiến hành các biện pháp xử lý tài sản thế chấp để thanh toán nợ cho Ngân hàng như: Đối với số xe ô tô đầu kéo (22 xe) là tài sản luân chuyển trong quá trình sản xuất kinh doanh thì Công ty HP đã liên tục yêu cầu Ngân hàng phối hợp bán để thanh toán nợ... Tuy nhiên, Ngân hàng cho rằng đây là hành vi bán xe không đúng giá; không đảm bảo quyền lợi, nghĩa vụ của hai bên và đồng thời người thụ hưởng là Công ty HP chứ không phải Ngân hàng nên đã không đồng ý cho bán lô xe ô tô trên, do đó, dẫn đến việc Công ty HP không thể xử lý 22 chiếc xe là tài sản luân chuyển trong quá trình sản xuất, kinh doanh để thanh toán nợ cho Ngân hàng...

Đối với tài sản thế chấp, bảo lãnh cho khoản vay của Công ty HP tại Ngân hàng thuộc quyền sở hữu của ông Th và bà Th thì sau khi ký hợp đồng bảo lãnh cầm cố giấy tờ có giá, ngày 18/3/2008, bà Th đã lập giấy ủy quyền với nội dung bà Th ủy quyền cho Ngân hàng được toàn quyền xử lý tài sản cầm cố (rút tiền từ các sổ tiết kiệm để cấn trừ nợ) nhưng Ngân hàng đã không thực hiện. Ngày 15/8/2008, Ngân hàng đã có văn bản đề nghị Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương VN phong tỏa các tài khoản của ông Th, bà Th để xử lý. Khi phát sinh tranh chấp thì ông Th, bà Th tiếp tục đề nghị Ngân hàng phối hợp với mình trong việc xử lý tài sản bảo đảm... để thu hồi nợ nhưng Ngân hàng không thực hiện các biện pháp nghiệp vụ tài chính ngân hàng để thu hồi nợ khi mà những người có nghĩa vụ thanh toán đã yêu cầu thanh toán. Đây là lỗi của Ngân hàng.

Như vậy, trong quá trình xử lý các tài sản thế chấp, bảo lãnh, Ngân hàng cũng có lỗi nhưng khi giải quyết vụ án Ngân hàng lại yêu cầu tòa án buộc Công ty HP phải chịu toàn bộ tiền lãi quá hạn (5.127.403.000 đồng); tòa án cấp sơ thẩm và tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu này của Ngân hàng là không đúng, gây thiệt hại cho Công ty HP vì cả hai bên đều có lỗi trong việc xử lý tài sản thế chấp để thu hồi nợ (có thể xem trường hợp này là rủi ro trong kinh doanh, nên các bên phải có trách nhiệm hạn chế mức thiệt hại phát sinh thấp nhất cho nhau). Cho nên khi giải quyết lại vụ án, tòa án cần phải làm rõ thời điểm nào Công ty HP đề nghị cho xử lý tài sản thế chấp để thanh toán nợ; lý do vì sao Ngân hàng không chấp nhận cho Công ty HP bán số xe thế chấp (tài sản luân chuyển trong quá trình sản xuất, kinh doanh) để thanh toán nợ thông qua bảo lãnh cũng như tất toán các số tiết kiệm nhằm xác định mức độ lỗi của từng bên... để làm căn cứ xác định có hay không việc tính lãi trên số tiền chậm thanh toán của Công ty HP đối với Ngân hàng cũng như thời điểm tính lãi bắt đầu từ khi nào? Ngân hàng có lỗi trong việc chậm thanh toán của Công ty HP thì không được tính lãi quá hạn...

Bồi các lẽ trên, căn cứ vào khoản 3, Điều 291, khoản 3, Điều 297 và Điều 299 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2009, sửa đổi, bổ sung năm 2011.

QUYẾT ĐỊNH:

Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 227/2011/KDTM-PT ngày 11 và 14/11/2011 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại HN và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 48/2011/KDTM-ST ngày 04, 05 và 13/4/2011 của Tòa án nhân dân thành phố HN giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố HN xét xử sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật...

Mọi vướng mắc pháp lý trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, hoạt động vay vốn, giải ngân vốn... Quý khác hàng vui lòng gọi: 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật ngân hàng, tài chính trực tuyến qua tổng đài điện thoại. Đội ngũ luật sư của Công ty luật Minh Khuê luôn sẵn sàng lắng nghe và giải đáp mọi vướng mắc pháp lý trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng.