Quy định chung về các công ty thương mại theo pháp luật của các quốc gia trên thế giới

1. Khái niệm về công ty thương mại

Công ty thương mại hay công ty mua bán (trước đây còn gọi là hãng buôn) là các doanh nghiệp làm việc với các loại sản phẩm khác nhau được bán cho người tiêu dùng, cho mục đích kinh doanh hay của chính phủ. Hãng buôn mua một loạt các sản phẩm, duy trì cổ phiếu hay một cửa hàng và phân phát sản phẩm tới khách hàng.

Công ty Thương mại còn được hiểu là một chỉnh thể tổ chức và công nghệ tiếp thị – bán hàng trên thị trường mục tiêu của nó, là một tổng hợp các đơn vị doanh nghiệp thương mại: (Cửa hàng, trạm, kho, trung tâm…) và các cơ cấu quản trị: Văn phòng quản trị Trung tâm, Phòng ban quản trị chức năng, các trung tâm điều hàng các đơn vị doanh nghiệp thương mại trực thuộc.

Công ty Thương mại là một bộ phận cấu thành của nền kinh tế, nó ra đời do quá trình phân công lao động xã hội. Trong nền kinh tế thị trường nhiều thành phần, sự có mặt của các Công ty Thương mại sẽ làm cho tốc độ lưu chuyển hàng hoá nhanh hơn, điều tiết hàng hoá từ nơi thừa đến nơi thiếu, nhu cầu của người tiêu dùng luôn được đáp ứng và thoả mãn, kích thích sản xuất phát triển, thúc đẩy sản phẩm phát triển và nâng cao đời sống của nhân dân.

Xuất phát từ vị trí của Công ty Thương mại trong nền kinh tế thị trường, nó là trung gian trong kênh phân phối và vận động hàng hoá từ nơi sản xuất đi đến người tiêu dùng cuối cùng, làm rút ngắn khoảng cách đi lại và giảm chi phí thời gian mua sắm của khách hàng. Chính vì vậy xét về mặt tác nghiệp các Công ty Thương mại nói chung có các nhóm chức năng chủ yếu được thực hiện sau đây là nhóm các chức năng kết nối thương mại, nhóm các chức năng thương mại thị trường và nhóm các chức năng hàng hoá.

2. Quy định chung về các công ty thương mại trên thế giới

Ở các nước phát triển, đặc biệt ở các nước tư bản chủ nghĩa (TBCN), các công ty thương mại đóng vai trò quan trọng với ý nghĩa là các chủ thể tham gia vào các hoạt động thương mại nói chung và trong hoạt động kinh tế đối ngoại nói riêng.

Luật pháp của nhiều nước TBCN cho phép thành lập nhiều loại hình công ty thương mại khác nhau. Cơ cấu tổ chức, địa vị pháp lý của từng loại công ty được quy định khác nhau tùy theo luật pháp của các nước. Tuy nhiên, nhìn chung ở các nước này thường có các loại công ty thương mại chủ yếu tham gia vào các hoạt động kinh tế đôì ngoại như công ty hợp danh, công ty giao vốn, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần... là những công ty thương mại tồn tại ở các nước lục địa châu Âu như Pháp, Ý, Bỉ... Hoặc công ty công cộng (public limited company) và công ty tư (private limited company) ở Anh và ở Hoa Kỳ...

Về mặt tổ chức kinh tế, các công ty nói trên có thể chia thành hai loại: công ty theo người (công ty đối nhân), trong đó các hội viên tham gia với tư cách cá nhân, cá nhân đóng vai trò quan trọng và công ty theo vốn (công ty đôì vốn), trong đó các hội viên tham gia bằng vốn đóng góp của họ vào công ty, cá nhân không quan trọng mà quan trọng là vốn và tỷ lệ vốn góp vào công ty. Cũng có những công ty mà trong đó một nửa hội viên tham gia với tư cách cá nhân và một nửa hội viên tham gia bằng vốn đóng góp.

Dựa vào cơ sở phát sinh thì có công ty được thành lập theo điều lệ, có công ty được thành lập theo hợp đồng.

Về tư cách pháp lý, có công ty được thừa nhận là pháp nhân, có công ty không được thừa nhận là pháp nhân.

Về mặt hình thức pháp lý, thường có các công ty thương mại chủ yếu sau đây:

3. Công ty hợp danh theo pháp luật của các nước trên thế giới

Công ty hợp danh (còn gọi là hội hoàn hảo, tiếng Pháp là: société en nom collectií) là công ty thương mại được thành lập bởi hai hay nhiều hội viên gọi là hội viên đích danh (Associés en nom). Hội viên của công ty không những chịu trách nhiệm trong kinh doanh bằng phần vốn đóng góp của mình vào công ty mà còn bằng cả tài sản riêng của mình. Chủ nợ của công ty hợp danh có thể đòi được trả nợ bằng tất cả tài sản của hội viên. Các hội viên đích danh có trách nhiệm vô hạn và liên đối về các trái vụ của công ty.

Công ty hợp danh là công ty được thành lập giữa những người quen biết nhau nhiều hay có tính chất gia đình nhằm thực hiện một sô ngành nghề kinh doanh, thương mại cụ thể nào đó. Hội viên của công ty có thể là thể nhân hoặc pháp nhân nếu như các pháp nhân này muốn tiến hành một nghề nghiệp kinh doanh thương mại mang tính chất gia đình. Luật pháp của tất cả các nước đều thừa nhận công ty hợp danh là một pháp nhân.

Vốn pháp định của công ty thường rất ít Luật pháp không quy định số vốn pháp định tối thiểu phải có của công ty nhưng thực tiễn ở Pháp thường cho phép trong Điểu lệ của công ty hợp danh có thể ghi: IFF cũng có giá trị (tương đương với 0,15 euros).

Phần góp vốn của hội viên vào từng công ty không được tự do chuyển nhượng, mà ngược lại, chỉ được chuyển nhượng nếu được tất cả các hội viên khác đồng ý (quy chế bắt buộc việc chết, hoặc bất lực của một hội viên nào đó sẽ có ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của công ty. Nếu một trong số các hội viên của công ty chết, rút ra khỏi công ty hoặc bị phá sản... thì công ty bị giải tán.

Công ty hợp danh hoạt động dưới một tên thương mại thống nhất của công ty. Tên thương mại này (tiếng Pháp: Nom commercial, tiếng Anh: Trade name) bao gồm tên đầy đủ của công ty hợp danh hoặc tên của một hoặc một số hội viên đích danh của công ty hợp danh và sẽ được đăng ký vào sổ thương mại.

Riêng ở Pháp, các hội viên tham gia vào công ty hợp danh phải là các thương nhân, cho nên, công ty này còn được gọi là công ty của các thương nhân.

Tương ứng với công ty hợp danh ở các nước lục địa châu Âu, ở Anh và Hoa Kỳ có công ty đặc biệt gọi là hội hay hội buôn (partnership). Partnership của Anh, Hoa Kỳ có rất nhiều điểm giốhg với công ty hợp danh, là công ty được thành lập theo hợp đồng, hoạt động dưới một cái tên thương mại (Trade name) thống nhất, hợp đồng thành lập hội không nhất thiết phải được soạn thảo dưới hình thức văn bản... Song, khác với công ty hợp danh, ở Anh và ở Hoa Kỳ, hội không được thừa nhận là pháp nhân, tên thương mại của hội không bị bắt buộc phải đăng ký vào sổ thương mại nếu như nó không che dấu tên của các hội viên; hội viên của hội chịu trách nhiệm theo phần đối với trái vụ của hội và chỉ chịu trách nhiệm liên đới đối với các trái vụ phát sinh từ các loại tội phạm (Điều 15 Luật Thống nhất của Hoa Kỳ về hội (Uniform Partnership Act) và Điều 10 Luật Công ty của Anh (Company Law).

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn theo pháp luật của các quốc gia trên thế giới

Đây là loại hình công ty thương mại tồn tại ở các nước tư bản chủ nghĩa vào giai đoạn tột cùng của chủ nghĩa tư bản và hiện nay vẫn là loại hình công ty thương mại phổ biến ở những nước này.

Lần đầu tiên ra đời ở Đức vào năm 1892, công ty trách nhiệm hữu hạn sau đó được luật pháp của các nước lục địa châu Âu thừa nhận và phát triển mạnh mẽ cho tới tận ngày nay.

Công ty trách nhiệm hữu hạn là công ty được thành lập theo vốn. Hội viên chỉ chịu trách nhiệm giới hạn ở phần vốn dóng góp của mình. Giống như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập theo Điều lệ và được thừa nhận là pháp nhân ở tất cả các nước.

          Khác với công ty cổ phần trong công ty trách nhiệm hữu hạn không có khái niệm về cổ phiếu/Thay vì cổ phiếu, hội viên được cấp biên lai chứng nhận số vốn đóng góp vào công ty. Biên lai này không phải là chứng từ có giá, do không mua bán được/Việc chuyển nhượng biên lai phải tuân theo một số quy tắc do luật hoặc do Điều lệ của công ty quy định số lượng hội viên và số vốn pháp định của công ty trách nhiệm hữu hạn thường ở quy mô nhỏ hơn so với công ty cổ phần; Loại hình công ty này không được phát hành các chứng khoán,

Cùng với sự phát triển của nền kinh tế thị trường và ọủng để đa dạng hoá hình thức pháp lý của loại hìhh công ty trách nhiệm hữu hạn, ngày này, hầu hết luật pháp của các nước phát triển thừa nhận sự tồn tại của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên.

Ở Cộng hòa Liên bang Đức, địa vị pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn được điều chỉnh bởi Luật về Công ty trách nhiệm hữu hạn năm 1981. Theo Luật này, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chỉ có một hội viên. Phần đóng góp bằng tiền mặt trong vốn pháp định phải chiếm ít nhất 1/4 tổng số vốn. Tài khoản của công ty không cần công bố công khai nhưng đối với công ty có trên 5.000 nhân viên hay doanh thu trên 100 triệu euros thì vẫn phải công bố.

Ở Pháp, địa vị pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định ở các Chương đặc biệt của Luật về Các công ty thương mại năm 1966. Theo Luật này, số lượng hội viên tối thiểu của công ty trách nhiệm hữu hạn là 2 và tôì đa là 50. Tuy nhiên, kể từ khi có Luật ngày 11/7/1985, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chỉ có một hội viên duy nhất (ồ Pháp gọi công ty này là công ty trách nhiệm hữu hạn duy nhất có một người gọi tắt là E.U.R.L). Vốn pháp định tối thiểu của công ty trách nhiệm hữu hạn là 50.000 FF (7.500 euros). Khi vốn của công ty vượt quá 800.000 FF (5.000 euros) thì công ty phải chỉ định một chuyên viên chịu trách nhiệm thanh tra tài sản.

Tương ứng vói công ty trách nhiệm hữu hạn của các nưác lục địa châu Âu, ở Anh có công ty riêng (Private limited Company). Luật công ty của Anh không quy định mức vốn tối thiểu của công ty riêng. Vốn của công ty không thể chuyển nhượng, bán, trừ khi điều lệ công ty quy định khác. Tài khoản của công ty phải được báo cáo công khai.

Ở Hoa Kỳ, công ty trách nhiệm hữu hạn có tên gọi là Close Corporation. Đặc điểm của công ty này thể hiện ở ba điểm sau đây:

-        Hạn chế việc tự do chuyển nhượng cổ phần;

-        Cấm đặt mua công khai các cổ phần;

-        Hạn chế số lượng thành viên, thành phần thành viên của công ty.

Ngoài các công ty thương mại tồn tại dưới các hình thức pháp lý nêu trên, tham gia vào các hoạt động kinh tế đối ngoại với tư cách chủ thể các mối quan hệ pháp luật còn có các tập đoàn kinh tế hay tập đoàn kinh doanh lớn. Các tập đoàn kinh tế lởn này là tập hợp các công ty và các đơn vị kinh tế khác có trụ sở tại một nước (nước chủ nhà) và các chi nhánh ở các nước khác. Do xu thế quốc tế hóa đời sống kinh tế thế giới ngày càng phát triển mạnh mẽ trong điều kiện tự do hoá thương mại và hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt do sự cạnh tranh ngày càng gay gắt trên thị trường thế giới hiện nay, các công ty nhỏ hoặc vừa cũng tìm cách liên kết lại với nhau, thành lập các tập đoàn công ty mới dưới hình thức là các công ty đa quốc gia có tiềm năng tài chính lớn và có ảnh hưởng sâu rộng trên phạm vi toàn cầu.

Xét về mặt kinh tế, các tập đoàn kinh tế quốc tế hay các công ty đa quốc gia thường có đặc điểm là: các đơn vị thành viên ràng buộc bởi những mối liên hệ sở hữu chung và có những nguồn vốn chung như thương hiệu, tài chính, tín dụng, thông tin, tên thương mại, quyền sở hữu công nghiệp, hệ thông kiểm tra...; các đơn vị thành viên của công ty đều cùng theo đuổi một chiến lược kinh doanh chung.

Xét về mặt pháp lý, các công ty đa quốc gia thường tồn tại dưới hình thức công ty mẹ và công ty con.

Công ty mẹ (tiếng Anh: Holding company hoặc Parent company, tiếng Pháp: Société mère hay Société de controle hoặc Société holding) là công ty giữ địa vị kiểm soát và chi phối một hoặc nhiều công ty khác chủ yếu bằng cách nắm đa số cổ phiếu của các công ty đó. Công ty con (tiếng Anh: Affiliated company, tiếng Pháp: Filiale hoặc Compagnie affiliee) là những công ty (tồn tại dưới hình thức công ty cổ phần) độc lập về mặt pháp lý trưóc công ty mẹ nhưng đa số cổ phiếu của nó lại thuộc quyền kiểm soát sở hữu của công ty mẹ. Công ty con là một pháp nhân, là chủ thể độc lập của pháp luật. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con do Điều lệ của công ty điều chỉnh hoặc được thể hiện thông qua việc kiểm soát của công ty mẹ đôì vối công ty con qua số cổ phiếu áp đảo, và trong nhiều trưồng hợp, công ty con là người đại diện cho công ty mẹ trong lĩnh vực chuyên môn hoặc ở nhiều ngành nghề nhất định.

5. Công ty cổ phần theo quy định của pháp luật các nước trên thế giới

Công ty cổ phần (tiếng Pháp là: société anonyme) còn được gọi là công ty vô danh vì tiếng tăm xưng danh của các cá nhân không phải là vấn đề thiết yếu lắm.

Công ty cổ phần là công ty trong đó hội viên có tên gọi là cổ đông (tiếng Pháp: actionnaire, tiêhg Anh: share holder). Cổ đông góp vốn vào công ty bằng cách mua cổ phần của công ty được phân chia thành từng phần bằng nhau gọi là cổ phiếu (tiếng Pháp: action, tiếng Anh: share)/Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm và rủi ro trong số vốn đã góp và không chịu trách nhiệm nào khác bằng tài sản còn lại của mình về các nghĩa vụ của công ty, hạn chế rủi ro này đã làm cho hình thức công ty cổ phần hết sức thuận lợi cho các nhà tư sản độc quyền khi họ tham gia cùng một lúc vào nhiều công ty cổ phần. Nếu một công ty nào đó bị phá sản thì các nhà tư bản độc quyền không bị mất số vốn đã đóng góp vào các công ty khác và có thể lấy lợi nhuận ở các công ty khác bù vào phần đã bị phá sản.

Công ty cổ phần là công ty được thành lập theo vốn. Công ty ra đời trên cơ sở Điều lệ của công ty, điều lệ này do các sáng lập viên xây dựng và được Nhà nước phê chuẩn hoặc do công ty tự đi đăng ký.

Công ty cổ phần là loại công ty thương mại phổ biến nhất mang tính chất liên hợp tư bản, Cổ đông chỉ là người giữ cổ phiếu, tất cả quyền hạn của họ hoàn toàn nằm trong cổ phiếu và di chuyển cùng với cổ phiếu. Cổ phiếu là chứng từ có giá, có thể được tự do chuyển nhượng, mua bán, lưu thông trừ những trường hợp bị hạn chế do luật định.

Quyền lợi của cổ đông gắn liền với cổ phiếu thường có hai loại quyển lợi chủ yếu là quyền lợi về vật chất và quyển lợi về tinh thần, về vật chất, cổ đông có quyền được hưởng lợi tức tỉ lệ với phần vốn đóng góp nếu công ty hoạt động có lãi. Ngoài ra, cổ đông có quyền được chia tài sản trong trường hợp công ty cổ phần bị giải thể hoặc phá sản. về mặt tinh thần, cổ đông có quyền biểu quyết đối với những vấn đề được đưa ra thảo luận tại Đại hội đồng các cổ đông. Thông thường, cứ một cổ phiếu là có một quyền biểu quyết. Vậy, với quy chế pháp lý này, các nhà tư bản chỉ cần chiếm 30% cổ phiếu rồi phân tán cho các cổ đông khác là họ đã có thể thống trị hoặc nắm quyền kiểm soát đối với công ty cổ phần.

Tùy theo luật quy định, cổ phiếu của công ty cổ phần có thể là cổ phiếu phổ thông, cổ phiếu ưu tiên, cổ phiếu đích danh... và mỗi loại cổ phiếu này đều có đặc điểm riêng.

Đe thu hút vốn bên ngoài, công ty cổ phần có quyền phát hành các loại (chứng khoán). Tuy nhiên, để được phát hành chứng khoán, công ty cổ phần phát đạt tới một tầm cỡ nhất định, tầm cỡ này thường được đánh giá ở quy mô vốn pháp định của công ty.

Về mặt cơ cấu tổ chức, công ty cổ phần thường có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc và úy ban kiểm soát.

Trong luật lệ của các nước tư bản chủ nghĩa, địa vị pháp lý của công ty cổ phần do các đạo luật đặc biệt điều chỉnh. Các đạo luật này quy định phương thức thành lập, loại cổ phiếu, thủ tục thành lập và giải thể công ty cổ phần. Có nước quy định mệnh giá của mỗi cổ phiếu, có nước không quy định.

Ở Pháp, địa vị pháp lý của công ty cổ phần ngoài việc phải tuân thủ Bộ luật Thương mại, còn được điều chỉnh bởi Luật ngày 24/7/1966 và Luật ngày 14/12/1967. Nó còn chịu sự tác động của Luật ngày 14/12/1985 là luật quy định điều kiện để một công ty được phát hành các loại chứng khoán. Theo các luật này, công ty cổ phần ở Pháp phải có ít nhất 7 cổ đông. Vốn pháp định tối thiểu là 250.000 FF (tương đương 37.5000 euros) đối với những công ty không phát hành các loại chứng khoán và 1.500.000 FF (tương đương 225.000 euros) đối với công ty phát hành chứng khoán. Mệnh giá mỗi cổ phiếu là 100 FF (15 euros), 25% vốn của công ty phải được đóng đủ khi thành lập, phần còn lại được đóng góp trong vòng 5 năm tiếp theo. Các cổ đông không bị bắt buộc phải là thương nhân. Pháp nhân cũng có thể là cổ đông của công ty cổ phần.

Ở Đức, địa vị pháp lý của công ty cổ phần do Luật ngày 4/7/1892, sửa đổi ngày 4/7/1980, điều chỉnh. ít nhất 1/4 trị giá đăng ký của mỗi cổ phiếu phải được đóng góp ngay từ khi thành lập công ty. Tài khoản của công ty phải được công bố hàng năm. Các cổ phiếu của công ty có thể được chuyển nhượng, bán nhưng trong điều lệ của công ty có thể đưa ra các quy định hạn chế việc chuyển nhượng, mua bán cổ phiếu.

Ở Ý, địa vị pháp lý của công ty cổ phần do luật dân sự điều chỉnh. 3/10 số vốn phải được đóng góp lúc thành lập công ty. Bản tổng kết hoạt động kinh doanh của công ty phải được đăng trên công báo dành riêng cho các công ty cổ phần.

Tương ứng với công ty cổ phần trong luật các nước lục địa châu Âu, ở Anh có công ty giới hạn trách nhiệm bởi phần đóng góp (Company Limited by Shares hay Stock Company). Địa vị pháp lý của công ty này do Luật Công ty năm 1948, sửa đổi năm 1967, 1980, 1981 và 1985 điều chỉnh. Vốn pháp định tối thiểu của công ty là 50.000 Bảng Anh. Các cổ phần (Shares) đều có thể chuyển nhượng, mua bán, trừ khi trong điều lệ có quy định khác. Việc kiểm tra tài khoản của công ty do một nhóm chuyên gia đảm nhiệm. Hàng năm, nhóm này soạn các báo cáo về việc quản lý tài khoản của công ty.

Công ty cổ phần giản đơn theo luật của Pháp

Trong thời gian gần đây, có một mô hình công ty mới xuất hiện ở Pháp và đã nhận được sự đón nhận nhiệt hệt từ các nhà đầu tư. Đó là công ty cổ phần giản đơn, viết tắt theo tiếng Pháp là SAS (société par actions simplifiee). SAS ra đời từ ngày 03/01/1994 khi Luật Công ty cổ phần giản đơn được thông qua theo sáng kiến của Hội đồng Quốc gia Các giới chủ Pháp.

Lúc đầu, theo mục đích của các nhà lập pháp, đây là mô hình chỉ dành cho các công ty liên doanh, tức là các công ty con được thành lập bởi một sô' ít các thành viên nhưng các thành viên này lại có tiềm lực kinh tế lớn. Các cá nhân không thể trở thành thành viên của công ty này.

Luật sửa đổi của Luật Công ty cổ phần giản đơn ngày 12/7/1999  đã tăng thêm những thuận lợi của loại hình công ty này một cách đáng kể, giảm đi những ràng buộc nhằm giúp cho mô hình công ty này được ưa chuộng hơn. Cũng từ Luật này, công ty cổ phần giản đơn đã có thể thâm nhập vào các doanh nghiệp vừa và nhỏ và các nhà đầu tư tư nhân: cho phép cá nhân tham gia công ty cổ phần giản đơn, khả năng thành lập công ty cổ phần giản đơn một thành viên,... Bằng những sửa đổi này, công ty cổ phần giản đơn đã trở thành một loại hình công ty thương mại cạnh tranh vói công ty trách nhiệm hữu hạn và ngay lập tức đã phát triển mạnh mẽ tại Pháp.

Công ty cổ phần giản đơn, trước hết là công ty cổ phần và vì thế nó mang đầy đủ các ưu điểm của loại hình công ty cổ phần như được quyền phát hành cổ phiếu, khả năng linh hoạt trong huy động vổn, khả năng chuyển nhượng cổ phiếu tự do... Tuy vậy, so với công ty cổ phần truyền thống, công ty cổ phần giản đơn có nhiều ưu điểm khác, dù nhìn từ khía cạnh pháp lý hay nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp và đây chính là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần

Thứ nhất, về số lượng thành viên, công ty cổ phần giản đơn có thể được thành lập chỉ với hai người (cá nhân hay pháp nhân). Thậm chí một người cũng có thể thành lập loại hình công ty này. Trong trường hợp này, công ty cổ phần này được gọi là công ty cổ phần giản đơn một thành viên (SASU: société par actions simplifiee unipersonnelle).

Thứ hai, công ty cổ phần giản đơn bị giới hạn về vốn pháp định và về phát hành co phiếu.

Đó là những giới hạn sau đây:

-        Số vốn pháp định để thành lập công ty cổ phần giản đơn là 37.000 euros ;

-        Công ty không được phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng, không được niêm yết trên thị trường chứng khoán.

Thứ ba, các thành viên của công ty có quyền tự do thỏa thuận về hầu hết các vấn đề liên quan đến cơ cấu tổ chức và quản trị của công ty.

Đây là một trong những điểm mới có tính chất đột phá trong pháp luật về công ty của Pháp, tạo cho công ty cổ phần giản đơn một sự linh hoạt rất lổn. Quyền tự do thỏa thuận này được thể hiện trong những vấn đề sau đây:

-        Về tổ chức quản lý.

Hầu hết các vấn đề về tổ chức quản lý công ty đều không chịu sự ràng buộc bởi các quy định của pháp luật mà do Điều lệ công ty quy định. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên, của các cơ quan quản lý cũng như của những người nắm giữ các chức vụ quản lý trong công ty được xác định trong Điều lệ của công ty. Luật chỉ bắt buộc phải có Chủ tịch công ty (có thể là cá nhân hoặc pháp nhân, có thể là thành viên hoặc không), chủ tịch là người đại diện cho công ty đối với bên thứ ba. Bên cạnh Chủ tịch, Điều lệ công ty có thể quy định việc thành lập các cơ quan quản lý khác với những tên gọi, chức năng do các thành viên công ty tự do thỏa thuận. Việc kiểm soát công ty cũng do Điều lệ quy định.

-        Về phương thức quyết định:

Các cổ đông có thể tự do thỏa thuận trong Điều lệ về những vấn đề liên quan đến cách thức, phương thức ra quyết định; tỷ lệ biểu quyết.... Điểu lệ công ty có thể quy định Chủ tịch có quyền tự mình quyết định thay đổi trụ sở hay đổi tên của công ty . Pháp luật chỉ yêu cầu quyết định tập thể trong các trường hợp: tăng giảm vốn điều lệ, chia, tách, sáp nhập, giải thể công ty, thông qua các báo cáo tài chính và phương án phân chia lợi nhuận.

-        Về việc chuyển nhượng cổ phiếu:

Về nguyên tắc, cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phiếu. Tuy vậy, Điều lệ công ty có thể đưa ra các hạn chế đốì với quyền này: ví dụ quy định chuyển nhượng với sự đồng ý của thành viên khác hoặc không được chuyển nhượng đối với một số loại cổ phiếu nhất định.

-        Về quyền biểu quyết:

Điểu lệ công ty có thể thay đổi quyền biểu quyết của các thành viên bằng cách cho một số cổ đông có quyền biểu quyết cao hơn, hoặc quy định thâm niên công tác tỷ lệ thuận với quyền biểu quyết, hay quy định mỗi thành viên, dù có tỷ lệ phần vốn góp khác nhau đểu có một tỷ lệ quyền biểu quyết như nhau. Đây là lần đầu tiên ở một công ty cổ phần (một loại hình công ty đối vốn), vấn đề vốn và quyền lực có thể được tách rời nhau theo sự thỏa thuận của các cổ đông (điều này không thực hiện được ỏ công ty cổ phần truyền thông).

Thứ tư, khả năng dễ dàng khỉ chuyển đổi công ty cổ phần giản đơn sang loại hình công ty khác.

Điều này tạo thuận lợi cho công ty có thể linh hoạt thay đổi trong môi trường kinh doanh biến động.

Với những đặc điểm nêu trên, có thể thấy công ty cổ phần vừa mang đặc điểm của công ty cổ phần truyền thông, vừa có màu sắc của công ty TNHH. Hay nói cách khác, mô hình này kết hợp được các ưu điểm của cả hai loại hình công ty nói trên.