Quy định về đầu tư dự án đường sắt bằng nguồn vốn ngoài nhà nước

Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam, đường sắt là ngành chủ đạo cho phát triển kinh tế - xã hội và quốc phòng, an ninh quốc gia, nhu cầu vốn đầu tư khổng lồ cho các dự án trọng điểm như đường sắt tốc độ cao đã vượt quá khả năng của ngân sách. Nhằm tháo gỡ nút thắt này, Luật Đường sắt 2025 đã ban hành một hành lang pháp lý đột phá với nhiều cơ chế then chốt. Điểm cốt lõi là cam kết Nhà nước sẽ gánh vác toàn bộ kinh phí giải phóng mặt bằng (GPMB) và không tính chi phí này vào vốn nhà nước trong dự án PPP, cùng với các ưu đãi thuế và tín dụng mạnh mẽ. 

1. Vai trò chủ đạo của đường sắt và mục tiêu chính sách hiện nay

1.1. Vai trò chủ đạo của đường sắt

Nền kinh tế Việt Nam đang đứng trước nhu cầu cấp thiết phải hiện đại hóa hệ thống giao thông vận tải, trong đó đường sắt được định vị là ngành chủ đạo, đóng vai trò then chốt trong phát triển kinh tế - xã hội và bảo đảm quốc phòng, an ninh quốc gia. Để thực hiện mục tiêu này, đặc biệt là với các dự án trọng điểm quốc gia như đường sắt tốc độ cao Bắc – Nam, nhu cầu huy động vốn đầu tư là khổng lồ và vượt quá khả năng cân đối của ngân sách nhà nước. Chính phủ đã ban hành Luật Đường sắt 2025 nhằm tạo ra một hành lang pháp lý mang tính đột phá, bổ sung các cơ chế, chính sách đặc thù nhằm thu hút nguồn lực ngoài nhà nước.  

Luật đường sắt 2025 chính thức có hiệu lực từ ngày 01/01/2026. Tuy nhiên, một điểm đáng chú ý là các điều khoản quan trọng liên quan trực tiếp đến cơ chế đầu tư ngoài nhà nước và hỗ trợ tài chính (bao gồm Mục 2, Mục 3 Chương II và một số khoản thuộc Điều 56) được đẩy nhanh hiệu lực thi hành sớm hơn, từ ngày 01/07/2025. Sự phân chia hiệu lực pháp luật này cho thấy mức độ khẩn cấp và quyết tâm chính trị của Nhà nước trong việc giải quyết các nút thắt về tài chính và thủ tục hành chính, nhằm tạo điều kiện cho việc khởi động nhanh chóng các dự án đường sắt trọng điểm. Điều này đặc biệt quan trọng khi các tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật cho đường sắt tốc độ cao cần phải được hoàn thành vào tháng 10/2025, đặt ra yêu cầu cao về tốc độ triển khai.  

1.2. Mục tiêu chính sách và phạm vi áp dụng dự án đường sắt

Luật Đường sắt 2025 được xây dựng dựa trên mục tiêu kép: một mặt là thu hút tối đa nguồn vốn tư nhân, mặt khác là bảo toàn quyền kiểm soát chiến lược của Nhà nước đối với hạ tầng cốt lõi. Các chính sách đặc thù và ưu đãi vượt trội được quy định tại Luật này được áp dụng một cách có chọn lọc.

Cụ thể, các chính sách đặc thù này chỉ áp dụng cho các dự án đường sắt quan trọng quốc gia hoặc các dự án đã được Quốc hội quyết định chủ trương đầu tư. Việc giới hạn phạm vi áp dụng này là một cơ chế lựa chọn chiến lược. Nó đảm bảo rằng các ưu đãi lớn từ Nhà nước, đặc biệt là ưu đãi về giải phóng mặt bằng (GPMB) và hỗ trợ vốn, được sử dụng một cách hiệu quả và chiến lược, chỉ dành cho những dự án có tầm vĩ mô và tính biểu tượng cao nhất. Điều này tạo ra một rào cản chất lượng, yêu cầu nhà đầu tư tiếp cận các ưu đãi này phải chứng minh được hồ sơ năng lực tài chính và kỹ thuật vượt trội.  

2. Các hình thức đầu tư dự án đường sắt bằng nguồn vốn ngoài Nhà nước

2.1. Khuyến khích đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP)

Phương thức PPP được xem là hình thức chủ yếu để thu hút vốn tư nhân vào các dự án đường sắt có quy mô lớn và tính chất phức tạp, như đường sắt tốc độ cao. Đây là phương thức cho phép nhà đầu tư tư nhân tham gia vào các dự án trọng điểm quốc gia với sự can thiệp và hỗ trợ rủi ro đáng kể từ phía Nhà nước.Trong các dự án PPP, Nhà nước đóng vai trò không chỉ là cơ quan quản lý mà còn là đối tác chia sẻ rủi ro. Nhà nước tham gia bằng vốn đầu tư hỗ trợ (VGF) và đặc biệt là gánh vác rủi ro lớn nhất trong các dự án cơ sở hạ tầng tại Việt Nam: rủi ro về GPMB. Hơn nữa, do tính chất kỹ thuật cao, quy mô lớn, và yêu cầu nghiêm ngặt về an toàn của hạ tầng đường sắt, vai trò của Nhà nước còn được thể hiện qua việc kiểm soát kỹ thuật chặt chẽ. Cụ thể, cơ quan chuyên môn về xây dựng (đối với đường sắt quốc gia là Bộ Xây dựng) sẽ tăng cường kiểm tra công tác nghiệm thu và phê duyệt danh mục tiêu chuẩn kỹ thuật áp dụng, nhằm bảo đảm chất lượng và an toàn tuyệt đối của công trình.  

2.2. Hình thức đầu tư trực tiếp và quy định đặc thù

Đầu tư trực tiếp, được thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư, cũng là một hình thức được khuyến khích, đặc biệt đối với các dự án có khả năng sinh lời độc lập và không yêu cầu mức độ hỗ trợ vốn cao như PPP. Quy định đặc thù đáng chú ý nhất đối với hình thức này là việc đơn giản hóa quy trình hành chính. Trong trường hợp dự án đường sắt chỉ có một nhà đầu tư đề xuất, cấp có thẩm quyền có thể chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời chấp thuận luôn nhà đầu tư. Cơ chế này đóng vai trò là một "cơ chế tăng tốc" giúp rút ngắn đáng kể thời gian lựa chọn nhà đầu tư vốn rất phức tạp, tạo điều kiện cho các nhà đầu tư nội địa có năng lực có thể nhanh chóng bắt tay vào triển khai dự án.  

2.3. Sự khác biệt giữa đầu tư dự án đường sắt theo phương thức PPP và đầu tư trực tiếp

Mặc dù cả hai hình thức đều được hưởng ưu đãi GPMB, sự khác biệt nằm ở mức độ tham gia và chia sẻ rủi ro của Nhà nước. PPP phù hợp với các dự án có vốn đầu tư lớn, thời gian thu hồi vốn dài và cần sự hỗ trợ vốn trực tiếp. Ngược lại, đầu tư trực tiếp phù hợp với các dự án độc lập, có khả năng sinh lời nhanh hơn, nhưng nhà đầu tư phải tự chịu trách nhiệm hoàn toàn về nguồn vốn hoạt động và các rủi ro thương mại khác. Dưới đây là bảng so sánh hai hình thức đầu tư chính: 

3. Chính sách ưu đãi và hỗ trợ từ nhà nước về đầu tư dự án đường sắt

3.1. Hỗ trợ về tài chính đảm bảo kinh phí giải phóng mặt bằng

Chính sách hỗ trợ đáng kể nhất chính là cam kết của Nhà nước về GPMB. Nhà nước cam kết đảm bảo toàn bộ kinh phí bồi thường, hỗ trợ, và tái định cư từ ngân sách nhà nước đối với đất dành cho đường sắt. Để đảm bảo tính độc lập và tốc độ thực hiện, việc bồi thường, hỗ trợ, tái định cư được tách thành dự án đầu tư công độc lập. Đối với các dự án PPP, có một điều khoản tối ưu hóa tài chính then chốt: phần kinh phí GPMB này không được tính vào tỷ lệ vốn nhà nước tham gia vào dự án. Việc tách biệt chi phí này khỏi tỷ lệ vốn nhà nước tham gia trong hợp đồng PPP là một thủ thuật tài chính chiến lược.

Chi phí GPMB vốn là chi phí công mà Nhà nước cần gánh vác; nếu tính chi phí này vào tổng vốn nhà nước tham gia dự án, nó sẽ làm hạn chế khả năng Nhà nước rót thêm vốn hỗ trợ cho các hạng mục xây dựng kết cấu hạ tầng khác (VGF), do bị giới hạn bởi trần vốn nhà nước trong mô hình PPP. Việc loại trừ GPMB giúp Nhà nước giữ được khả năng hỗ trợ tài chính tối đa cho các chi phí xây dựng kỹ thuật, đồng thời loại bỏ rủi ro GPMB (nguyên nhân chủ yếu gây chậm tiến độ và đội vốn) khỏi trách nhiệm của nhà đầu tư tư nhân.  

3.2. Ưu đãi về thuế, tín dụng và sử dụng đất đối với dự án đầu tư đường sắt

Lĩnh vực kinh doanh kết cấu hạ tầng đường sắt, kinh doanh vận tải đường sắt, công nghiệp đường sắt và đào tạo nguồn nhân lực đường sắt được Luật Đường sắt 2025 xếp vào nhóm ngành, nghề ưu đãi đầu tư. Dưới đây là bảng tổng hợp chính sách ưu đãi chủ yếu theo Luật đường sắt 2025:

Mặc dù Luật Đường sắt 2025 đã xác định quyền được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp, sự thiếu vắng các quy định dưới luật chi tiết (như Nghị định) quy định về mức thuế suất cụ thể tại thời điểm này tạo ra một "rủi ro hướng dẫn" cho các nhà đầu tư. Để giảm thiểu rủi ro này, nhà đầu tư cần có kế hoạch dự phòng và yêu cầu các cam kết rõ ràng trong hợp đồng dự án về việc áp dụng mức thuế ưu đãi cao nhất khi các văn bản pháp quy chi tiết được ban hành.  

4. Đơn giản hóa thủ tục và quy trình đầu tư dự án đường sắt bằng nguồn vốn ngoài Nhà nước

4.1. Tinh giản quy trình phê duyệt và lựa chọn nhà thầu

Một trong những cơ chế quan trọng nhằm tăng tốc dự án là cho phép triển khai đồng thời nhiều công việc chuẩn bị dự án. Cụ thể, chủ đầu tư hoặc đơn vị chuẩn bị dự án được triển khai đồng thời việc lập, thẩm định, phê duyệt Báo cáo nghiên cứu khả thi, thiết kế xây dựng, hồ sơ mời thầu, và hồ sơ yêu cầu. Cơ chế này là một "cơ chế tăng tốc" giúp giảm thiểu sự chồng chéo và thời gian chờ đợi giữa các giai đoạn hành chính vốn là điểm nghẽn lớn trong các dự án cơ sở hạ tầng.  

Bên cạnh đó, Luật cũng quy định linh hoạt về lựa chọn nhà thầu, cho phép người có thẩm quyền quyết định đầu tư được lựa chọn áp dụng đấu thầu hạn chế hoặc chỉ định thầu đối với việc lựa chọn nhà đầu tư và nhà thầu. Đặc biệt, liên quan đến vấn đề GPMB, UBND cấp tỉnh được trao quyền quyết định tách dự án bồi thường, hỗ trợ, tái định cư thành dự án độc lập và được sử dụng hình thức chỉ định thầu đối với công tác này. Sự ủy quyền và tập trung quyền lực phê duyệt này nhằm mục đích đảm bảo tiến độ chính trị cho các dự án cơ sở hạ tầng trọng điểm, cho thấy quyết tâm của Nhà nước trong việc vượt qua các rào cản hành chính.  

4.2. Cơ chế phối hợp và kiểm soát kỹ thuật

Mặc dù các thủ tục hành chính được tinh giản, công tác kiểm soát chuyên môn lại được thắt chặt. Do các dự án đường sắt thường có quy mô lớn, kỹ thuật cao, công nghệ phức tạp và đòi hỏi cao về an toàn, Nhà nước tăng cường vai trò quản lý thông qua việc kiểm tra công tác nghiệm thu và chấp thuận danh mục tiêu chuẩn áp dụng sau khi có chủ trương đầu tư. Việc này đảm bảo rằng tốc độ triển khai không đánh đổi bằng chất lượng và an toàn kỹ thuật, duy trì tính kiểm soát của Nhà nước đối với hạ tầng chiến lược.  

5. Những cam kết của nhà đầu tư và các rào cản pháp lý chiến lược

5.1. Hạn chế chuyển nhượng cho tổ chức nước ngoài

Quy định này là điểm khác biệt lớn nhất và mang tính chiến lược của Luật Đường sắt 2025, ảnh hưởng trực tiếp đến chiến lược thoái vốn và huy động vốn quốc tế. Nhà đầu tư dự án đường sắt không được chuyển nhượng dự án, chuyển nhượng doanh nghiệp dự án, vốn, hoặc tài sản hình thành trong và sau đầu tư cho tổ chức, cá nhân nước ngoài hoặc tổ chức có vốn nước ngoài. Lý do cốt lõi đằng sau quy định nghiêm ngặt này là nhằm đảm bảo an ninh và quốc phòng. Đường sắt là hạ tầng chiến lược mang tính huyết mạch của quốc gia. Việc cấm chuyển nhượng đảm bảo Nhà nước Việt Nam giữ quyền kiểm soát tối cao và ngăn chặn sự can thiệp hoặc sở hữu nước ngoài đối với các tài sản công quan trọng. Đồng thời, nó ngăn chặn việc các tổ chức nước ngoài hưởng lợi từ các ưu đãi lớn của Nhà nước (đặc biệt là kinh phí GPMB do Nhà nước đảm bảo) thông qua việc mua lại dự án từ nhà đầu tư nội địa.  

Quy định này tạo ra một nghịch lý lớn cho nhà đầu tư tư nhân Việt Nam. Họ được khuyến khích thực hiện các dự án quy mô quốc tế (có thể lên tới hàng chục tỷ USD), nhưng lại bị cấm huy động vốn dưới hình thức bán cổ phần kiểm soát cho các quỹ đầu tư hoặc đối tác chiến lược nước ngoài. Điều này buộc các nhà đầu tư nội địa phải phụ thuộc chủ yếu vào vốn vay từ nước ngoài hoặc huy động vốn chủ sở hữu hoàn toàn trong nước, làm tăng đáng kể áp lực lên khả năng tài chính và rủi ro thanh khoản.

5.2. Nghĩa vụ chuyển giao tài sản không bồi hoàn

Một nghĩa vụ quan trọng khác là nhà đầu tư phải chuyển giao không bồi hoàn cho Nhà nước toàn bộ tài sản hình thành từ dự án sau khi hết thời hạn hoạt động. Quy định này là tiêu chuẩn đối với các mô hình BOT/PPP nhằm đảm bảo Nhà nước thu hồi tài sản cơ sở hạ tầng công. Tuy nhiên, đối với các dự án đường sắt có chi phí đầu tư ban đầu cực lớn và vòng đời dài (ví dụ: đường sắt tốc độ cao), quy định này tạo ra áp lực lớn về tỷ suất hoàn vốn nội bộ (IRR). Nhà đầu tư buộc phải tính toán cẩn thận vòng đời tài sản (Life Cycle Cost) và đảm bảo rằng toàn bộ vốn đầu tư và lợi nhuận kỳ vọng phải được thu hồi đầy đủ trong thời hạn hoạt động của hợp đồng.

6. Cơ hội và thách thức đối với đầu tư các dự án đường sắt bằng nguồn vốn ngoài Nhà nước

6.1. Những cơ hội mở ra cho khu vực tư nhân

Những chính sách mới đã mở ra các cơ hội phát triển chưa từng có trong lịch sử ngành đường sắt, với những yếu tố hỗ trợ mạnh mẽ và toàn diện. Nổi bật nhất là cam kết của Nhà nước về hỗ trợ rủi ro quyết định, theo đó Chính phủ sẽ gánh vác toàn bộ chi phí Giải phóng mặt bằng (GPMB) và tách dự án GPMB thành một dự án độc lập. Đây được xem là yếu tố hấp dẫn nhất, giúp loại bỏ rủi ro lớn nhất về chi phí và thủ tục, từ đó làm cho mô hình tài chính của các dự án đường sắt trở nên ổn định và bền vững hơn. Bên cạnh đó, việc xếp đường sắt vào nhóm ưu đãi ngành nghề toàn diện đã tạo động lực lớn cho đầu tư. Các ưu đãi về thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN), miễn thuế nhập khẩu cho thiết bị chuyên dụng và việc dễ dàng tiếp cận nguồn tín dụng ưu đãi đã khuyến khích mạnh mẽ việc rót vốn vào cả hạ tầng và phát triển công nghiệp phụ trợ đường sắt. Cuối cùng, tiềm năng thị trường lớn từ các dự án đường sắt tốc độ cao và đường sắt đô thị, đặc biệt với sự hỗ trợ giá vé từ Chính phủ, là nhóm dự án hứa hẹn lợi nhuận ổn định và sự hỗ trợ mạnh mẽ, qua đó thu hút hiệu quả nguồn vốn tư nhân vào các cơ sở hạ tầng mang tính biểu tượng quốc gia.

6.2. Những thách thức hiện hữu

Thách thức lớn nhất đối với nhà đầu tư tư nhân tham gia các dự án cơ sở hạ tầng quy mô quốc gia, điển hình như đường sắt tốc độ cao Bắc – Nam, nằm ở rào cản kép về vốn và pháp lý sở hữu. Khả năng huy động số vốn khổng lồ lên tới hàng chục tỷ USD là một gánh nặng vượt quá tầm với của hầu hết các nhà đầu tư trong nước, trong khi quy định nghiêm ngặt cấm chuyển nhượng vốn hoặc tài sản cho tổ chức nước ngoài lại giới hạn nghiêm trọng nguồn vốn chủ sở hữu quốc tế. Ngoài ra, việc đáp ứng các yêu cầu kỹ thuật và công nghệ ở mức tiêu chuẩn quốc tế cao, đi kèm với sự kiểm soát nghiêm ngặt của Nhà nước về kỹ thuật, đòi hỏi nhà đầu tư phải đầu tư mạnh mẽ vào năng lực quản lý và chuyên môn vận hành tiên tiến. Cuối cùng, nhà đầu tư phải giải quyết bài toán dung hòa lợi ích phức tạp: cân bằng giữa nhu cầu kiểm soát chiến lược của Nhà nước (như an ninh và tiêu chuẩn kỹ thuật) với lợi ích thương mại, khả năng thu hồi vốn và tính thanh khoản của dự án, một sự đánh đổi tiềm ẩn rủi ro cao.

7. Câu hỏi thường gặp 

7.1. PPP trong lĩnh vực đường sắt có gì khác biệt so với các lĩnh vực khác?

Sự khác biệt rõ ràng nhất của mô hình PPP trong lĩnh vực đường sắt, đặc biệt đối với các dự án trọng điểm, là cơ chế xử lý chi phí GPMB. Nhà nước cam kết gánh vác toàn bộ rủi ro tài chính và thủ tục của GPMB, đồng thời loại trừ chi phí này khỏi tính toán tỷ lệ vốn nhà nước tham gia PPP. Đây là một cơ chế tối ưu hóa rủi ro độc đáo, giúp giảm đáng kể rào cản đầu tư ban đầu và đảm bảo tỷ lệ vốn nhà nước hỗ trợ cho các chi phí xây dựng kỹ thuật được sử dụng hiệu quả hơn.  

7.2. Liệu các quy định mới có làm cho việc đầu tư đường sắt trở nên hấp dẫn hơn so với đầu tư vào đường bộ hay hàng không không?

Về mặt rủi ro xây dựng và thủ tục, đầu tư đường sắt trở nên hấp dẫn hơn đáng kể. Việc Nhà nước chịu trách nhiệm GPMB đã loại bỏ rủi ro lớn nhất mà nhà đầu tư phải đối mặt trong các dự án cơ sở hạ tầng. Tuy nhiên, về mặt thanh khoản và chiến lược thoái vốn (Exit Strategy), đầu tư đường sắt lại kém hấp dẫn hơn. Rào cản cấm chuyển nhượng vốn cho tổ chức nước ngoài giới hạn nghiêm ngặt khả năng bán lại dự án hoặc thu hút các quỹ đầu tư quốc tế nắm giữ cổ phần lớn, điều này thường linh hoạt hơn trong các dự án đường bộ hoặc hàng không.  

7.3. Liệu một nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia vào dự án đường sắt mà không cần đối tác Việt Nam không?

KHÔNG. Mặc dù Luật Đường sắt 2025 khuyến khích tổ chức nước ngoài tham gia hoạt động kinh doanh đường sắt nói chung , nhưng quy định cấm chuyển nhượng dự án, vốn hoặc tài sản cho tổ chức nước ngoài hoặc có vốn nước ngoài là tuyệt đối. Điều này tạo ra một yêu cầu bắt buộc: vốn nước ngoài chỉ có thể tham gia thông qua các hình thức gián tiếp (như vốn vay tín dụng, hợp đồng kỹ thuật dài hạn) hoặc liên danh với đối tác nội địa, nhưng không được phép nắm quyền kiểm soát hoặc sở hữu tài sản dự án. Mục đích là để duy trì quyền sở hữu và kiểm soát cốt lõi của nhà đầu tư nội địa đối với hạ tầng chiến lược.  

Kết luận

Luật Đường sắt 2025 đánh dấu một bước ngoặt pháp lý quyết định, tạo ra một hành lang đặc thù nhằm kích thích nguồn vốn ngoài nhà nước, biến đường sắt từ lĩnh vực chỉ do Nhà nước độc quyền trở thành không gian hợp tác công - tư chiến lược. Cơ chế đột phá nhất là việc Nhà nước cam kết gánh vác hoàn toàn rủi ro và chi phí giải phóng mặt bằng, đồng thời loại trừ chi phí này khỏi tỷ lệ vốn Nhà nước tham gia vào dự án PPP. Chính sách này, cùng với các ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp, miễn thuế nhập khẩu cho thiết bị chuyên dụng, và hỗ trợ tín dụng, đã giải quyết được nút thắt lớn nhất về rủi ro thủ tục và tài chính cho các dự án cơ sở hạ tầng có quy mô lớn. Tuy nhiên, nhà đầu tư cần nhận thức rõ rằng những ưu đãi này đi kèm với các nghĩa vụ nghiêm ngặt nhằm bảo đảm an ninh kinh tế và quốc phòng. Đáng chú ý nhất là quy định cấm chuyển nhượng dự án, vốn hoặc tài sản cho tổ chức, cá nhân nước ngoài hoặc có vốn nước ngoài. Rào cản chiến lược này buộc các nhà đầu tư trong nước phải tìm kiếm các giải pháp huy động vốn thay thế, chủ yếu là vốn vay quốc tế, và xây dựng chiến lược thoái vốn hoàn toàn trong biên giới quốc gia, làm tăng áp lực lên thanh khoản và quy mô vốn chủ sở hữu.Tóm lại thì thị trường đường sắt Việt Nam đang mở ra cơ hội hấp dẫn cho các nhà đầu tư tư nhân có năng lực tài chính và kỹ thuật vượt trội, đặc biệt trong các dự án quan trọng quốc gia. Khóa thành công nằm ở khả năng tận dụng tối đa cơ chế hỗ trợ GPMB của Nhà nước, đồng thời khéo léo điều hướng những rào cản pháp lý chiến lược liên quan đến quyền sở hữu và chuyển nhượng vốn.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email  để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.