Quy trình, thủ tục chuyển đổi mô hình công ty từ Công ty TNHH 2 thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên

Cơ sở pháp lý:

– Luật doanh nghiệp 2020

– Luật dầu tư

– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

1. Quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Thứ nhất, theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là:

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

–  Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Từ quy định nêu trên, có thể rút ra những đặc điểm cơ bản của công ty TNHH một thành viên như sau:

– Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu;

– Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty;

– Có tư cách pháp nhân;

– Không được quyền phát hành cổ phần trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Thứ hai, thành viên công ty: Công ty chỉ do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu nên người đó sẽ nắm quyền điều hành, quản lý và chi phối trực tiếp đối với các hoạt động của công ty.

Thứ ba, về vốn điều lệ của công ty:

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thời hạn góp vốn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ, Chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên.

Thứ tư, về khả năng huy động vốn

Công ty TNHH một thành viên không có khả năng phát hành cổ phần. Tuy nhiên, hoạt động huy động vốn của công ty cũng khá đa dạng. Công ty có thể thông qua việc phát hành trái phiếu, vốn vay từ các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Hoặc Chủ sở hữu công ty tự góp thêm vốn vào.

Thứ năm, về tư cách pháp lý

Công ty TNHH một thành viên là tổ chức có tư cách pháp nhân.

Công ty sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Theo đó, Chủ sở hữu công ty có quyền góp vốn hoặc mua cổ phần của các doanh nghiệp khác. Công ty TNHH một thành viên có quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp các doanh nghiệp khác

2. Quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Theo điều 46 luật doanh nghiệp năm 2020, giống như các loại hình doanh nghiệp khác, Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng thành viên không vượt quá năm mươi. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Về thành viên công ty:

Số lượng thành viên: Thành viên của công ty TNHH hai thành viên có tối thiểu là hai và tối đa không quá 50 thành viên.

Tư cách thành viên: Thành viên của công ty TNHH hai thành viên là cá nhân, tổ chức có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên cá nhân, tổ chức này không thuộc các trường hợp cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp

Về vốn điều lệ của công ty

Theo khoản 1 điều 47 luật doanh nghiệp 2020, Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký dịch vụ thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp.

Về trách nhiệm tài sản của thành viên

Công ty tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình vì công ty có tư cách pháp nhân.

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Riêng đối với thời điểm thành lập công ty: Trong thời hạn góp vốn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời hạn nhỏ hơn quy định tại điều lệ. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian này.

Về tư cách pháp nhân:

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, công ty có thể nhân danh chính mình trong các giao dịch và hoạt động kinh doanh.

Theo đó, Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được huy động vốn bằng việc phát hành cổ phần (khoản 3 điều 46 Luật Doanh nghiệp) vì cổ phần và cổ phiếu là đặc trưng riêng của mô hình công ty cổ phần nhằm huy động vốn. Tuy nhiên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên vẫn có thể áp dụng các phương thức huy động vốn:

– Tăng vốn điều lệ công ty bằng cách kết nạp thêm thành viên mới tuy nhiên không quá 50 thành viên;

– Tăng vốn điều lệ công ty bằng cách huy động vốn từ các thành viên đang hoạt động trong công ty;

– Huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức;

– Phát hành trái phiếu.

3. Cách thức chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang công ty TNHH 1 thành viên

• Hình thức 1: Một thành viên trong công ty nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên còn lại;
• Hình thức 2: Một cá nhân hoặc tổ chức khác không phải là thành viên công ty nhận chuyển nhượng toàn bộ số vốn góp của tất cả thành viên công ty.

4. Hồ sơ, thủ tục thực hiện chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang công ty TNHH 1 thành viên

Chuẩn bị hồ sơ bao gồm các giấy tờ như sau

• Điều lệ công ty; 
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu của các thành viên, đại diện theo pháp luật;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty;
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp đại diện pháp luật không trực tiếp đi nộp);
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.

Cách thức nộp hồ sơ

Bạn có thể nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua 2 hình thức là nộp trực tiếp và nộp qua mạng. Tuy nhiên, tại một số tỉnh thành như: TP. HCM, Hà Nội, Bình Dương… chỉ cho phép nộp hồ sơ qua mạng mà không nhận hồ sơ trực tiếp. Để tránh mất thời gian, bạn cần liên hệ cơ quan đăng ký kinh doanh để xác nhận hình thức tiếp nhận hồ sơ trước khi thực hiện. 

Nộp hồ sơ trực tiếp: Bạn nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. 

Cơ quan tiếp nhận sẽ xem xét hồ sơ. Nếu hồ sơ hợp lệ, bạn sẽ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và nếu không hợp lệ, cơ quan sẽ gửi thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do. Người nộp cần sửa đổi, bổ sung và tiến hành nộp lại hồ sơ. 

Nộp hồ sơ qua mạng: Bạn vào Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và làm theo các bước sau:

• Tạo tài khoản và đăng nhập tại Cổng thông tin quốc gia;
• Tạo hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp;
• Nhập các thông tin vào hệ thống đăng ký kinh doanh;
• Scan và tải tài liệu đính kèm;
• Ký xác thực và nộp hồ sơ.

Cơ quan tiếp nhận sẽ xem xét hồ sơ và gửi email phản hồi về việc đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ hợp lệ, bạn chỉ cần in giấy biên nhận và đến nhận kết quả trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Ngược lại, nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cần phải chỉnh sửa, bổ sung theo thông báo phản hồi của Sở KH&ĐT, sau đó tiến hành nộp lại. 

5. Mẫu quyết định công ty chuyển đổi loại hình hai thành viên thành một thành viên

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

– Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020;

– Căn cứ Điều lệ Công ty …………………….. đã được các thành viên thông qua ngày ………

– Căn cứ Biên bản họp hội đồng thành viên số ………thông qua ngày …… về việc chuyển nhượng vốn góp, thay đổi loại hình Công ty từ Công ty TNHH Hai thành viên trở lên thành Công ty TNHH một thành viên, thay đổi tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt.

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1: Chuyển nhượng vốn góp như sau:

Ông Trần Văn A đồng ý chuyển nhượng cho Ông Trần Văn B toàn bộ phần vốn góp là ……..đồng (…….. đồng) mà ông đã góp vào Công ty ……. với giá ……..đồng ( …….đồng) chiếm….% vốn điều lệ Công ty theo hợp đồng chuyển nhượng số…..ngày…..

Điều 2. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

A. Tên Công ty được chuyển đổi: ……………………………………………………………………………….

Mã số doanh nghiệp:……………………………………………………………………………………………………..

Loại hình doanh nghiệp:…………………………………………………………………………………………………

Do: Phòng ĐKKD cấp ngày…….

Địa chỉ trụ sở chính:………………………………………………………………………………………………………

Điện thoại:…………………………………………….. Fax:………………………………………………………………

Email:……………………………………………………. Website:……………………………………………………….

B. Công ty chuyển đổi:

1.- Tên Công ty chuyển đổi viết tắt bằng Tiếng Việt:………………………………………………………….

– Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài:……………………………………………………………………….

– Tên Công ty viết tắt:……………………………………………………………………………………………………

2. Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………………………………

3. Điện thoại:………………………………………. Fax: ………………………………………………………………

4. Email:……………………………………………… Website:………………………………………………………..

5. Vốn Điều lệ:……………………………. đồng (………đồng)

Tổng số:…………………….. đồng (………. đồng)

6. Vốn pháp định (đối với ngành, nghề kinh doanh yêu cầu phải có vốn pháp định):

7. Người đại diện theo pháp luật:

Họ và tên: TRẦN VĂN B

Chức danh:…………………………………………………………………………………………………………………….

Sinh ngày:………………………………. Dân tộc:…………………………….. Quốc tịch:………………………….

Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân số:…………………………………………………………………..

Cấp ngày:……………………………….. Nơi cấp:……………………………………………………………………….

Giấy tờ chứng thực cá nhân khác (nếu không có CMND/CCCD): ………………………………………..

Số giấy chứng thực cá nhân: ………………………………………………………………………………………….

Ngày cấp: ………………… /….. /……….. Ngày hết hạn: ………. /……. /……. Nơi cấp: ……………………

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:

Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn:…………………………………………………………..

Xã/Phường/Thị trấn:………………………………………………………………………………………………………

Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh:……………………………………………………………………….

Tỉnh/Thành phố:……………………………………………………………………………………………………………

Quốc gia:……………………………………………………………………………………………………………………..

Chỗ ở hiện tại:

Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn:………………………………………………………….

Xã/Phường/Thị trấn:……………………………………………………………………………………………………..

Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh:……………………………………………………………………….

Tỉnh/Thành phố:……………………………………………………………………………………………………………

Quốc gia:…………………………………………………………………………………………………………………….

Điện thoại:…………………………………………….. Fax:…………………………………………………………….

Email:……………………………………………………. Website:………………………………………………………

Điều 3: Phương án sử dụng lao động: Toàn bộ lao động hiện có của Công ty ….. sẽ được Công ty …… tiếp tục sử dụng.

Điều 4: Nghĩa vụ và quyền lợi của Công ty…………………………………………………………………

Sau khi Công ty……được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp, Công ty……sẽ chấm dứt tồn tại. Công ty…….sẽ được thừa kế tất cả các tài sản, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, các hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác cũng như được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty……………

Điều 5: Thông qua Bản Điều lệ của Công ty……..lập ngày……Thống nhất với chức danh và người đại diện theo pháp luật như quy định tại Điều lệ Công ty…………………………………………………………………………………………..

Điều 6: Thay đổi tên Công ty dựa theo bản điều lệ mới Công ty……ký ngày …… thay thế bản điều lệ ký ngày ……… với nội dung sau:

Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng Việt dự kiến thay đổi (ghi bằng chữ in hoa):………………………

Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài dự kiến thay đổi (nếu có):………………………………

Tên doanh nghiệp viết tắt dự kiến thay đổi (nếu có):…………………………………………………………..

Điều 7: Giao ông TRẦN VĂN B, đại diện pháp luật của Công ty, tiến hành các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 8. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Trên đây là những tư vấn của chúng tôi. Mục đích nhằm cung cấp cho các cá nhân và tổ chức tham khảo. Cảm ơn bạn đã tin tưởng và lựa chọn công ty chúng tôi. 

Mọi vướng mắc về các vấn đề pháp lý liên quan đến bài viết , Hãy gọi ngay: 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật hình sự trực tuyến qua tổng đài.

Công Ty Luật Minh Khuê xin cảm ơn!!