Mục lục bài viết

Trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Hội đồng thành viên giữ vị trí trung tâm khi chủ sở hữu là tổ chức. Đây không chỉ là cơ quan đại diện cho chủ sở hữu thực hiện quyền quản lý, mà còn là thiết chế bảo đảm sự phân định rõ ràng giữa quyền sở hữu và quyền điều hành trong doanh nghiệp. Việc pháp luật quy định cụ thể về tổ chức, thẩm quyền, chế độ làm việc và trách nhiệm của Hội đồng thành viên thể hiện yêu cầu ngày càng cao về tính minh bạch, kiểm soát quyền lực và nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường.

1. Hội đồng thành viên được tổ chức và thực hiện quyền, nghĩa vụ như thế nào?

Theo quy định khoản 1 Điều 80 của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có cơ cấu và chức năng quản lý rõ ràng. Hội đồng thành viên bao gồm từ 03 đến 07 thành viên, các thành viên này do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Việc quy định số lượng thành viên trong khoảng này nhằm bảo đảm tính tập thể trong quá trình quản lý, giúp việc thảo luận và đưa ra quyết định có sự cân nhắc từ nhiều ý kiến khác nhau, đồng thời vẫn giữ được sự gọn nhẹ và hiệu quả trong tổ chức.

Hội đồng thành viên có vai trò đại diện cho chủ sở hữu công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu trong quá trình quản lý doanh nghiệp. Đồng thời, cơ quan này cũng nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, ngoại trừ những quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, là người trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày. Quy định này thể hiện sự phân định rõ ràng giữa chức năng quản lý của Hội đồng thành viên và chức năng điều hành của bộ phận quản lý trực tiếp trong doanh nghiệp.

Hội đồng thành viên cũng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Trách nhiệm này được thực hiện trên cơ sở Điều lệ công ty, các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật có liên quan, nhằm bảo đảm mọi hoạt động quản lý của Hội đồng thành viên đều tuân thủ pháp luật, minh bạch và hướng tới lợi ích của công ty cũng như của chủ sở hữu.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên được bổ nhiệm và thực hiện quyền, nghĩa vụ như thế nào?

Theo quy định của Khoản 3 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đứng đầu Hội đồng thành viên và giữ vai trò quan trọng trong việc tổ chức, điều phối hoạt động của cơ quan quản lý này trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu. Việc xác định cách thức lựa chọn Chủ tịch Hội đồng thành viên nhằm bảo đảm sự linh hoạt trong cơ chế quản trị doanh nghiệp, đồng thời vẫn duy trì quyền kiểm soát của chủ sở hữu đối với hoạt động quản lý của công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể do chủ sở hữu công ty trực tiếp bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số. Việc bầu hoặc bổ nhiệm phải được thực hiện theo trình tự và thủ tục được quy định trong Điều lệ công ty, nhằm bảo đảm tính minh bạch và hợp pháp trong quá trình lựa chọn người đứng đầu Hội đồng thành viên. Trường hợp chủ sở hữu trực tiếp bổ nhiệm, quyền quyết định thuộc về chủ sở hữu công ty, qua đó thể hiện sự kiểm soát của chủ sở hữu đối với bộ máy quản lý. Trường hợp các thành viên Hội đồng thành viên tiến hành bầu Chủ tịch theo nguyên tắc đa số, cơ chế này thể hiện tính tập thể trong hoạt động của Hội đồng và bảo đảm sự thống nhất trong việc lựa chọn người lãnh đạo.

Nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty. Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác, các nội dung này sẽ áp dụng theo quy định tại Điều 56 của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật có liên quan. Việc dẫn chiếu đến quy định của pháp luật nhằm bảo đảm rằng hoạt động của Chủ tịch Hội đồng thành viên được thực hiện trong khuôn khổ pháp lý rõ ràng và thống nhất.

Trong quá trình hoạt động, Chủ tịch Hội đồng thành viên giữ vai trò tổ chức và điều hành hoạt động của Hội đồng thành viên, chủ trì các cuộc họp và bảo đảm việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Vai trò này góp phần bảo đảm sự phối hợp hiệu quả giữa các thành viên trong Hội đồng, đồng thời nâng cao hiệu quả quản lý và giám sát đối với hoạt động của doanh nghiệp. Nhờ đó, Hội đồng thành viên có thể thực hiện tốt chức năng quản lý và định hướng phát triển của công ty theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Việc triệu tập và tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên được thực hiện như thế nào?

Theo quy định của khoản 4,5 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020, thẩm quyền và cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều 57 của Luật Doanh nghiệp. Cụ thể: 

Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;

b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

d) Lý do kiến nghị.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.

4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

5. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.

6. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;

b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;

c) Dự kiến chương trình họp;

d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.

7. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

8. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.

9. Nội dung liên quan đến trình tự, thủ tục mời họp, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 56 thực hiện tương ứng theo các quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều này. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

Cuộc họp của Hội đồng thành viên chỉ được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Quy định về tỷ lệ tham dự này nhằm bảo đảm rằng các quyết định được đưa ra trong cuộc họp có sự tham gia của đa số thành viên, qua đó phản ánh ý chí chung của tập thể Hội đồng thành viên và hạn chế tình trạng một số ít thành viên tự ý quyết định các vấn đề quan trọng của công ty. Khi cuộc họp được tiến hành, mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết với giá trị ngang nhau, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Nguyên tắc này thể hiện sự bình đẳng giữa các thành viên trong quá trình tham gia thảo luận và biểu quyết đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

Bên cạnh hình thức họp trực tiếp, Hội đồng thành viên còn có thể thông qua nghị quyết hoặc quyết định bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Cơ chế này tạo điều kiện thuận lợi cho việc ra quyết định trong những trường hợp không thể tổ chức cuộc họp trực tiếp hoặc khi cần giải quyết vấn đề trong thời gian ngắn. Việc lấy ý kiến bằng văn bản giúp tiết kiệm thời gian, chi phí tổ chức họp nhưng vẫn bảo đảm sự tham gia của các thành viên Hội đồng thành viên trong quá trình quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của cơ quan này. Quy định này góp phần tăng tính linh hoạt và hiệu quả trong hoạt động quản lý của doanh nghiệp, đồng thời vẫn bảo đảm tuân thủ các nguyên tắc pháp lý được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020.

4. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua và có hiệu lực như thế nào?

Theo quy định của Khoản 6 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020, các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên chỉ được thông qua khi đáp ứng những điều kiện nhất định về tỷ lệ biểu quyết. Cụ thể, đối với các vấn đề thông thường thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên, nghị quyết hoặc quyết định được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành, hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Quy định này nhằm bảo đảm rằng các quyết định được đưa ra phản ánh ý chí của đa số thành viên tham dự cuộc họp, từ đó tạo cơ sở cho việc quản lý và điều hành công ty một cách thống nhất và hiệu quả.

Đối với những vấn đề quan trọng có ảnh hưởng lớn đến tổ chức và hoạt động của công ty, pháp luật yêu cầu tỷ lệ tán thành cao hơn. Cụ thể, các quyết định liên quan đến việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty hoặc chuyển nhượng một phần hay toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành, hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Việc quy định tỷ lệ biểu quyết cao hơn đối với các vấn đề này nhằm bảo đảm sự đồng thuận lớn giữa các thành viên Hội đồng thành viên, bởi đây là những quyết định có thể làm thay đổi cơ cấu tổ chức, định hướng hoạt động hoặc quyền lợi của chủ sở hữu trong doanh nghiệp.

Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm được ghi cụ thể trong nghị quyết hoặc quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Quy định này giúp xác định rõ thời điểm phát sinh hiệu lực pháp lý của các quyết định được ban hành, qua đó tạo cơ sở cho việc triển khai thực hiện trong thực tế. Đồng thời, việc cho phép Điều lệ công ty quy định khác về thời điểm có hiệu lực cũng thể hiện sự linh hoạt trong quản trị doanh nghiệp, cho phép doanh nghiệp chủ động xác định thời điểm áp dụng các quyết định phù hợp với tình hình hoạt động và nhu cầu quản lý của mình.

Kết luận 

Nhìn chung, các quy định về Hội đồng thành viên trong công ty TNHH một thành viên đã xây dựng được một khuôn khổ pháp lý tương đối chặt chẽ và linh hoạt. Thông qua việc xác lập rõ quyền hạn, nghĩa vụ và cơ chế chịu trách nhiệm, pháp luật không chỉ bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu mà còn góp phần bảo đảm hoạt động ổn định, an toàn và bền vững của doanh nghiệp. Hội đồng thành viên vì thế không đơn thuần là một cơ quan quản lý nội bộ, mà còn là nền tảng quan trọng cho một mô hình quản trị hiện đại, chuyên nghiệp và phù hợp với yêu cầu phát triển lâu dài.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.chi