Cơ sở pháp lý:

Luật Doanh nghiệp năm 2020

Nghị định số 01/2021/NĐ-CP Quy định về đăng ký doanh nghiệp.

1. Hợp nhất doanh nghiệp là gì ?

Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành 1 công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Lợi ích của hợp nhất doanh nghiệp là gì ?

Hợp nhất doanh nghiệp là góp chung tài sản, quyền và nghĩa vụ để hình thành công ty mới. Trong khi đó, sáp nhập doanh nghiệp lại yêu cầu các công ty bị sáp nhập phải chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang công ty nhận sáp nhập. Đồng thời, công ty nhận sáp nhận sẽ được giữ nguyên sự tồn tại.

2. Khi nào nên hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp mang đến cho các chủ kinh doanh nhiều lợi ích khác nhau. Không những được bồi đắp về mặt nguồn vốn, mà hình thức này còn gia tăng cơ hội phát triển của công ty. Vậy, khi nào chúng ta nên thực hiện quy trình hợp nhất doan nghiệp? Có lẽ, đây chính là câu hỏi được khá nhiều dân kinh doanh đặt ra.

Hiểu một cách chính xác, hợp nhất doanh nghiệp chính là một hình thức tập hợp sức mạnh trong thời gian ngắn nhất. Việc hợp nhất giữa các công ty cùng lĩnh vực sẽ tạo nên một sức cạnh tranh cực lớn trên thị trường. Do đó, khi bạn cảm thấy doanh nghiệp của mình còn hạn hẹp về khả năng tài chính hoặc nhân lực, thì có thể bắt đầu tìm kiếm bạn đồng hành. Trên thị thức, có rất nhiều công ty, doanh nghiệp đang rơi vào tình huống này.

Tuy nhiên, việc hợp nhất doanh nghiệp cũng có một vài điểm hạn chế. Khi thực hiệp hợp nhất, các doanh nghiệp cần tổ chức lại bộ máy quản lý, nhận sự cũng như mô hình kinh doanh. Có thể, vấn đề hợp nhất sẽ trở thành gánh nặng cho doanh nghiệp nếu các doanh nghiệp bị hợp nhất đang có khoản nợ. Đây chính là một thách thức khá lớn đối với các doanh nghiệp. Do đó, trước khi quyết định hợp nhất công ty, các bạn nên xem xét và tìm hiểu kỹ lưỡng những công ty còn lại.

Lưu ý khi hợp nhất doanh nghiệp

Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Những kết quả mang lại từ hợp nhất doanh nghiệp.

  • Doanh nghiệp hợp nhất sẽ được thừa hưởng quyền và lợi ích hợp pháp.
  • Chịu toàn bộ trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động.
  • Các nghĩ vụ về tài sản khác của công ty bị hợp nhất.
  • Sau khi đăng ký doanh nghệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại.

3. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp sẽ làm giảm số doanh nghiệp và quy mô được tăng lên vì nhiều doanh nghiệp hợp lại thành một doanh nghiệp. Trong hoạt động kinh doanh, có lĩnh vực kinh doanh có quy mô nhỏ đạt hiệu quả kinh tế, nhưng cũng có lĩnh vực kinh doanh lớn mang lại hiệu quả kinh tế, đặc biệt trong ngành kinh doanh đòi hỏi phải có số vốn lớn, yêu cầu kĩ thuật hiện đại và phải cạnh tranh mãnh liệt. Vì vậy, nhà đầu tư hợp nhất doanh nghiệp với nhau tạo thành doanh nghiệp lớn để đủ sức mạnh cạnh tranh trên thương trường. Để tiến hành hợp nhất doanh nghiệp, các doanh nghiệp có ý định hợp nhất với nhau phải cũng nhau chuẩn bị hợp đồng hợp nhất.

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp được tiến hành theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hợp nhất doanh nghiệp:

  • Lập và phê duyệt phương án kinh doanh tiền khả thi;
  • Tìm kiểm, kiểm tra, phân tích mức độ hợp pháp đối với trụ sở doanh nghiệp;
  • Xây dựng ý tưởng và kiểm tra mức độ hợp pháp đối với tên doanh nghiệp;
  • Xây dựng ngành nghề công ty được hợp nhất phù hợp với ngành nghề đã đăng ký;
  • Nghiên cứu và kiểm tra quy định pháp luật đối với người đại diện công ty được hợp nhất;
  • Phân tích các quy định pháp luật khác liên quan đến vấn đề hợp nhất doanh nghiệp;

Bước 2: Hoàn thiện hồ sơ thành lập doanh nghiệp:

  • Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan đến thủ tục hợp nhất doanh nghiệp;
  • Xây dựng quy chế hoạt động công ty được hợp nhất;
  • Xây dựng mô hình và cơ cấu tổ chức công ty được hợp nhất;

Bước 3: Nộp hồ sơ tại bộ phận tiếp nhận và trả kết quả Sở kế hoạch và Đầu tư:

  • Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, bộ phận tiếp nhận và trả kết quả ra phiếu nhận và hẹn ngày trả kết quả;
  • Nếu hồ sơ chưa đúng, bộ phận tiếp nhận và trả kết quả yêu cầu bổ sung;
  • Nếu hồ sơ thiếu: bộ phận tiếp nhận và trả kết quả ra văn bản yêu cầu bổ sung.

Bước 4: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh:

  • Xuất trình giấy hẹn nhận kết quả;
  • Nộp lệ phí Đăng ký kinh doanh;
  • Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh;
  • Thực hiện thủ tục khắc dấu pháp nhân.

4. Hồ sơ, thủ tục đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất và tiến hành thực hiện như sau:

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất

Sau khi thực hiện đầy đủ  trình tự, thủ tục hợp nhất doanh nghiệp theo quy định, doanh nghiệp mới (doanh nghiệp hợp nhất) nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo các quy định tương ứng của Luật doanh nghiệp 2020 và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng hợp nhất;

b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.

Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà chủ thể kinh doanh lựa chọn thì pháp luật sẽ có các yêu cầu khác nhau về hồ sơ đăng ký.

Hồ sơ thành lập công ty hợp danh

Hồ sơ thành lập công ty hợp danh như sau:

– 01 bản đề nghị thành lập công ty hợp danh theo mẫu có sẵn.

– 01 bản điều lệ công ty đã có sự thỏa thuận của các thành viên hợp danh.

– 01 bản kê khai đầy đủ các thông tin cơ bản của thành viên công ty.

– 01 bản sao giấy chứng minh thư, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của các thành viên.

Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Hồ sơ thành lập công ty tnhh như sau:

– 01 bản đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn theo mẫu có sẵn.

– 01 bản điều lệ của công ty.

– 01 bản kê khai đầy đủ các thông tin cơ bản của thành viên công ty.

– Đối với thành viên là cá nhân, cần cung cấp 01 bản sao giấy chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của thành viên công ty.

– Đối với thành viên là tổ chức, tổ chức đó cần cung cấp 01 bản sao quyết định thành lập công ty hoặc các giấy tờ khác có giá trị tương đương.

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần như sau:

– 01 bản sao đề nghị thành lập công ty cổ phần theo mẫu có sẵn.

– 01 bản sao điều lệ công ty đã có sự thỏa thuận của các thành viên công ty.

– 01 bản kê khai đầy đủ các thông tin của thành viên công ty.

– 01 bản sao giấy chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với các cổ đông là cá nhân.

– 01 bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các giấy tờ khác có giá trị tương đương nếu cổ đông là tổ chức.

Trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất

Doanh nghiệp mới nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Theo hướng dẫn cụ thể tại khoản 1 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp quy định: Trong thời hạn 3 ngày làm việc, kể từ ngày các công ty hợp nhất được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thông báo nội dung Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

– Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp của Sở Kế hoạch và Đầu tư, doanh nghiệp đó có nghĩa vụ phải tiến hành thông báo công khai các thông tin cơ bản của doanh nghiệp như ngành nghề đăng ký kinh doanh; thành phần cổ đông và các thành viên khác của doanh nghiệp; vốn điều lệ;…

– Trong thời hạn luật định mà doanh nghiệp không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình thì sẽ phải chịu xử phạt hành chính theo quy định của pháp luật Việt Nam.

– Ngoài ra, sau khi đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp cũng cần phải tải mẫu dấu của doanh nghiệp lên website dangkydoanhnghiep.gov.vn để có thể sử dụng con dấu một cách hợp pháp, đúng pháp luật trong các hoạt động và giao dịch của mình.

Thực hiện các công việc sau khi thành lập công ty

Các công việc sau khi thành lập công ty bao gồm: Khắc con dấu; đăng ký tài khoản ngân hàng và thông báo tài khoản lên Sở kế hoạch đầu tư, setup hồ sơ thuế..

Trên đây là những tư vấn của chúng tôi về vấn đề "Quy trình, thủ tục hợp nhất công ty theo quy định pháp luật mới nhất hiện nay". Nội dung tư vấn dựa trên quy định pháp luật hiện hành. Mục đích nhằm cung cấp cho các cá nhân và tổ chức tham khảo. Cảm ơn bạn đã tin tưởng và lựa chọn công ty chúng tôi. 

Mọi vướng mắc về các vấn đề pháp lý liên quan đến bài viết , Hãy gọi ngay: 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật hình sự trực tuyến qua tổng đài.

Công Ty Luật Minh Khuê xin cảm ơn!!