1. Thế nào là thanh lý?

Thanh lý (liquidation) là quá trình dẫn tới việc chấm dứt sự tồn tại của công ty với tư cách một pháp nhân. Quá trình như thế có thể do chủ nợ yêu cầu khi công ty vỡ nợ hay mất khả năng thanh toán (giải thể bắt buộc), hoặc do hội đồng quản trị hay cổ đông của Công ty yêu cầu (giải thể tự nguyện). Thanh lý viên, có thể do hội đồng quản trị, cổ đông hoặc chủ nợ chỉ định, sẽ bán tài sản công ty với giá càng cao càng tốt. Số tiền bán tài sản được dùng để hoàn trả cho các chủ nợ, Nếu không có đủ tiền để trả cho tất cả các chủ nợ, các chủ nợ ưu đãi sẽ được trả trước, ví dụ nộp thuế nợ đọng, sau đó đến các chủ nợ được xếp hạng theo một tiêu chuẩn nào đó. Nếu sau khi thanh toán cho các chủ nợ mà vẫn còn thừa, số tiền còn lại sẽ được chia cho cổ đông của công ty (trước hết là cổ đông ưu đãi, sau đó đến cổ đông thông thường) theo một tỷ lệ nào đó.

Thuật ngữ "thanh lý" đôi khi cũng được sử dụng không chính thức để mô tả một công ty đang tìm cách thoái vốn khỏi một số tài sản của mình. Ví dụ, một chuỗi bán lẻ có thể muốn đóng cửa một số cửa hàng của mình. Vì lợi ích của hiệu quả, nó thường sẽ bán những thứ này với giá chiết khấu cho một công ty chuyên thanh lý bất động sản thay vì tham gia vào một lĩnh vực mà công ty có thể không đủ chuyên môn để hoạt động với lợi nhuận tối đa.

- Thanh lý trong Tiếng Anh là Liquidation.Ngoài ra, thanh lý tiếng Anh được định nghĩa là:

Liquidation is the process of selling off assets to fulfill its financial obligations to rights holders. Sometimes, liquidation can mean the disposal of assets when there is no need to use.

Usually the term liquidation is used in civil contracts. During the conclusion of the contract, the parties proceeded to implement the agreement on terms and conditions of their rights and obligations in civil contracts.

 The term liquidation is often regarded as the act of mobilizing its capital and assets to fulfill the financial obligations in the contract when the time for performance is reached.

For example: Liquidation of assets: means the sale of all properties to fulfill the obligation to pay ground rents. Liquidation of the contract: is the payment of the financial obligations they are currently obliged, and confirming the obligations the parties have completed.

 

2.  Đặc điểm của cơ sở thanh lý

Các căn cứ mà pháp nhân có thể nộp đơn lên tòa án để xin lệnh thanh lý bắt buộc cũng khác nhau giữa các khu vực tài phán, nhưng thông thường bao gồm:

- Công ty tán thành với phương pháp giải quyết

- Công ty được thành lập như một tập đoàn và chưa được cấp giấy chứng nhận giao dịch (hoặc giấy chứng nhận tương đương) trong vòng 12 tháng kể từ khi đăng ký

- "Công ty đại chúng cũ" (một công ty chưa đăng ký thành công ty đại chúng hoặc trở thành công ty tư nhân theo điều luật mới yêu cầu điều này)

- Công ty tạm thời đình chỉ hoạt động kinh doanh trong thời gian quy định theo luật định (thường là một năm) kể từ khi thành lập, hoặc không hoạt động kinh doanh trong một khoảng thời gian theo luật định.

- Số lượng thành viên đã giảm xuống dưới mức tối thiểu theo quy định của pháp luật

- Công ty không có khả năng thanh toán các khoản nợ khi đến hạn

- Việc thành lập công ty là công bằng và bình đẳng, chẳng hạn như một ví dụ được chỉ định bởi Đạo luật về phá sản

Trên thực tế, phần lớn các điều khoản bắt buộc quay vòng được thực hiện theo một trong hai lý do cuối cùng. Thông thường, một lệnh sẽ không được thực hiện nếu mục đích của đơn là buộc thanh toán một khoản nợ bị tranh chấp xác thực.

Một sự kết thúc "công bằng và bình đẳng" tạo điều kiện cho các quyền hợp pháp chặt chẽ của các cổ đông được xem xét một cách công bằng. Nó có thể tính đến các mối quan hệ cá nhân về sự tin cậy lẫn nhau. Một lệnh có thể được đưa ra khi các cổ đông tán thành tước bỏ quyền bổ nhiệm và bãi nhiệm giám đốc của chính họ.

 

3. Thanh lý tự nguyện xảy ra khi nào? 

Thanh lý tự nguyện xảy ra khi các thành viên của công ty hoàn toàn tự nguyện kết thúc công việc và giải thể. Việc thanh lý tự nguyện bắt đầu khi công ty thông qua nghị quyết công ty sẽ ngừng hoạt động kinh doanh tại thời điểm đó (nếu công ty chưa làm như vậy).

Thanh lý tự nguyện của các chủ nợ là một quy trình được thiết kế để cho phép một công ty mất khả năng thanh toán tự nguyện đóng cửa. Quyết định thanh lý được đưa ra bởi một nghị quyết của hội đồng quản trị khi đủ 75% cổ đông của công ty tán thành. Nếu các khoản nợ phải trả của một công ty lớn hơn tài sản nó sở hữu hoặc công ty không thể thanh toán các hóa đơn khi đến hạn, công ty sẽ mất khả năng thanh toán.

Nếu công ty có khả năng thanh toán và các thành viên trong công đã tuyên bố về khả năng thanh toán theo luật, thì việc thanh lý sẽ được tiến hành dưới dạng thanh lý tự nguyện của các thành viên. Trong trường hợp đó, công ty sẽ chỉ định người thanh lý. Nếu không, việc thanh lý sẽ được tiến hành dựa trên tiêu chí tự nguyện của các chủ nợ và một cuộc họp của các chủ nợ sẽ được triệu tập để giám đốc báo cáo về các hoạt động của công ty.

Trong trường hợp bắt đầu tự nguyện thanh lý công ty, lệnh thanh lý bắt buộc vẫn có thể thực hiện được, nhưng người đóng góp kiến ​​nghị sẽ cần phải đáp ứng với tòa án rằng việc thanh lý tự nguyện sẽ gây một số thiệt hại cho các cổ đông và thành phần liên quan.

Người thanh lý thông thường sẽ có nhiệm vụ xác định liệu có bất kỳ hành vi sai trái nào được thực hiện bởi những người kiểm soát công ty gây ra thành kiến đến tập thể chủ nợ nói chung hay không. Trong một số hệ thống pháp luật, những trường hợp đặc biệt, người thanh lý có thể khởi kiện các bên quản lý vì giao dịch sai trái hoặc gian lận.

Người thanh lý phải xác định xem các khoản thanh toán do công ty thực hiện hoặc các giao dịch đã tham gia có bị vô hiệu hóa do giao dịch định giá thấp hơn hay các điều khoản chưa hợp lý hay không.

 

4. Giá trị thanh lý được thể hiện như thế nào?

Nhìn chung có bốn cấp độ để định giá tài sản kinh doanh: giá trị thị trường, giá trị sổ sách, giá trị thanh lý và giá trị còn lại (giá trị thu hồi). Mỗi cấp độ giá trị cung cấp cách thức khác nhau để kế toán viên và nhà phân tích phân loại tổng giá trị của tài sản. Giá trị thanh lý đặc biệt quan trọng trong trường hợp phá sản và hoãn nợ.

- Giá trị thị trường là toàn bộ giá trị của tài sản doanh nghiệp được giao dịch, mua bán trên thị trường. Giá trị thị trường của doanh nghiệp thường cao hơn giá trị thanh lý doanh nghiệp.

- Giá trị thanh lý thường thấp hơn giá trị sổ sách nhưng lớn hơn giá trị còn lại. Trên thực tế, các tài sản bị thanh lý vẫn còn giá trị, nhưng chúng bị bán lỗ vì chúng phải được bán nhanh chóng.

- Giá trị thanh lý không bao gồm các tài sản vô hình như tài sản trí tuệ của công ty, lợi thế thương mại và nhận diện thương hiệu. Tuy nhiên, nếu một công ty được bán thay vì thanh lý, thì giá trị thanh lý và giá trị tài sản vô hình sẽ quyết định giá trị hoạt động của công ty đó.

- Nói cách khác, giá trị hoạt động của một doanh nghiệp là giá trị hay số tiền thu được khi người ta bán một doanh nghiệp còn có thể tiếp tục hoạt động kinh doanh. Một doanh nghiệp đang hoạt động thường có giá trị lớn hơn giá trị doanh nghiệp khi bị thanh lý, giải thể hoặc phá sản.

- Các nhà đầu tư giá trị xem xét sự khác biệt giữa vốn hóa thị trường của công ty và giá trị hoạt động của công ty để xác định xem cổ phiếu của công ty có đang giao dịch thuận lợi hay không.

Để tham khảo thêm thông tin về vấn đề này, bạn đọc có thể tìm hiểu tại bài viết: Giải thể hay thanh lý (liquidation) là gì ? của Luật Minh Khuê.

Như vậy trên đây là toàn bộ thông tin về Thanh lý (LIQUIDATION) là gì ? mà Công ty Luật Minh Khuê muốn gửi đến quý khách mang tính tham khảo. Nếu quý khách còn vướng mắc về vấn đề trên hoặc mọi vấn đề pháp lý khác, quý khách hãy vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến theo số điện thoại 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài kịp thời hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc.

Nếu quý khách cần báo giá dịch vụ pháp lý thì quý khách có thể gửi yêu cầu báo phí dịch vụ đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để nhận được thông tin sớm nhất! Rất mong nhận được sự hợp tác và tin tưởng của quý khách! Luật Minh Khuê xin trân trọng cảm ơn!