1. Giảm vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Nếu công ty chỉ có vốn Việt Nam, thì thường chỉ cần đăng ký vốn điều lệ. Tuy nhiên, đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, vốn được chia thành hai loại: vốn đầu tư và vốn điều lệ.

Vốn đầu tư của công ty có vốn đầu tư nước ngoài, hay còn được gọi là Công ty FDI, là số vốn mà nhà đầu tư cam kết đóng góp, được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thông qua tài khoản vốn của công ty. Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp là một phần quan trọng và bắt buộc đối với Công ty FDI, với mục đích là để nhà đầu tư góp vốn vào tài khoản này và sau đó chuyển tiền từ đó sang vốn điều lệ để thực hiện các hoạt động kinh doanh.

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên, chủ sở hữu của công ty cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. Đây có thể bao gồm tổng mệnh giá của cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi công ty cổ phần được thành lập. Đáng chú ý là vốn điều lệ của Công ty FDI có thể bằng hoặc thậm chí ít hơn so với số vốn đầu tư mà công ty đã đăng ký trên Giấy chứng nhận đầu tư.

2. Điều kiện giảm vốn điều lệ của công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Công ty FDI có quyền giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong ít nhất 02 năm tính từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho các thành viên.

- Vốn điều lệ không được các thành viên, chủ sở hữu, hoặc cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020.

Luật đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn không quy định rõ về điều kiện giảm vốn đầu tư cho công ty FDI. Tuy nhiên, từ các quy định về giảm vốn điều lệ, để được giảm vốn đầu tư, công ty FDI phải giải trình nguồn vốn đầu tư chưa được giải ngân để chuyển trả lại cho các nhà đầu tư. Đồng thời, công ty cần báo cáo tài chính không hạch toán lỗ và đảm bảo rằng nhà đầu tư thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

3. Quy định về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài

3.1. Hồ sơ cần chuẩn bị

Dưới đây là danh sách hồ sơ cần chuẩn bị khi thực hiện thay đổi vốn điều lệ của công ty có vốn đầu tư nước ngoài:

- 01 bản sao công chứng của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, được ký bởi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

- Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định, và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên; cũng như của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, liên quan đến quyết định thay đổi vốn điều lệ.

- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, cần bổ sung các tài liệu sau:

+ Danh sách thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên.

+ 01 bản công chứng của Báo cáo tài chính gần nhất tính đến thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

3.2. Quy trình thực hiện thay đổi vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Quy trình thực hiện thay đổi vốn điều lệ của công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện qua các bước sau:

- Nộp Hồ sơ Thay đổi trên Cổng Thông tin Quốc gia về Đăng ký Doanh nghiệp:

+ Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo yêu cầu, bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết/quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên/Dại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ.

+ Nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trực tuyến.

- Thời Gian Hoàn Thành:

Quá trình xử lý thông tin và cập nhật hồ sơ thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thường mất từ 03 đến 05 ngày làm việc. Trong khoảng thời gian này, hồ sơ sẽ được kiểm tra, xác nhận và cập nhật để đảm bảo rằng mọi thay đổi được ghi nhận chính xác.

Quy trình này nhằm đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ quy định pháp luật trong quá trình thực hiện thay đổi vốn điều lệ của công ty có vốn đầu tư nước ngoài, đồng thời giảm thiểu thời gian xử lý để doanh nghiệp có thể nhanh chóng áp dụng các thay đổi cần thiết.

4. Hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi thay đổi vốn của công ty có vốn đầu tư nước ngoài

(1) Hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi thực hiện thay đổi vốn điều lệ bao gồm các tài liệu sau:

- 01 bản công chứng của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, được ký bởi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

- Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định, và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên; cũng như của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, liên quan đến quyết định thay đổi vốn điều lệ.

- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, cần bổ sung thêm:

+ Danh sách thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên.

+ 01 bản công chứng của Báo cáo tài chính gần nhất tính đến thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

(2) Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi thực hiện thay đổi vốn đầu tư bao gồm các tài liệu sau:

- 01 bản công chứng của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư, cung cấp thông tin chi tiết về các thay đổi đề xuất trong vốn đầu tư.

- Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh, tập trung vào những thay đổi quan trọng và ảnh hưởng của chúng đối với dự án.

- Báo cáo đầu tư đã nộp thông qua hệ thống đăng ký đầu tư nước ngoài, chứng minh việc thực hiện các thủ tục liên quan đến vốn đầu tư.

- Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư, xác nhận cam kết thực hiện các thay đổi được đề xuất.

- 01 bản công chứng của Báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất tính đến thời điểm điều chỉnh nhất, cung cấp cái nhìn tổng quan về tình hình tài chính của dự án.

5. Lưu ý khi thực hiện thay đổi vốn điều lệ của công ty có vốn đầu tư nước ngoài

- Trong trường hợp công ty quyết định giảm vốn, có hai tình huống cụ thể áp dụng. Thứ nhất, nếu công ty đã hoạt động liên tục trong ít nhất 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập, và đã đảm bảo thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài sản và nợ phải sau khi hoàn trả cho các thành viên, công ty có thể giảm vốn. Điều này đòi hỏi công ty phải duy trì đủ vốn đầu tư và vốn điều lệ, đồng thời ghi nhận đúng thời hạn tại Báo cáo tài chính của doanh nghiệp. Trong trường hợp này, công ty chỉ được phép trả lại một phần của vốn cho các thành viên hoặc cổ đông, và tỷ lệ này phải phản ánh phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty.

- Thứ hai, nếu vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn bởi các thành viên, chủ sở hữu, hoặc cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, công ty phải thực hiện quá trình giảm vốn trong thời hạn 30 ngày, tính từ ngày cuối cùng mà họ phải góp đủ vốn điều lệ.

- Trong trường hợp công ty cổ phần, nếu cổ đông chưa đóng đủ vốn điều lệ theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, trước khi nộp hồ sơ giảm vốn, hội đồng quản trị cần phải lập phương án và thực hiện bán cổ phần chưa thanh toán cho cổ đông hiện hữu. Trong trường hợp không có cổ đông hiện hữu muốn mua, hội đồng quản trị có thể thực hiện chào bán riêng lẻ theo quy định về chào bán cổ phần và chào bán cổ phần riêng lẻ tại Luật doanh nghiệp 2020.

Bài viết liên quan: Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng thông qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!