Thủ tục thành lập công ty con của Công ty cổ phần

1. Công ty con được hiểu như thế nào?

Một công ty con là một đơn vị kinh doanh được coi là thuộc sở hữu của một công ty mẹ khi công ty mẹ nắm giữ hơn 50% cổ phần hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn nhưng vẫn đủ để công ty mẹ có quyền kiểm soát và thực hiện các quyết định quan trọng liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty con theo pháp luật. Công ty con có thể được thành lập dưới nhiều hình thức khác nhau, nhưng chung quy lại, đều là một thực thể pháp lý độc lập và tồn tại riêng biệt so với công ty mẹ. Công ty con có quyền pháp nhân và tham gia vào các quan hệ pháp lý với danh nghĩa của riêng mình. Nó có thể tự quyết định và điều hành các hoạt động kinh doanh của mình thông qua bộ máy quản lý nội bộ.

Tuy nhiên, công ty mẹ vẫn có quyền can thiệp và tham gia vào các quyết định liên quan đến tổ chức và hoạt động của công ty con. Điều này được thực hiện thông qua các cơ quan quyền lực mà công ty mẹ thành lập hoặc kiểm soát trong công ty con, như Hội đồng quản trị hoặc Ban điều hành. Công ty mẹ có quyền đề xuất và thực hiện các chính sách, chiến lược, và quyết định chi tiết mà công ty con phải tuân thủ. Qua việc sở hữu và kiểm soát công ty con, công ty mẹ có thể tận dụng lợi thế chiến lược của mình và thúc đẩy sự phát triển và tương tác giữa các đơn vị kinh doanh. Đồng thời, công ty con cũng có thể hưởng lợi từ việc có một công ty mẹ mạnh mẽ hỗ trợ về tài chính, quản lý, và các nguồn lực khác.

2. Thủ tục thành lập công ty con của công ty cổ phần

Để thành lập công ty con của công ty cổ phần cần thực hiện một số bước sau đây:

- Bước 1: chuẩn bị hồ sơ:

Hồ sơ bảo gồm một số giấy tờ cơ bản như sau:

+ Điều lệ công ty: Đây là một tài liệu quan trọng định nghĩa các quy định và quyền lợi của công ty con. Điều lệ công ty chứa các thông tin cơ bản như tên công ty, mục đích và phạm vi hoạt động, cơ cấu quản trị và điều hành công ty, quyền và trách nhiệm của các bên liên quan, quy định về cổ đông và cổ phần, quyền lợi và trách nhiệm của thành viên trong công ty con.

+ Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp: Đây là một tài liệu chính được sử dụng để đăng ký thành lập công ty con. Giấy đề nghị này thường chứa các thông tin về công ty con như tên công ty, địa chỉ trụ sở, mục đích hoạt động, thông tin về cổ đông và cổ phần, và các thông tin cần thiết khác liên quan đến việc thành lập công ty.

+ Danh sách cổ đông: Đây là một danh sách chi tiết các cổ đông của công ty con và số lượng cổ phần mà mỗi cổ đông sở hữu. Danh sách cổ đông này cần cung cấp thông tin chi tiết về tên, địa chỉ, số điện thoại và số lượng cổ phần mà mỗi cổ đông đã góp vào công ty con.

+ Quyết định về việc cử người góp vốn, quản lý công ty con của hội đồng quản trị: Đối với một số loại hình công ty mẹ, cần bổ sung thông tin về Hội đồng quản trị trong hồ sơ thành lập công ty con. Hội đồng quản trị được thành lập để quản lý và giám sát hoạt động của công ty con. Thông tin về thành viên của Hội đồng quản trị, bao gồm tên, chức vụ và địa chỉ, cần được cung cấp trong hồ sơ thành lập công ty con.

+ Giấy ủy quyền đi nộp hồ sơ: Trong trường hợp người đại diện pháp luật của công ty mẹ không thể đi nộp hồ sơ trực tiếp, cần có giấy ủy quyền để người khác đi nộp thay mặt. Giấy ủy quyền này xác định rõ tên người được ủy quyền, thông tin về công ty mẹ và mục đích cụ thể của việc ủy quyền.

Ngoài ra, cần nộp kèm một số giấy tờ có công chứng như:

+ Giấy phép kinh doanh của công ty mẹ: Để nộp hồ sơ thành lập công ty con, bạn cần kèm theo một bản sao công chứng của giấy phép kinh doanh của công ty mẹ. Giấy phép kinh doanh này xác nhận rằng công ty mẹ đã được cấp phép hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật. Bản sao công chứng đảm bảo tính chính xác và hợp pháp của giấy phép kinh doanh này.

+ CCCD/CMND/hộ chiếu của các thành viên trong công ty: Để chứng minh danh tính và xác thực các thành viên trong công ty con, bạn cần kèm theo bản sao công chứng của chứng minh nhân dân (CCCD), căn cước công dân (CMND) hoặc hộ chiếu của các thành viên. Điều này giúp cơ quan chức năng kiểm tra và xác định rõ danh tính của những người có liên quan đến công ty con.

+ CCCD/CMND/hộ chiếu người được công ty mẹ cử góp vốn và quản lý công ty con: Ngoài các thành viên trong công ty, bạn cũng cần kèm theo bản sao công chứng của CCCD, CMND hoặc hộ chiếu của người được công ty mẹ cử đại diện góp vốn và quản lý công ty con. Điều này giúp xác minh và chứng thực vai trò và quyền hạn của người được ủy quyền trong quản lý và hoạt động của công ty con.

Lưu ý:

+ Người được công ty mẹ cử đại diện góp vốn vào công ty con không nhất thiết phải là thành viên đang nắm giữ vốn trong công ty mẹ. Điều này cho phép công ty mẹ lựa chọn một người đại diện phù hợp để tham gia và đại diện cho công ty con.

+ Thời hạn công chứng của giấy tờ chứng thực được nêu trên không được vượt quá 3 tháng so với thời điểm nộp hồ sơ. Điều này đảm bảo tính mới nhất và hiệu lực của các giấy tờ chứng thực khi nộp hồ sơ thành lập công ty con.

Tóm lại, khi nộp hồ sơ thành lập công ty con, việc kèm theo bản sao công chứng của giấy phép kinh doanh của công ty mẹ, CCCD/CMND/hộ chiếu của các thành viên trong công ty và CCCD/CMND/hộ chiếu người được công ty mẹ cử góp vốn và quản lý công ty con là cần thiết để đảm bảo tính chính xác, hợp pháp và xác thực của hồ sơ.

- Bước 2: nộp hồ sơ:

+ Nộp hồ sơ thành lập công ty: Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, quy trình nộp hồ sơ thành lập công ty được thực hiện thông qua Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Điều này cho phép việc nộp hồ sơ được thực hiện trực tuyến, tiện lợi và nhanh chóng.

+ Nộp lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp: Trước đây, thủ tục nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp thường được thực hiện riêng biệt sau khi công ty đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, hiện nay, thủ tục này được thực hiện đồng thời với thủ tục nộp hồ sơ thành lập công ty. Điều này giúp tối ưu hóa quy trình và tiết kiệm thời gian cho các bên liên quan.

+ Công bố thông tin doanh nghiệp: Ngay khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông tin về công ty sẽ được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Điều này đảm bảo tính minh bạch và công khai của thông tin doanh nghiệp, giúp người khác có thể tra cứu và xác nhận về sự tồn tại và hoạt động của công ty.

+ Thời gian hoàn thành: Theo thông tin, thời gian hoàn thành quy trình này là từ 3 đến 5 ngày làm việc. Điều này tùy thuộc vào quy định của cơ quan chức năng và thực tế xử lý hồ sơ tại thời điểm đó.

Tóm lại, quá trình nộp hồ sơ thành lập công ty và nộp lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp được thực hiện qua Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông tin về công ty sẽ được công bố công khai. Thời gian hoàn thành quy trình này thường mất từ 3 đến 5 ngày làm việc

- Bước 3: khắc con dấu:

+ Khắc con dấu công ty: Sau khi công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và mã số thuế, công ty sẽ tiến hành khắc dấu cho doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là công ty sẽ làm con dấu pháp nhân của mình để sử dụng trong các giao dịch và văn bản pháp lý.

+ Thời gian thực hiện: Quy trình khắc con dấu thường mất khoảng 1 ngày để hoàn thành. Thời gian này có thể thay đổi tùy thuộc vào quy định cụ thể của cơ quan chức năng và quy trình nội bộ của công ty.

+ Tự khắc con dấu theo Luật Doanh nghiệp 2020: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp được tự khắc con dấu và chịu trách nhiệm về việc sử dụng con dấu pháp nhân của công ty. Điều này có ý nghĩa là không cần thiết phải đăng bố cáo thông báo mẫu dấu như trước đây. Tuy nhiên, việc tự quản lý và sử dụng dấu của doanh nghiệp không có sự giám sát từ phía cơ quan quản lý nhà nước có thể tạo ra một số lo ngại cho các doanh nghiệp.

Tóm lại, sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và mã số thuế, công ty sẽ khắc con dấu pháp nhân. Thời gian thực hiện quy trình này là khoảng 1 ngày. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được tự khắc con dấu và chịu trách nhiệm về việc sử dụng con dấu. Điều này loại bỏ yêu cầu đăng bố cáo thông báo mẫu dấu như trước đây, tuy nhiên, cũng tạo ra một số lo ngại liên quan đến việc tự quản lý và sử dụng dấu của doanh nghiệp

3. Vì sao cần thành lập công ty con?

Việc thành lập công ty con mang lại một số lợi ích sau: 

- Đa ngành nghề và quản lý lợi nhuận: Thành lập công ty con giúp cho doanh nghiệp hoạt động kinh doanh trong nhiều ngành nghề khác nhau một cách thuận lợi hơn. Công ty con có thể tập trung vào từng lĩnh vực cụ thể, giúp quản lý lợi nhuận và thu chi một cách rõ ràng hơn trong từng lĩnh vực riêng biệt.

- Tập trung vào một lĩnh vực: Một công ty con chuyên một lĩnh vực sẽ có khả năng phát triển tốt hơn so với một công ty "ôm" nhiều lĩnh vực. Bằng cách tập trung nguồn lực và chuyên môn vào một lĩnh vực cụ thể, công ty con có thể đạt được hiệu quả cao hơn và phát triển mạnh mẽ trong lĩnh vực đó.

- Tạo cạnh tranh nội bộ và nâng cao hiệu quả: Nhiều công ty hiện nay thành lập các công ty con trong cùng một ngành nghề nhằm tạo cạnh tranh nội bộ và cùng phát triển. Điều này có thể giúp nâng cao hiệu quả kinh doanh và sản xuất, đồng thời tạo ra sự cạnh tranh lành mạnh giữa các đơn vị trong tập đoàn.

- Lợi ích hơn so với chi nhánh và trách nhiệm cao hơn: Thành lập công ty con mang lại nhiều lợi ích hơn so với việc thành lập chi nhánh. Công ty con có tính độc lập pháp nhân, tự chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của mình. Đồng thời, việc thành lập công ty con cũng yêu cầu trách nhiệm cao hơn từ phía doanh nghiệp.

Trên đây là toàn bộ nội dung thông tin mà Luật Minh Khuê cung cấp tới quý khách hàng. Ngoài ra quý khách hàng có thể tham khảo thêm bài viết về chủ đề hướng dẫn thành lập công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên của Luật Minh Khuê. Còn điều gì vướng mắc, quy khách vui lòng liên hệ 1900.6162 hoặc gửi email tới: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ. Trân trọng./.