Dịch Covid-19 được nhiều doanh nghiệp coi là sự kiện bất khả kháng để được miễn trừ trách nhiệm trong một số quan hệ pháp luật lao động, việc làm, thuế, kinh tế… Bên cạnh sự kiện bất khả kháng, Bộ luật dân sự 2015 còn có một quy định khác mà cũng có thể là một giải pháp khác cho doanh nghiệp trong trường hợp này, đó là hoàn cảnh thay đổi cơ bản được quy định tại Điều 420 của Bộ luật Dân sự 2015.

1. Thế nào là hoàn cảnh thay đổi cơ bản?

Mục đích giao kết hợp đồng có thể đạt được hay không phụ thuộc vào nhiều yếu tố, không chỉ phụ thuộc vào việc tuân thủ hợp đồng và thực hiện nội dung của hợp đồng mà còn bị chi phối bởi điều kiện, hoàn cảnh khách quan mang lại. Trong trường hợp khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản nếu tiếp tục hợp đồng thì sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên thì theo yêu cầu của họ, hợp đồng có thể chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên. Trên thực tế đã có nhiều trường hợp điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi, đặc biệt là trong lĩnh vực xây dựng.

Theo khoản 1 Điều 420 Bộ luật dân sự 2015:

Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;

b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;

c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;

d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;

đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

Như vậy, hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau:

- Thứ nhất, sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng. Sự thay đổi hoàn cảnh phải là yếu tố khách quan, không phụ thuộc vào ý chí chủ quan của các bên trong hợp đồng, ví dụ: thiên tai, bão lũ, đình công,... Ngoài ra, thời điểm của sự thay đổi của hoàn cảnh là sau khi các bên đã giao kết hợp đồng, vì nếu diễn ra trước hoặc tại thời điểm giao kết thì bắt buộc các bên phải nhận thức để thỏa thuận nội dung của hợp đồng hoặc không xác lập hợp đồng để bảo đảm lợi ích của nhau.

- Thứ hai, tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh. Quy định này rất quan trọng, ghi nhận sự khách quan của hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Nó nằm ngoài ỷ chí của các bên chủ thể trong hợp đồng. Bởi nếu các bên có thể nhận thức được sự thay đổi về hoàn cảnh từ trước và thậm chí là tại thời điểm giao kết hợp đồng mà các bên vẫn thỏa thuận giao kết những nội dung như lúc không có sự thay đổi về hoàn cảnh thì các bên không được hưởng những quyền lợi chính đáng như chấm dứt hoặc thay đổi nội dung của hợp đồng.

- Thứ ba, hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác. Theo quy định này, sự thay đổi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng làm cho các bên không thể thực hiện được những điều khoản đã ký kết. Mức độ ảnh hưởng của hoàn cảnh có thể khiến cho hợp đồng không thể giao kết hoặc giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác nhau. Điều kiện này nhằm hướng tới xác định mức độ ảnh hưởng của sự thay đổi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng đối với các bên trong hợp đồng.

- Thứ tư, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên. Dựa trên mức độ ảnh hưởng của sự thay đổi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng, nếu như các bên vẫn tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung họp đồng thì có thể sẽ gây ra thiệt hại nghiêm trọng cho một bên.

>> Xem thêm:  Khách thể của vi phạm pháp luật là gì ? Các loại khách thể của vi phạm pháp luật?

- Thứ năm, bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích. Đây là quy định nhằm xác định nghĩa vụ của bên bị ảnh hưởng bởi sự thay đổi của hoàn cảnh thực hiện hợp đồng. Nếu như bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng thì bản thân họ cũng có nghĩa vụ ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng của sự thay đổi hoàn cảnh đến lợi ích của mình. Khi bên có lợi ích bị ảnh hưởng đưa ra yêu cầu chấm dứt hoặc thay đổi nội dung của hợp đồng thì phải chứng minh đầy đủ các điều kiện, đặc biệt phải chứng minh mình đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết mà vẫn không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích từ sự thay đổi đó.

2. Đàm phán lại hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Theo quy định tại khoản 2 Điều 420 Bộ luật dân sự 2015 thì:

Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý.

Khi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng thay đổi cơ bản thì bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng, nhằm thay đổi nội dung hợp đồng đã được ký kết để bảo đảm lợi ích của các bên. Tuy nhiên, việc đàm phán này phải được thực hiện trong một thời hạn hợp lý kể từ thời điểm có sự thay đổ cơ bản hoàn cảnh thực hiện hợp đồng. Theo đó, trong một thời hạn nhất định, nếu bên có lợi ích bị ảnh hưởng không thực hiện quyền yêu cầu này của mình thì coi là họ không có nhu cầu thay đổi nội dung của hợp đồng.

3. Chấm dứt hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Theo khoản 3 Điều 420 Bộ luật dân sự 2015:

Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án:

a) Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định;

b) Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.

Như vậy, khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản các bên trong hợp động tiến hành thỏa thuận về việc sửa đổi hợp đồng. Trong trường hợp các bên thỏa thuận không được thì có thể yêu cầu Tòa án can thiệp.

4. Thực hiện nghĩa vụ trong quá trình hợp đồng đang được đàm phán sửa đổi, chấm dứt

"Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác." (Điều 420 Bộ luật dân sư 2015)

Như vậy, trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

>> Xem thêm:  Bộ luật Hồng Đức là gì ? Tìm hiểu về bộ luật Hồng Đức ?

Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc thì hợp đồng vẫn chưa được sửa đổi và những nội dung sửa đổi chưa có giá trị pháp lý. Đồng thời, khi các bên không có thỏa thuận khác thì các bên vẫn tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình trong hợp đồng, cụ thể chính là việc tiếp tục thực hiện nội dung của hợp đồng khi đang diễn ra quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc.

5. Trên thế giới quy định như thế nào về điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản?

​- Cấp độ quốc tế: Một nghiên cứu so sánh được công bố năm 2010 cho thấy, phần lớn các hệ thống ghi nhận khả năng điều chỉnh lại hợp đồng. Ở cấp độ quốc tế, ccó 2 Bộ nguyên tắc về hợp đồng rất nổi tiếng và có ảnh hưởng nhiều trên thế giới. Đó là Bộ nguyên tắc Unidroit về hợp đồng thương mại quốc tế và Bộ nguyên tắc châu Âu về hợp đồng. Trong cả hai Bộ nguyên tắc này, đều có quy định cho phép điều chỉnh lại hợp đồng và theo các nhà bình luận, “việc quy định về thay đổi hoàn cảnh tương ứng với xu hướng hiện đại đề xuất trao cho Tòa án (Trọng tài) quyền điều tiết để giảm bớt những hà khắc của tự do hợp đồng và của hiệu lực ràng buộc của hợp đồng".

- Cấp độ quốc gia: “một số hệ thống pháp luật ở châu Âu, theo luật hay án lệ, chấp nhận về nguyên tắc chung là hợp đồng có thể bị chấm dứt hay thay đổi khi việc giữ nguyên hợp đồng ban đầu kéo theo những hệ quả không thể chấp nhận được, không tương thích với pháp luật và công lý”.
Nhiều hệ thống đã luật hóa việc cho phép điều chỉnh lại hợp đồng. “Bộ luật dân sự Ý năm 1942 dường như là Bộ luật đầu tiên chấp nhận thuyết thay đổi hoàn cảnh, cơ chế đã có những ảnh hưởng tới một số hệ thống sau này, nhất là ở các nước Mỹ Latinh”. Ở Colombia, “ban đầu thuyết về thay đổi hoàn cảnh đã được án lệ phát triển từ việc giải thích một số điều luật của Bộ luật dân sự. Tòa án công lý tối cao Colombia đã chấp nhận khả năng thay đổi hợp đồng khi trong quá trình thực hiện, có một số sự kiện đặc biệt không lường trước được hay không thể lường trước được xuất hiện”. Sau đó, “năm 1972, các nhà lập pháp Colombia đã ghi nhận thuyết về thay đổi hoàn cảnh như một quy định chung, được xây dựng dựa vào triết lý của Điều 1967 Bộ luật dân sự Ý".
Những nước chưa luật hóa vấn đề này cũng có xu hướng luật hóa cơ chế này. Chẳng hạn, Bộ luật dân sự Pháp hiện nay không có quy định minh thị cho phép điều chỉnh lại hợp đồng nhưng Pháp đang tiến hành sửa đổi Bộ luật dân sự. Trong Dự thảo được công bố năm 2012 và 2013 liên quan đến hợp đồng, chúng ta đều thấy quy định về điều chỉnh lại hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua Email : Tư vấn pháp luật qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Trân trọng./.

>> Xem thêm:  Hợp đồng dân sự là gì ? Một số vấn đề pháp lý liên quan đến hợp đồng dân sự

>> Xem thêm:  Hợp đồng dân sự là gì ? Quy định pháp luật về hợp đồng dân sự

Các câu hỏi thường gặp

Câu hỏi: Phạt vi phạm trong hợp đồng là gì?

Trả lời:

Phạt vi phạm là sự thỏa thuận giữa các bên trong hợp đồng, theo đó bên vi phạm nghĩa vụ phải nộp một khoản tiền cho bên bị vi phạm.

Câu hỏi: Mức phạt vi phạm như thế nào?

Trả lời:

Theo Điều 418 Bộ luật dân sự 2015:

Mức phạt vi phạm do các bên thỏa thuận, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác.

Câu hỏi: Phạt vi phạm thì có phải bồi thường thiệt hại nữa không?

Trả lời:

Các bên có thể thỏa thuận về việc bên vi phạm nghĩa vụ chỉ phải chịu phạt vi phạm mà không phải bồi thường thiệt hại hoặc vừa phải chịu phạt vi phạm và vừa phải bồi thường thiệt hại.

Trường hợp các bên có thỏa thuận về phạt vi phạm nhưng không thỏa thuận về việc vừa phải chịu phạt vi phạm và vừa phải bồi thường thiệt hại thì bên vi phạm nghĩa vụ chỉ phải chịu phạt vi phạm.