1. Khái niệm trả giá mua lại giành quyền kiểm soát công ty
Trả giá mua lại để giành quyền kiểm soát công ty (TAKEOVER BID) là giá đặt ra cho các cổ đông của một công ty (công ty đích - công ty bị tiếp quản) để mua các cổ phần của họ với giá nào đó với mục đích giành quyền kiểm soát nó: Các cổ đông bỏ phiếu biểu quyết không chấp nhận đối phương (bên đạt giá mua công ty). Trả giá mua lại có thể là thân thiện hoặc thù địch, tùy thuộc vào việc ban quản trị của công ty đích có đồng ý hay không. Trả giá mua lại có thể được thực hiện bằng cách trao đổi cổ phần, tiền mặt hoặc cả hai.
Takeover bid thường xảy ra khi nhà đầu tư hoặc công ty muốn mở rộng hoặc thực hiện một chiến lược kinh doanh cụ thể bằng cách kiểm soát một công ty khác. Quá trình này thường diễn ra thông qua việc mua lại cổ phần của công ty mục tiêu từ các cổ đông hiện tại của công ty đó. Nhà đầu tư hoặc công ty thực hiện takeover bid sẽ đưa ra một đề xuất trả giá cho cổ phần của công ty mục tiêu. Đề xuất này thông thường bao gồm mức giá trả cho cổ phần, điều kiện giao dịch và các điều khoản khác liên quan đến việc mua lại. Cổ đông của công ty mục tiêu có quyền quyết định xem có chấp nhận hay từ chối đề xuất takeover bid. Nếu đề xuất được chấp nhận, nhà đầu tư hoặc công ty sẽ tiến hành mua lại cổ phần và sau đó đạt được quyền kiểm soát và thay đổi quản lý công ty. Takeover bid là một quy trình phức tạp và thường đòi hỏi sự phê chuẩn của các cơ quan quản lý và điều kiện pháp lý. Nó cũng có thể đối mặt với sự phản kháng và cạnh tranh từ các bên liên quan và các nhà đầu tư khác.
Trả giá mua lại có thể mang lại lợi ích cho cả hai bên, như: tận dụng các lợi thế cạnh tranh, tạo ra các hiệu ứng kinh tế tăng trưởng, tối ưu hóa cơ cấu vốn, nâng cao hiệu quả quản trị. Tuy nhiên, trả giá mua lại cũng có thể gây ra những rủi ro và hậu quả tiêu cực, như: gây ra sự phân tán quyền sở hữu và kiểm soát, gây ra sự xung đột lợi ích giữa các bên liên quan, gây ra sự mất cân bằng trong ngành hoặc thị trường, gây ra sự phá vỡ văn hóa doanh nghiệp. Theo Luật Cạnh Tranh 2018, việc mua lại bằng cách mua tài sản đủ để cho phép công ty mua lại giành quyền kiểm soát công ty bị mua lại hoặc một ngành, nghề của công ty đó được coi là một hình thức tập trung kinh tế và có thể phải nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế (nếu đáp ứng các ngưỡng nhất định)
Một nghĩa khác tương tự là mua thôn tính trong tiếng Anh là Takeover bid. Mua thôn tính là chiến dịch mưu toan của một doanh nghiệp nhằm sáp nhập hay thôn tính một doanh nghiệp khác bằng cách mua đa số cổ phiếu của nó (công ty bị mua thường là một công ty cổ phần công cộng). Mua thôn tính cũng có thể hiểu là hành độngcủacông ty, trong đó một công ty mua lại đưa ra lời đề nghị mua cổ phiếu từ cổ đông của công ty mục tiêu để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp đó.
Một số thuật ngữ mô tả sách lược của các doanh nghiệp mua thôn tính và doanh nghiệp chống lại
Đột kích (Black knight)
– Một doanh nghiệp bắt đầu chiến dịch nhằm thu mua cổ phiếu để đạt mức cổ phiếu không chế với mục đích sáp nhập doanh nghiệp bị mua.
– Doanh nghiệp mua lại được coi như những hiệp sĩ đen.Hiệp sĩ đen (Black Knight)là thuật ngữ dùng để chỉ công ty đưa ra lời đề nghị tiếp quản không mong muốn cho công ty mục tiêu.
Giăng bẫy (Golden parachute)
– Doanh nghiệp bị đột kích dựa trên điều kiện ưu đãi vào hợp đồng lao động với giám đốc, trưởng phòng và các cán bộ quản lý khác làm cho việc sa thải họ trở nên tốn kém trong trường hợp nó bị sáp nhập.
Đàm phán hòa bình (Green mail)
– Khi người mua thôn tính đã mua được lượng lớn cổ phiếu của công ty mục tiêu, công ty này có thể đưa ra một giải pháp hòa bình là đàm phán để mua lại số cổ phiếu mà người mua thôn tính đã mua với giá cao hơn.
– Nếu người mua thôn tính nhất trí, anh ta có thể bán lại cổ phiếu đã mua để hưởng chênh lệch giá và ngừng chiến dịch thu mua cổ phiếu.
Mua thôn tính bằng vốn vay (Leveraged buyout)
– Người mua thôn tính chủ yếu sử dụng vốn vay, chứ không dùng vốn cổ phần để mua được số lượng cổ phiếu không chế.
Hình thức vay tiền của anh ta là phát hành trái phiếu có lãi suất cao (thường gọi là junk bond – trái phiếu mạo hiểm, xếp hạng từ BB trở xuống). Nếu việc mua thôn tính thành công, doanh nghiệp mới sẽ có tỷ lệ vốn vay cao.
Phòng thủ kiểu Pac Man (Pac Man defense): Tình thế mà doanh nghiệp bị mua thôn tính quay lại mua thôn tính doanh nghiệp muốn thôn tính – thôn tính ngược.
Chiến thuật thuốc độc (Poision pill)
– Chiến thuật được sử dụng trong một cuộc mua thôn tính, trong đó chính doanh nghiệp nạn nhân đi thôn tính nay hợp nhất với doanh nghiệp nào đó nhằm làm cho nó trở nên không hấp dẫn về mặt cơ cấu hoặc tài chính đối với doanh muốn mua thôn tính. Con nhím (Porcupine)
– Ký kết các hợp động phức tạp giữa doanh nghiệp nạn nhân và nhà cung cấp, khách hàng hoặc chủ nợ, làm cho người mua thôn tính gặp khó khăn trong việc hòa nhập doanh nghiệp bị thôn tính với doanh nghiệp của anh ta.
Đẩy lùi (Shark repellants)
– Tất cả những biện pháp được đưa ra nhằm ngăn cản người mua thôn tính, ví dụ thay đổi các điều khoản trong điều lệ của công ty nhằm làm tăng tỉ lệ phiếu cần thiết để phê chuẩn sự sáp nhập, chẳng hạn lên trên mức thông thường là 50%.
Tiếp viện (White knight)
– Sự can thiệp của bên thứ ba vào cuộc mua thôn tính. Trong trường hợp này, bên thứ ba thôn tính hoặc hợp nhất với doanh nghiệp bị hại nhằm cứu nó khỏi kẻ thôn tính đáng ghét (thôn tính thù địch).
Theo tài liệu tham khảo từ kết quả tìm kiếm, có thể đưa ra một ví dụ như sau: Vào năm 2019, công ty Vinamilk đã đưa ra trả giá mua lại để giành quyền kiểm soát công ty GTNFoods. Vinamilk đã đề nghị mua lại 116,7 triệu cổ phần của GTNFoods với giá 13.000 đồng/cổ phần, tổng giá trị giao dịch là 1.518 tỷ đồng. Mục tiêu của Vinamilk là muốn nâng tỷ lệ sở hữu tại GTNFoods lên trên 50%, từ đó có quyền kiểm soát các công ty con của GTNFoods, bao gồm Mộc Châu Milk và Vinatea. Trả giá mua lại của Vinamilk đã gây ra nhiều tranh cãi và phản ứng từ các cổ đông khác của GTNFoods, bởi vì giá đề nghị được cho là quá thấp so với giá trị thực của GTNFoods1. Sau nhiều lần gia hạn và điều chỉnh, trả giá mua lại của Vinamilk đã kết thúc vào tháng 6/2019 với tỷ lệ thành công là 79,5%, nâng tỷ lệ sở hữu của Vinamilk tại GTNFoods lên 75%.
2. Những lợi ích và rủi ro trả giá mua lại đề giành quyền kiểm soát công ty
2.1 Lợi ích trả giá mua lại
Lợi ích của việc trả giá mua lại như sau:
– Giúp người mua có thể sở hữu ngay công ty đích hoặc một phần của nó với giá hợp lý. Ví dụ: Năm 2017, công ty Amazon đã mua lại công ty Whole Foods với giá 13,7 tỷ USD, giúp Amazon có thể tiếp cận được thị trường bán lẻ thực phẩm tươi sống.
– Giúp người mua có thể tận dụng các lợi thế cạnh tranh, tạo ra các hiệu ứng kinh tế tăng trưởng, tối ưu hóa cơ cấu vốn, nâng cao hiệu quả quản trị. Ví dụ: Năm 2018, công ty Walt Disney đã mua lại công ty 21st Century Fox với giá 71,3 tỷ USD, giúp Disney có thể mở rộng danh mục các bộ phim và chương trình truyền hình, gia tăng sức mạnh trong ngành giải trí và chuẩn bị cho việc ra mắt dịch vụ streaming riêng.
– Giúp người mua có thể tiếp cận được các nguồn lực, khách hàng, thị trường, công nghệ mới của công ty đích. Ví dụ: Năm 2016, công ty Microsoft đã mua lại công ty LinkedIn với giá 26,2 tỷ USD, giúp Microsoft có thể kết nối được với hơn 400 triệu người dùng của LinkedIn, tăng cường khả năng cung cấp các dịch vụ đám mây và nâng cao năng lực trong lĩnh vực trí tuệ nhân tạo.
– Giúp người mua có thể đa dạng hóa danh mục đầu tư và giảm rủi ro. Ví dụ: Năm 2019, công ty Berkshire Hathaway của tỷ phú Warren Buffett đã mua lại công ty Occidental Petroleum với giá 10 tỷ USD, giúp Berkshire Hathaway có thể gia nhập vào ngành dầu khí và giảm phụ thuộc vào các ngành khác như bảo hiểm hay đường sắt.
2.2 Rủi ro trả giá mua lại
Rủi ro của việc trả giá mua lại như sau:
– Gây ra sự phản đối từ các cổ đông, ban quản trị, nhân viên hoặc khách hàng của công ty đích. Ví dụ: Năm 2019, công ty LVMH của Pháp đã đưa ra trả giá mua lại để sở hữu công ty Tiffany & Co của Mỹ với giá 16 tỷ USD, nhưng gặp phải sự chống đối từ ban quản trị và các cổ đông của Tiffany.
– Gây ra sự xung đột lợi ích giữa các bên liên quan, đặc biệt là khi có sự khác biệt về văn hóa, chiến lược, quy trình hoặc cơ chế quản lý. Ví dụ: Năm 2015, công ty Hewlett-Packard đã mua lại công ty Autonomy của Anh với giá 11 tỷ USD, nhưng sau đó phát hiện ra nhiều sai phạm kế toán và bị kiện bởi các cổ đông và nhà chức trách.
– Gây ra sự mất cân bằng trong ngành hoặc thị trường, gây ra sự can thiệp của cơ quan chức năng về chính sách cạnh tranh. Ví dụ: Năm 2016, công ty AT&T đã đưa ra trả giá mua lại để sở hữu công ty Time Warner với giá 85 tỷ USD, nhưng gặp phải sự phản đối từ Bộ Tư pháp Mỹ vì lo ngại việc gây ra sự thống trị trong ngành truyền thông và viễn thông.
– Gây ra sự gia tăng nợ nần và áp lực tài chính cho người mua, đặc biệt khi việc trả giá mua lại không mang lại kết quả như mong đợi. Ví dụ: Năm 2007, công ty KKR và TPG Capital đã mua lại công ty TXU Energy của Texas với giá 45 tỷ USD, nhưng sau đó phải chịu lỗ nặng do giá điện thấp và nợ nần cao.
– Chi phí cao: Việc mua lại cổ phần để giành quyền kiểm soát công ty thường đòi hỏi một số lượng lớn vốn đầu tư. Điều này có thể đặt ra một rủi ro tài chính cho nhà đầu tư hoặc công ty muốn thực hiện giao dịch này. Ví dụ: Một công ty muốn mua lại cổ phần của một công ty khác để giành quyền kiểm soát. Tuy nhiên, để mua được số lượng cổ phần đủ để thực hiện điều này, công ty phải chi trả một số tiền lớn. Nếu công ty không có khả năng tài chính hoặc không đủ vốn để thực hiện giao dịch này, rủi ro mất tiền đầu tư sẽ tăng lên.
– Phản kháng từ ban lãnh đạo hiện tại: Việc mua lại cổ phần để giành quyền kiểm soát công ty thường đối mặt với sự phản kháng từ ban lãnh đạo hiện tại của công ty đó. Họ có thể tìm cách chống lại hoặc ngăn chặn giao dịch, điều này có thể làm gia tăng chi phí và phức tạp hóa quá trình mua lại. Ví dụ: Một nhà đầu tư muốn mua lại cổ phần để giành quyền kiểm soát công ty. Tuy nhiên, ban lãnh đạo hiện tại của công ty không đồng ý với việc này và sẵn lòng sử dụng các biện pháp pháp lý hoặc chiến lược khác để ngăn chặn giao dịch. Điều này có thể kéo dài quá trình mua lại và tăng chi phí.
– Thay đổi quản lý: Khi một nhà đầu tư hoặc công ty thành công trong việc mua lại cổ phần để giành quyền kiểm soát công ty, họ thường muốn thay đổi quản lý và thực hiện chiến lược mới. Tuy nhiên, quá trình thay đổi quản lý có thể đối mặt với sự kháng cự và chống lại từ các bên liên quan và nhân viên công ty, gây khó khăn trong việc thực hiện những thay đổi. Ví dụ: Một nhà đầu tư mua lại cổ phần để giành quyền kiểm soát công ty và muốn thay đổi quản lý. Tuy nhiên, các thành viên quản lý hiện tại và nhân viên có thể không chấp nhận việc này và phản đối. Điều này có thể dẫn đến một tình huống khó xử và ảnh hưởng đến khả năng thực hiện chiến lược mới.
3. Những yếu tố ảnh hưởng việc trả giá mua lại để giành quyền kiểm soát công ty
Việc trả giá mua lại để giành quyền kiểm soát công ty bị ảnh hưởng bởi nhiều yếu tố quan trọng. Dưới đây là một số yếu tố ảnh hưởng đến quá trình trả giá mua lại:
– Yếu tố về nguồn vốn: Việc trả giá mua lại đòi hỏi người mua phải có nguồn vốn lớn để có thể chi trả cho công ty đích. Nguồn vốn có thể đến từ các khoản tiết kiệm, vay nợ, phát hành cổ phiếu hoặc hợp tác với các bên thứ ba. Nguồn vốn càng lớn và minh bạch, càng giúp người mua có lợi thế trong việc trả giá mua lại.
– Yếu tố về tài sản: Việc trả giá mua lại cần phải dựa trên việc định giá chính xác tài sản của công ty đích. Tài sản có thể bao gồm các loại tài sản vật chất và phi vật chất như máy móc, thiết bị, bất động sản, bằng sáng chế, thương hiệu, danh tiếng… Tài sản càng có giá trị cao và khó bắt chước, càng thu hút sự quan tâm của người mua.
– Yếu tố về nợ: Việc trả giá mua lại cũng phải xem xét đến các khoản nợ của công ty đích. Nợ có thể là nợ ngắn hạn hoặc dài hạn, nợ ưu đãi hoặc thường, nợ có bảo đảm hoặc không… Nợ càng cao và khó thanh toán, càng làm giảm giá trị của công ty đích và làm khó khăn cho việc trả giá mua lại.
– Yếu tố về thị trường: Việc trả giá mua lại cũng phụ thuộc vào tình hình của thị trường trong ngành hoặc lĩnh vực mà công ty đích hoạt động. Thị trường càng có tiềm năng phát triển và sinh lời cao, càng thu hút sự chú ý của người mua. Tuy nhiên, thị trường cũng có thể gặp những biến động không lường trước như sự cạnh tranh gay gắt, sự can thiệp của nhà nước, sự thay đổi của nhu cầu và xu hướng của khách hàng… Điều kiện thị trường: Điều kiện thị trường chung cũng ảnh hưởng đến việc trả giá mua lại. Nếu thị trường đang khá khỏe mạnh và có sự tăng trưởng, giá trị công ty có thể tăng lên và việc trả giá mua lại cũng sẽ cao hơn. Ngược lại, trong thị trường suy thoái hoặc không ổn định, giá trị công ty có thể giảm xuống và việc trả giá mua lại cũng sẽ thấp hơn.
– Yếu tố về hiệu suất tài chính của công ty: Hiệu suất tài chính của công ty là yếu tố quan trọng trong việc xác định giá trị thực của công ty và có ảnh hưởng lớn đến quá trình trả giá. Nếu công ty có hiệu suất tài chính tốt, tức là có doanh thu và lợi nhuận ổn định, giá trị công ty sẽ cao hơn và việc trả giá mua lại cũng sẽ tăng lên.
– Yếu tố về tiềm năng tăng trưởng: Tiềm năng tăng trưởng của công ty cũng đóng vai trò quan trọng trong quá trình trả giá mua lại. Nếu công ty có triển vọng tăng trưởng mạnh mẽ và có thể tạo ra giá trị trong tương lai, giá trị công ty sẽ được định giá cao hơn và việc trả giá mua lại cũng sẽ tăng lên.
Những yếu tố trên chỉ ra rằng việc trả giá mua lại để giành quyền kiểm soát công ty không chỉ phụ thuộc vào giá trị tài sản và lợi nhuận của công ty mà còn phụ thuộc vào nhiều yếu tố bên ngoài và các yếu tố cấu trúc.
Quý khách hàng có thể tham khảo bài viết liên quan sau: Cổ phiếu ưu đãi dự phần (PARTICIPATING PREFERRED STOCK) là gì ? Lợi ích cổ đông không kiểm soát là gì? Cách tính lợi ích cổ đông không kiểm soát
Trên đây là tư vấn của luật Minh Khuê về vấn đề "Trả giá mua lại để giành quyền kiểm soát công ty (TAKEOVER BID) là gì?" Mong rằng bài viết trên của chúng tôi sẽ là tài liệu tham khảo hữu ích dành cho bạn. Bạn đọc nếu có bất kỳ thắc mắc nào vui lòng liên hệ tổng đài 1900.6162 của chúng tôi để được tư vấn trực tiếp, giải đáp thắc mắc một cách nhanh chóng và kịp thời. Quý khách hàng có yêu cầu báo giá dịch vụ tư vấn vui lòng gửi yêu cầu về địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn. Cảm ơn bạn đọc đã quan tâm theo dõi nội dung tư vấn của chúng tôi. Xin trân trọng cảm ơn quý khách.
