Trách nhiệm trả nợ trong trường hợp doanh nghiệp có khoản thua lỗ lớn hơn vốn điều lệ ?

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?

Quy định về việc góp vốn và cấp giấy chứng nhận về việc góp vốn trong Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 47, quy định như sau:

- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, là tổng giá trị của các phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp, như đã ghi trong Điều lệ của công ty.

- Các thành viên phải góp vốn cho công ty đúng loại và đủ số tài sản như cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời gian này, các thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp cam kết. Các thành viên của công ty chỉ được phép góp vốn bằng loại tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu có sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại.

- Nếu, sau thời hạn quy định tại khoản 2 của Điều này, vẫn còn các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn cam kết, sẽ thực hiện những hành động sau đây:

+ Các thành viên chưa góp vốn theo cam kết sẽ mất quyền làm thành viên của công ty một cách tự nhiên.

+ Các thành viên chưa góp đủ phần vốn cam kết sẽ có các quyền tương ứng với phần vốn đã góp.

+ Phần vốn góp chưa được các thành viên thực hiện sẽ được chào bán theo nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

- Trong trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa đủ số vốn cam kết, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Việc này bao gồm việc điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên dựa trên số vốn thực sự đã góp, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn theo quy định tại điểm 2 của Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tài chính tương ứng với tỷ lệ phần vốn cam kết đối với các nghĩa vụ phát sinh trước ngày công ty thực hiện thay đổi vốn điều lệ.

- Ngoại trừ các trường hợp quy định tại điểm 2 của Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty ngay từ thời điểm thanh toán phần vốn góp và thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ của Điều 48 của Luật này phải được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Khi góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

- Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các thông tin chính sau:

+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

+ Vốn điều lệ của công ty;

+ Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

+ Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

+ Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, hư hỏng hoặc bị hủy hoại theo bất kỳ hình thức nào, thành viên có quyền yêu cầu công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự và thủ tục quy định tại Điều lệ của công ty.

2. Trách nhiệm trả nợ trong trường hợp doanh nghiệp có khoản thua lỗ lớn hơn vốn điều lệ?

Theo quy định tại Điều 46 của Luật Doanh nghiệp 2020:

- Các công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên được xem là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, bao gồm cả tổ chức và cá nhân. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 của Điều 47 trong Luật này. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên chỉ được thực hiện theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

- Các công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên được công nhận là thực thể pháp lý kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Các công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.

- Các công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên được phép phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật liên quan; việc phát hành trái phiếu cá nhân phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Ngoài ra, theo quy định tại Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được miêu tả như sau:

- Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp, trong đó:

+ Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần;

+ Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, với số lượng tối thiểu là 03 và không có hạn chế về số lượng tối đa;

+ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn đã góp vào công ty;

+ Cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp được quy định tại điều 120(3) và điều 127(1) của Luật này.

- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Dựa trên những quy định này, đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên hoặc các công ty cổ phần, các thành viên góp vốn hoặc cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Các khoản nợ vượt quá số vốn đã cam kết không thuộc trách nhiệm của họ.

3. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được quy định thế nào?

Theo quy định tại Điều 112 của Luật Doanh ngiệp 2020 về vốn của công ty cổ phần:

- Vốn điều lệ của một công ty cổ phần được xác định là tổng mệnh giá của các loại cổ phần đã được bán ra. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá của các loại cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ của công ty.

- Cổ phần đã bán là những cổ phần mà các cổ đông đã thanh toán đủ cho công ty. Trong quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

- Cổ phần được quyền chào bán của một công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán để huy động vốn. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cả cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

- Cổ phần chưa bán là những cổ phần mà công ty cổ phần quyền chào bán nhưng vẫn chưa được thanh toán cho công ty. Trong quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại mà chưa có đăng ký mua.

Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

+ Được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

+ Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;

+ Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.

Bài viết liên quan: Vốn điều lệ là gì? Vốn điều lệ dùng để làm gì? Cách tính vốn điều lệ

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Trách nhiệm trả nợ trong trường hợp doanh nghiệp có khoản thua lỗ lớn hơn vốn điều lệ? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi nội dung bài viết!