Cụ thể: Thành phần cổ đông của chúng tôi có 3 người và nay 2 người rút vốn  khỏi công ty và 4 người mới xin góp vốn. Khi 2 người cũ rút khỏi công ty, chúng tôi có phải họp hội đồng cổ đông không? còn khi người mới góp vốn thì có phải họp hội đồng cổ đông không? Hay mình có thể gộp 2 cuộc họp này lại? Và sự thay đổi tên công ty, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh được thực hiện sau khi có cổ đông mới hay như thế nào ạ? Vậy công ty chúng tôi cần thực hiện bao nhiêu cuộc họp hội đồng cổ đông trong trường hợp này ạ. Tôi rất mong nhận được tư vấn của công ty trong thời gian sớm nhất.

Tôi xin chân thành cảm ơn Qúy công ty.

Người gửi: Đinh Phương

Tư vấn đăng ký thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần

Tư vấn đăng ký thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần : 1900.6162

 

Trả lời.

Chào bạn! Với những thắc mắc của bạn tôi xin được trả lời như sau:

Trước tiên là thắc mắc về việc tiến hành họp đại hội đồng cổ đông khi có hai cổ đông rút vốn, khi có người mới góp vốn:

Công ty của bạn là công ty cổ phần, theo qui định tại khoản 2, điều 96, Luật doanh nghiệp năm 2005  thì Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau:

“a. Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp điều lệ công ty có qui định khác;

c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát;

d. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu điều lệ công ty không qui định một tỷ lệ khác;

đ) quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) xem xét và xử lý các vi phạm của hội đồng quản trị, ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo qui định của luật này và điều lệ công ty.”

Mặt khác điểm b, khoản 3, điều 97 qui định Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp số thành viên hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo qui định của pháp luật.

Công ty bạn có 3 cổ đông như vậy 3 người này là thành viên hội đồng quản trị và nay 2 người rút vốn khỏi công ty. Trường hợp này công ty bạn phải tiến hành họp đại hội đồng cổ đông. Vì theo điểm b, điều 97 số thành viên hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo qui định của pháp luật. Bên cạnh đó nếu hai người rút vốn kia là hai cổ đông sáng lập trong công ty bạn và công ty bạn hoạt động dưới ba năm thì hai cổ đông đó chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác không phải là cổ đông trong công ty nếu như được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (khoản 5, điều 84, Luật doanh nghiệp 2005).

Như vậy khi hai trong ba cổ đông trong công ty bạn rút vốn thì công ty bạn phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông để xem xét việc hai cổ đông trong công ty muốn rút vốn và việc số lượng cổ đông trong công ty bị giảm xuống còn 1 điều này vi phạm qui định của Luật doanh nghiệp về thành viên trong công ty cổ phần tối thiểu là ba thành viên.

* Trường hợp người mới góp vốn vào công ty.

Khi người mới góp vốn vào công ty công ty bạn cũng phải tiến hành họp đại hội đồng cổ đông để bầu hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị mới. Việc bầu thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị mới thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông theo qui định tại khoản 2, điều 96 mà tôi đã trích dân ở trên.

Tiến hành họp đại hội đồng cổ đông trong công ty bạn khi có 2 cổ đông rút vốn và khi có người mới góp vốn thành lập là cuộc họp với tính chất, mục đích khác nhau. Chính vì vậy không thể gộp hai cuộc họp đại hội đồng cổ đông vào làm một được.

 Về thắc mắc thứ hai của bạn trong việc thay đổi tên công ty, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh được thực hiện sau khi có cổ đông mới tôi xin được tư vấn cho bạn như sau:

Căn cứ theo điều 96, Luật doanh nghiệp 2005 Đại hội đồng cổ đông có quyền Thông qua định hướng phát triển công ty, quyết định bổ sung, sửa đổi điều lệ công ty, Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty… Vì vậy nếu muốn thay đổi tên công ty, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh sau khi có cổ đông mới. Công ty bạn phải tiến hành họp đại hội đồng cổ đông để thảo luận về các vấn đề trên. Nếu như những quyết định trên được đại hội đồng cổ đông thông qua (tham khảo điều 104, Luật doanh nghiệp 2005, Thông qua quyết định của đại hội đồng cổ đông) thì công ty bạn mới được gửi thông báo đổi tên công ty, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh đến cơ quan đăng ký kinh doanh mà công ty bạn đã đăng ký kinh doanh. Về hồ sơ thông báo thay đổi ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, tên công ty bạn có thể tham khảo, điều 34, điều 36, điều 40, Nghị định số 43/2010/ NĐ-CP của Chính Phủ hướng dẫn đăng ký kinh doanh.

Trân trọng./.

Bô phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê