Tư vấn về việc cấp sổ chứng nhận cổ đông

>> Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua điện thoại, gọi: 1900.6162

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

Theo điều 121  Luật doanh nghiệp 2020 về cổ phiếu:

"1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứn121g minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

đ) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty (nếu có);

g) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

h) Các nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.

3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.

Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây:

a) Cổ phiếu đã bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu hủy;

b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu Đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới."

Theo khoản 1 Mục II Thông tư 86/2003/TT-BTC:

"1. Hình thức cổ phiếu: Cổ phiếu của công ty cổ phần có thể ghi tên hoặc không ghi tên và được in dưới dạng Tờ cổ phiếu hoặc Sổ chứng nhận cổ đông theo mẫu quy định tại phụ lục đính kèm Thông tư này."

Điều 15 Thông tư số 05/2015/TT-BTC quy định:

"Điều 15. Đăng ký chứng khoán tại VSD

1. Loại chứng khoán và hình thức đăng ký tại VSD:

a) Các loại chứng khoán sau đây phải thực hiện đăng ký tại VSD:

- Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, tín phiếu kho bạc và các loại trái phiếu khác niêm yết trên SGDCK;

- Cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư niêm yết trên SGDCK;

- Chứng khoán của công ty đại chúng và các loại chứng khoán phải đăng ký tại VSD theo quy định của pháp luật;

- Các loại chứng khoán khác được đăng ký tại VSD trên cơ sở thỏa thuận giữa VSD và tổ chức phát hành.

b) Chứng khoán đăng ký tại VSD theo hình thức đăng ký ghi sổ.

2. Công ty đại chúng phải thực hiện việc đăng ký chứng khoán tại VSD khi đăng ký là công ty đại chúng với UBCKNN theo quy định của pháp luật chứng khoán về đăng ký công ty đại chúng.

3. Tổ chức phát hành thực hiện đăng ký các thông tin sau đây về chứng khoán với VSD:

a) Thông tin về tổ chức phát hành chứng khoán;

b) Thông tin về chứng khoán phát hành;

c) Thông tin về danh sách người sở hữu chứng khoán, loại chứng khoán và số lượng chứng khoán sở hữu.

4. Tổ chức phát hành làm thủ tục đăng ký chứng khoán trực tiếp với VSD hoặc thông qua công ty chứng khoán.

5. VSD hướng dẫn trình tự, thủ tục đăng ký chứng khoán tại VSD."

Như vậy, khi cổ đông A muốn cấp sổ chứng nhận cổ đông để đi lưu ký thì trên sổ đó đã ghi đầy đủ số lượng cổ phần và các loại cổ phần nên cổ đông A chỉ được cấp 1 lần, trừ khi sổ chứng nhận cổ đông bị mất mát, hư hỏng.

Trên đây là ý kiến tư vấn của chúng tôi về câu hỏi của quý khách hàng. Việc đưa ra ý kiến tư vấn nêu trên căn cứ vào các quy định của pháp luật và thông tin do quý khách hàng cung cấp. Mục đích đưa ra nội dung tư vấn này là để các cá nhân, tổ chức tham khảo.

Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng.

2. Những hiểu nhầm về cổ phiếu (sở hữu cổ phần trong doanh nghiệp)

Ở khía cạnh nào đó, định nghĩa trên không chính xác, khá khó hiểu và học thuật.

Một nhận định ban cần hiểu rõ ràng:Những người nắm giữ cổ phiếu không sở hữu doanh nghiệp. Họ chỉ sở hữu cổ phiếu do doanh nghiệp phát hành mà thôi.Theo quy định của luật pháp Việt Nam, doanh nghiệp (trừ doanh nghiệp tư nhân) được coi là một pháp nhân.Pháp nhân sẽ phải nộp thuế, được đi vay, có thể sở hữu tài sản,… và có thể bị kiện.Một pháp nhân sẽ có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm với các tài sản đó.Như vậy, có nghĩa là……Một văn phòng đầy đủ bàn ghế sẽ thuộc về doanh nghiệp, chứ không phải thuộc về các cổ đông.

3. Sự khác biệt quan trọng về việc sở hữu cổ phần

Tài sản của doanh nghiệp được tách bạch về mặt pháp lý với tài sản của cổ đông. Điều này giới hạn trách nhiệm của cả doanh nghiệp và của cổ đông.

Nếu doanh nghiệp phá sản, tòa án có thể ra lệnh bán toàn bộ tài sản của doanh nghiệp, nhưng tài sản của cá nhân bạn không bị ảnh hưởng.

Luật pháp thậm chí còn không được phép bắt buộc bạn phải bán số cổ phần của mình. Mặc dù giá cổ phiếu của bạn sẽ giảm mạnh.

Tương tự, giả sử 1 tổ chức (doanh nghiệp khác) là cổ đông của doanh nghiệp, và bị phá sản.

Thì cổ đông đó cũng không thể bán tài sản của doanh nghiệp để trả nợ cho các chủ nợ của mình.

Vì vậy, nếu bạn sở hữu 33,33% số cổ phần của doanh nghiệp, thì không có nghĩa là bạn sở hữu 1/3 doanh nghiệp đó.

Thay vào đó, sẽ phải là 1 tuyên bố: “Bạn sở hữu 100% một phần ba số cổ phiếu của doanh nghiệp”… như vậy mới chính xác.

Cổ đông không thể làm như họ muốn với doanh nghiệp hoặc tài sản của doanh nghiệp.

Bạn đâu thể đi ra ngoài với một chiếc ghế, bởi vì doanh nghiệp sở hữu chiếc ghế đó, chứ không phải cổ đông là bạn.

Đây chính là sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát.

4. Thủ tục lập sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận cổ phần

4.1. Thủ tục lập sổ đăng ký cổ đông

Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung đăng ký sau:

-  Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

- Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

- Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số CCCD/CMND, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác với cổ đông là cá nhân;

- Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính với cổ đông là tổ chức;

-Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

Lưu ý:

- Khi cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.

- Khi chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, các thông tin về cổ đông phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty;

- Khi chuyển nhượng cổ phần, công ty có trách nhiệm cập nhật, thay đổi sổ đăng ký cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần. Người nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Thời điểm lập sổ đăng ký cổ đông

- Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2014, công ty cổ phần phải lập sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Chú ý, trong thời hạn tối đa 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông có nghĩa vụ phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp. Hết thời hạn này, cổ đông chỉ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán.

4.2. Thủ tục cấp giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông

Cổ phiếu có các nội dung đăng ký sau:

- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

- Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

- Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số CCCD/CMND, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;

- Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

- Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

- Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;

- Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

- Các nội dung khác theo quy định đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email: Tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận Tư vấn pháp luật doanh nghiệp.