Tư vấn việc trả cổ tức trong công ty cổ phần theo quy định của luật doanh nghiệp ?

1. Tư vấn việc trả cổ tức trong công ty cổ phần theo quy định của luật doanh nghiệp?

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi cho Luật Minh Khuê, liên quan đến vấn đề bạn hỏi, Luật sư tư vấn như sau:

Nếu trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa hai bên không thỏa thuận về việc hưởng cổ tức thì việc hưởng cổ tức năm 2022 của công ty áp dụng theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020;

Căn cứ theo quy định tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về chi trả cổ tức như sau:

- Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức.

- Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

Đồng thời căn cứ theo Điều 139 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, thì: Đại hội đồng cổ đông tổ chức cuộc họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông cũng có thể tổ chức cuộc họp bất thường khi cần thiết. Địa điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông được xác định tại địa điểm mà chủ tọa tham dự họp và phải nằm trên lãnh thổ của Việt Nam.

Theo quy định, Đại hội đồng cổ đông phải tổ chức cuộc họp thường niên trong vòng 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Tuy nhiên, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị có thể quyết định gia hạn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không được quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Điều này có nghĩa là, trong trường hợp có sự cần thiết và tuân theo quy định của Điều lệ công ty, Hội đồng quản trị có thể kéo dài thời gian tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên lên tối đa 6 tháng sau khi kết thúc năm tài chính. Tuy nhiên, để biết rõ và chính xác hơn về quy định cụ thể và áp dụng cho trường hợp cụ thể của công ty, tôi khuyên bạn nên tham khảo Điều lệ công ty và tư vấn với một luật sư hoặc chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm về lĩnh vực này.

Theo các quy định nêu trên, cần xác định thời điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông họp thường niên. Hơn nữa, Hội đồng quản trị là cơ quan chịu trách nhiệm lập danh sách những cá nhân và tổ chức được hưởng cổ tức. Do đó, việc xác định ai sẽ được hưởng cổ tức phụ thuộc vào Quyết định lập danh sách hưởng cổ tức của Hội đồng quản trị. Điều này đồng nghĩa với việc Hội đồng quản trị đưa ra quyết định về việc lập danh sách những cổ đông có quyền nhận cổ tức và số lượng cổ tức tương ứng mà họ sẽ được hưởng. Quyết định này sẽ dựa trên các tiêu chí và điều kiện quy định trong Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.  Bởi vậy, việc ai hưởng cổ tức phụ thuộc vào Quyết định lập danh sách hưởng cổ tức của Hội đồng quản trị.

Để hiểu rõ hơn về việc chi trả cổ tức trong công ty cổ phần thì có thể tham khảo thêm nội dung bài viết dưới đây của Luật Minh Khuê:

2. Hình thức chi trả cổ tức trong công ty cổ phần

Hiện nay, cổ tức được chia thành hai loại chính là cổ tức cổ phần ưu đãi và cổ tức cổ phần phổ thông. Cụ thể:

- Cổ tức cổ phần ưu đãi:

+ Cổ tức cổ phần ưu đãi là loại cổ tức được trả với mức cao hơn so với cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc được xác định mức ổn định hàng năm. Cổ tức cổ phần ưu đãi bao gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Mức cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.

+ Theo quy định tại khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Mức cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Các thông tin chi tiết về mức cổ tức cố định và phương thức xác định cổ tức thưởng sẽ được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

- Cổ tức cổ phần phổ thông: Theo quy định tại khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định dựa trên số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Điều này có nghĩa là mức cổ tức cổ phần phổ thông sẽ phụ thuộc vào lợi nhuận ròng đã thực hiện của công ty và số tiền được dành để trả cổ tức từ nguồn lợi nhuận giữ lại. Quyết định về mức cổ tức cổ phần phổ thông sẽ được Đại hội đồng cổ đông thông qua dựa trên đề xuất của Hội đồng quản trị và các quy định khác có thể có trong Điều lệ công ty. 

Và hình thức chi trả cổ tức trong công ty cổ phần theo quy định như sau:
 

- Chi trả cổ tức bằng tiền mặt: Theo quy định tại khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể chi trả cổ tức cho cổ đông bằng tiền mặt. Khi cổ tức được chi trả bằng tiền mặt, nó phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật. Cổ đông sẽ nhận được số tiền tương ứng với số cổ tức được hưởng theo tỷ lệ quy định.

- Chi trả cổ tức bằng cổ phiếu: Công ty cũng có thể quyết định chi trả cổ tức bằng cổ phiếu. Trong trường hợp này, cổ đông sẽ nhận được số lượng cổ phiếu tương ứng với số cổ tức được hưởng. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành xác nhận quyền sở hữu cổ phần. Cổ đông có thể giữ cổ phiếu để tiếp tục đầu tư trong công ty hoặc bán cổ phiếu để thu được lợi nhuận.

- Chi trả cổ tức bằng tài sản khác: Ngoài việc chi trả cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, công ty có thể quyết định chi trả cổ tức bằng tài sản khác. Các tài sản khác có thể là bất động sản, máy móc thiết bị, quyền sử dụng tài sản, hoặc các loại tài sản khác quy định trong Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, công ty sẽ thực hiện quy trình chuyển nhượng tài sản cho cổ đông theo tỷ lệ và quy định được quy định trong Điều lệ.

Quy trình chi trả cổ tức sẽ được công ty thực hiện theo quy định trong Điều lệ công ty và các quy định pháp luật liên quan. Công ty sẽ thông báo về quyết định chi trả cổ tức, phương thức và thời gian chi trả cho cổ đông thông qua các phương tiện thông tin công khai và gửi thông báo trực tiếp đến các cổ đông. 

3. Quy trình chi trả cổ tức trong công ty cổ phần

Quy trình chi trả lợi nhuận trong công ty được thực hiện theo các bước chi tiết như sau:

- Quyết định chi trả lợi nhuận: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định mức lợi nhuận được chi trả cho cổ đông hàng năm cho từng loại cổ phần. Hội đồng quản trị có quyền kiến nghị về mức lợi nhuận được trả.

- Lập danh sách cổ đông hưởng lợi nhuận: Hội đồng quản trị sẽ lập danh sách các cổ đông được hưởng lợi nhuận. Danh sách này xác định số lượng cổ phần và tỷ lệ lợi nhuận mà mỗi cổ đông sở hữu. Hội đồng quản trị cần công bố danh sách này để cổ đông có thể kiểm tra và xác nhận.

- Thông báo chi trả lợi nhuận: Công ty sẽ gửi thông báo chi tiết về quyết định chi trả lợi nhuận, bao gồm mức lợi nhuận được trả, thời gian và phương thức chi trả. Thông báo này sẽ được gửi đến cổ đông thông qua địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông. Nội dung thông báo bao gồm:

+ Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty.

+ Thông tin cá nhân của cổ đông, bao gồm họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và số giấy tờ pháp lý (đối với cổ đông là cá nhân) hoặc tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính (đối với cổ đông là tổ chức).

+ Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông, mức lợi nhuận đối với từng cổ phần và tổng số lợi nhuận cổ đông được nhận.

+ Thời điểm và phương thức chi trả lợi nhuận.

+Chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Thực hiện chi trả lợi nhuận: Sau khi thông báo được gửi, công ty sẽ tiến hành chi trả lợi nhuận cho cổ đông. Thời gian chi trả lợi nhuận phải đảm bảo được hoàn thành trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày kết thúc Đại hội đồng cổ đông.

Đối với trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty. Đối với trường hợp nếu chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần. Tuy nhiên, công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

Quý khách hàng có nhu cầu thì tham khảo thêm nội dung bài viết sau của công ty Luật Minh khuê: Quy định về trả cổ tức trong công ty cổ phần ?

Công ty Luật Minh Khuê mong muốn gửi đến quý khách hàng những thông tin tư vấn hữu ích. Nếu quý khách hàng đang gặp phải bất kỳ vấn đề pháp lý nào hoặc có câu hỏi cần được giải đáp, hãy liên hệ với Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến qua số hotline 1900.6162. Hoặc quý khách hàng gửi yêu cầu chi tiết qua email: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ và giải đáp thắc mắc nhanh chóng. Xin trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý khách hàng!