Bản cáo bạch (PROSPECTUS) là gì ? Quy định một số điều về hoạt động đầu tư chứng khoán ?

1. Bản cáo bạch (PROSPECTUS) :

1.1. Khái niệm bản cáo bạch ( prospectus) :\

Bản cáo bạch là một tài liệu quan trọng khi một công ty thực hiện phát hành hay niêm yết chứng khoán ra công chúng. Đây là một bản chứng nhận thông tin nhằm cung cấp cho nhà đầu tư tìm hiểu và có cái nhìn khái quát về công ty đó để đưa ra quyết định có nên đầu tư vào chứng khoán mà họ phát hành hay không. Công ty khi phát hành chứng khoán phải công bố bản cáo bạch chi tiết và bản cáo bạch tóm tắt thể hiện những nội dung trọng tâm của Bản cáo bạch chính thức. Bản cáo bạch là tài liệu bắt buộc theo yêu cầu của Sở Giao dịch chứng khoán khi thực hiện niêm yết chứng khoán trên thị trường.

Bản cáo bạch là chứng từ pháp lý nêu lên mục đích của việc phát hành chứng khoán, mô tả chi tiết công việc kinh doanh chủ yếu của công ty phát hành và tình hình tài chính của công ty phát hành, liệt kê các viên chức chính. Nó cũng mô tả cách thức bán cổ phần và chia cổ tức. Bản cáo bạch của quỹ hỗ tương mô tả các quyền mua lại của các nhà đầu tư muốn thanh lý tài sản của họ, và cũng liệt kê phí quản lý, phí thu hồi, và các phí khác phải trả bởi nhà đầu tư, nếu quỹ được chào là quỹ có phí bán. Bản cáo bạch theo sau bản giải trình sơ bộ được gọi là RED HERRING (Giới thiệu sơ bộ). Bản cáo bạch là lời chào bán cổ phần cho công chúng. Bản phụ lục của bản cáo bạch là báo cáo bổ sung trình cho SEC, bao gồm thông tin về công ty phát hành không được đề cập trước đó; các bản phụ lục thường được phát hành kết hợp các chứng khoán đăng ký trước, và có thông tin thêm về đợt phát hành cụ thể sẽ được bán. Đạo luật Chứng khoán năm 1933 yêu cầu các công ty phát hành giải trình thông tin đầy đủ liên quan đến việc chào bán đề xuất. SEC không chấp thuận hay từ chối việc chào bán, nhưng nó cho phép bản cáo bạch và Báo cáo đăng ký được thông qua vào ngày thứ 20 sau ngày lập hồ sơ. Nếu SEC phản đối việc chào bán hay yêu cầu thêm thông tin, thì thời hạn chờ đợi 20 ngày lại bắt đầu trừ khi có ngoại lệ.

1.2. Chức năng và sự cần thiết của bản cáo bạch ( prospectus):

Thông thường, bản cáo bạch sẽ cung cấp cho người đọc những nội dung chính bao gồm:

- Giới thiệu chung về công ty phát hành chứng khoán (sơ lược về công ty, địa chỉ, ban giám đốc, hoạt động kinh doanh, cổ đông lớn,…).

- Thống kê các rủi ro hoạt động của công ty (rủi ro thị trường; rủi ro lãi suất, tỷ giá, lạm phát; rủi ro pháp lý…).

- Thông tin tài chính của công ty (doanh thu, lợi nhuận năm gần nhất…), các chỉ tiêu hoạt động, triển vọng phát triển trong tương lai.

- Thông tin về đợt phát hành chứng khoán, mục đích sử dụng vốn sau đợt chào bán.

- Phụ lục đính kèm (Quy trình đăng ký mua chứng khoán, các biểu mẫu, đại lý phân phối,..)

Khi tìm hiểu về công ty, đặc biệt là các công ty thực hiện phát hành chứng khoán bản cáo bạch là loại tài liệu cơ bản nhất phản ánh khái quát toàn bộ hình ảnh của công ty mà nhà đầu tư có ý định mua cổ phiếu hay trái phiếu.Bản cáo bạch mang tính khách quan liên quan đến việc phát hành chứng khoán của đơn vị phát hành. Các thông tin trong bản cáo bạch cung cấp cho nhà đầu tư biết được những vấn đề cơ bản của công ty bao gồm tình hình sản xuất kinh doanh, tiềm năng hay rủi ro trong hoạt động. Ngoài ra, bản cáo bạch là tài liệu chính thức đầu tiên giúp nhà đầu tư biết được các vấn đề liên quan tới đợt phát hành chứng khoán. Từ đó, nhà đầu tư sẽ nắm rõ những thông tin như giá phát hành, thời gian phát hành hay quy trình đăng ký để chào mua.

Bản cáo bạch cung cấp đầy đủ thông tin của công ty thực hiện phát hành chứng khoán, vì vậy, nhà đầu tư sẽ nắm được chính những thông tin để từ đó quyết định có nên đầu tư hay không. Theo đó, nhà đầu tư có thể nhìn nhận ban lãnh đạo công ty này bao gồm những ai, khả năng của những người này ra sao, tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ ở mức nào. Cổ đông lớn gồm những tổ chức hay cá nhân nào, có uy tín hay không? Bên cạnh đó, nhà đầu tư cũng có thể biết được các rủi ro mà công ty gặp phải trong hoạt động kinh doanh. Từ bản cáo bạch, nhà đầu tư biết được những rủi ro sẽ ảnh hưởng thế nào, đâu là rủi ro lớn có thể ảnh hưởng đến giá chứng khoán sau này nếu nhà đầu tư thực hiện chào mua. Một vấn đề quan trọng không thể thiếu mà bản cáo bạch cung cấp đó là thông tin tài chính của công ty, đây là vấn đề được quan tâm hàng đầu của các nhà đầu tư. Từ bản cáo bạch, nhà đầu tư sẽ nhìn nhận được các chỉ số tài chính quan trọng như doanh thu, lợi nhuận, tình hình tài sản, nguồn vốn. Nhà đầu tư có thể dự phòng các chỉ số tài chính trong tương lai, đánh giá các dự án đã, đang và sắp triển khai của công ty. Từ đó, đưa ra kết luận liệu công ty này có tiềm năng không, việc mua chứng khoán sẽ đem lại lợi nhuận cao hay không?

2. Quy định về điều lệ, bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt :

- Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán lần đầu do công ty quản lý quỹ xây dựng và phải có tối thiểu các nội dung theo quy định tại điều 103 Luật chứng khoán và theo mẫu quy định tại Phụ lục I, Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này. Nhà đầu tư đăng ký mua chứng chỉ quỹ, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán chào bán lần đầu ra công chúng được coi là đã thông qua bản Điều lệ. Điều lệ quỹ thành viên, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ bao gồm các nội dung có liên quan theo mẫu quy định tại Phụ lục I, Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này.

- Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán phải được Đại hội nhà đầu tư của quỹ, Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua.

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày sửa đổi, bổ sung Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu quy định tại Phụ lục XXVIII ban hành kèm theo Thông tư này.

- Công ty quản lý quỹ phải xây dựng Bản cáo bạch, Bản cáo bạch tóm tắt của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán. Bản cáo bạch, Bản cáo bạch tóm tắt phải được trình bày dễ hiểu và bao gồm các nội dung tối thiểu theo mẫu quy định tại Phụ lục III, IV, V, VI ban hành kèm theo Thông tư này. Bản cáo bạch, Bản cáo bạch tóm tắt nêu rõ ngân hàng giám sát, tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan chỉ xác nhận các thông tin có liên quan đến ngân hàng giám sát, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan và chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hoạt động của ngân hàng giám sát, tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan trên cơ sở hợp đồng ký với công ty quản lý quỹ, phù hợp với quy định pháp luật và các thông tin mà ngân hàng giám sát, tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan cung cấp để xây dựng Bản cáo bạch, Bản cáo bạch tóm tắt.

- Bản cáo bạch, Bản cáo bạch tóm tắt phải được cập nhật khi phát sinh các thông tin quan trọng hoặc được cập nhật định kỳ theo tần suất quy định tại Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán. Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc sửa đổi, bổ sung Bản cáo bạch theo mẫu quy định tại Phụ lục XXVIII ban hành kèm theo Thông tư này. Sau thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nộp Bản cáo bạch cập nhật cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nếu không nhận được ý kiến phản hồi bằng văn bản, công ty quản lý quỹ được cung cấp Bản cáo bạch cho các tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan, đại lý phân phối và nhà đầu tư.

3. Hoạt động chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng :

- Việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng có hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải công bố bản thông báo chào bán theo quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, đồng thời gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bản thông báo chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng theo mẫu quy định tại Phụ lục XI ban hành kèm theo Thông tư này. Toàn bộ vốn góp của nhà đầu tư phải được phong tỏa tại một tài khoản riêng của quỹ mở tại ngân hàng giám sát, toàn bộ danh mục chứng khoán cơ cấu của thành viên lập quỹ, nhà đầu tư phải được phong tỏa tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và chỉ được giải tỏa sau khi Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ có hiệu lực. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm thanh toán tiền lãi cho quỹ với lãi suất tối thiểu bằng lãi suất không kỳ hạn đang áp dụng cho thời gian phong tỏa vốn.

4. Xác nhận quyền sở hữu chứng chỉ quỹ:

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ hoặc Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực, công ty quản lý quỹ thực hiện hoặc ủy quyền cho tổ chức cung cấp dịch vụ đại lý chuyển nhượng xác nhận quyền sở hữu cho nhà đầu tư với số lượng chứng chỉ quỹ đã mua và lập sổ đăng ký nhà đầu tư với các nội dung chủ yếu sau:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty quản lý quỹ; tên, địa chỉ trụ sở chính của ngân hàng giám sát; tên đầy đủ của quỹ; mã chứng khoán niêm yết của quỹ (nếu có);

- Tổng số chứng chỉ quỹ được quyền chào bán, tổng số chứng chỉ quỹ, lô chứng chỉ quỹ đã bán, cơ cấu và chi tiết danh mục, tổng giá trị vốn huy động được cho quỹ;

- Danh sách nhà đầu tư, thành viên lập quỹ (nếu có): họ tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, địa chỉ liên lạc (đối với cá nhân); tên đầy đủ, tên viết tắt, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức); số tài khoản lưu ký chứng khoán (nếu có); số tài khoản của nhà đầu tư hoặc số tiểu khoản kèm theo số tài khoản ký danh; số lượng chứng chỉ quỹ sở hữu; tỷ lệ sở hữu; ngày đăng ký mua và ngày thanh toán;

- Ngày lập sổ đăng ký nhà đầu tư.

Đại lý ký danh được mở, quản lý sổ phụ trên cơ sở hợp đồng ký với công ty quản lý quỹ, hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ đại lý chuyển nhượng. Sổ phụ bao gồm đầy đủ thông tin về nhà đầu tư với nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều này. Chi phí quản lý sổ phụ không được hạch toán vào quỹ. Công ty quản lý quỹ, tổ chức cung cấp dịch vụ đại lý chuyển nhượng phải luôn có đầy đủ thông tin về sở hữu của từng nhà đầu tư, kể cả nhà đầu tư giao dịch trên tài khoản ký danh. Thông tin về tài sản của nhà đầu tư trên sổ chính, kể cả nhà đầu tư giao dịch trên tài khoản ký danh là bằng chứng xác nhận quyền sở hữu chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư. Quyền sở hữu của nhà đầu tư được xác lập kể từ thời điểm thông tin về sở hữu của nhà đầu tư được cập nhật tại sổ chính. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ có hiệu lực, công ty quản lý quỹ hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan phải thực hiện việc đăng ký, lưu ký đối với chứng chỉ quỹ niêm yết theo quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký chứng khoán. Số lượng các lô chứng chỉ quỹ ETF được phát hành, mua lại tại ngày giao dịch tiếp theo được Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam tự động cập nhật, đăng ký, lưu ký vào hệ thống theo hướng dẫn của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Trừ trường hợp công ty quản lý quỹ đã thực hiện lấy ý kiến nhà đầu tư trong giai đoạn chào bán, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ có hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

- Biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu và Nghị quyết Đại hội nhà đầu tư;

- Danh sách và hồ sơ cá nhân của các thành viên Ban đại diện quỹ.

Trên đây là bài viết về bản cáo bạch ( prospectus ) và một số quy định về hoạt động đầu tư chứng khoán của công ty Luật Minh Khuê. Trân trọng./