Quy định về trình tự cuộc họp hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, nơi thông qua những vấn đề quan trọng liên quan đến chiến lược phát triển, tổ chức quản lý và phân chia lợi nhuận của doanh nghiệp. Vì vậy, cuộc họp Hội đồng thành viên không chỉ mang tính hình thức mà phải được tiến hành đúng trình tự, thủ tục theo quy định pháp luật để bảo đảm giá trị pháp lý của các nghị quyết được thông qua. Luật Doanh nghiệp 2020, trình tự cuộc họp Hội đồng thành viên được quy định chặt chẽ nhằm bảo đảm tính minh bạch, dân chủ và quyền lợi hợp pháp của các thành viên trong công ty.

1. Thành phần của Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên gồm những ai?

Theo khoản 1 điều 55 Luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và được cấu thành từ toàn bộ các chủ thể góp vốn trong công ty. Thành phần của cơ quan này bao gồm tất cả thành viên là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

• Đối với thành viên là cá nhân, họ trực tiếp tham gia Hội đồng thành viên và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình gắn với phần vốn góp. Điều này bảo đảm mỗi cá nhân góp vốn đều có tiếng nói trong việc quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
• Đối với thành viên là tổ chức, việc tham gia Hội đồng thành viên được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền. Người đại diện này thay mặt tổ chức thực hiện quyền biểu quyết, thảo luận và quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Cơ chế này tạo điều kiện để tổ chức góp vốn có thể tham gia quản trị một cách linh hoạt, đồng thời bảo đảm tính hợp pháp trong việc thực hiện quyền của mình.

Như vậy, thành phần của Hội đồng thành viên phản ánh đầy đủ cơ cấu sở hữu của công ty, bảo đảm mọi chủ thể có vốn góp đều được tham gia vào cơ quan quyết định cao nhất, qua đó thể hiện nguyên tắc quản lý tập thể trong loại hình doanh nghiệp này.

2. Quy định về trình tự cuộc họp Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo điều 57 Luật doanh nghiệp 2020, Cuộc họp Hội đồng thành viên là cơ chế quan trọng để các thành viên thực hiện quyền quản lý, thảo luận và quyết định những vấn đề trọng yếu của công ty. Để bảo đảm tính minh bạch, hợp lệ và hiệu quả trong quá trình ra quyết định, trình tự triệu tập và tổ chức họp được thiết kế theo các bước chặt chẽ, từ khâu yêu cầu triệu tập, chuẩn bị nội dung, gửi thông báo mời họp đến việc xử lý các tình huống phát sinh. Toàn bộ quy trình này nhằm bảo đảm quyền tham gia của thành viên, đồng thời duy trì sự ổn định trong hoạt động quản trị công ty.

2.1. Quyền triệu tập họp và cơ chế tự bảo vệ của thành viên

Hội đồng thành viên được triệu tập họp định kỳ hoặc bất thường theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu ít nhất 10% vốn góp (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định).

Điểm mấu chốt tại khoản này là cơ chế tự triệu tập: Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không thực hiện triệu tập họp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ, thì chính thành viên hoặc nhóm thành viên đó có quyền đứng ra triệu tập họp. Pháp luật quy định rõ: Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại. Điều này đảm bảo quyền lợi của thành viên không bị "vô hiệu hóa" bởi sự trì trệ của người đứng đầu.

2.2. Công tác chuẩn bị chương trình, tài liệu và quyền kiến nghị

Trách nhiệm chính thuộc về Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp trong việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa. Tuy nhiên, để đảm bảo tính dân chủ, mỗi thành viên đều có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải đáp ứng các tiêu chuẩn khắt khe về nội dung bao gồm:

• Thông tin nhân thân: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý (CCCD/Hộ chiếu) đối với cá nhân; hoặc tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở đối với tổ chức; kèm chữ ký của người kiến nghị.
• Thông tin vốn góp: Tỷ lệ phần vốn góp cụ thể, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp để xác định tư cách kiến nghị.
• Nội dung và lý do: Phải nêu rõ vấn đề muốn đưa vào chương trình và giải trình lý do cần thiết phải xem xét vấn đề đó.

2.3. Thời hạn và điều kiện chấp thuận kiến nghị bổ sung

Người triệu tập họp bắt buộc phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung vào chương trình họp nếu kiến nghị đó có đủ nội dung theo quy định và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp.

Đặc biệt, pháp luật còn mở ra cơ hội cuối cùng: Trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp, kiến nghị vẫn có thể được chấp thuận nếu được đa số các thành viên dự họp tán thành. quy định này giúp linh hoạt xử lý các vấn đề phát sinh cấp bách ngay tại bàn hội nghị.

2.4. Phương thức và nội dung thông báo mời họp

Để đảm bảo thành viên nhận được thông tin kịp thời, thông báo mời họp có thể gửi qua nhiều kênh: giấy mời trực tiếp, điện thoại, fax, phương tiện điện tử (Email, Zalo, Viber...) hoặc phương thức khác do Điều lệ quy định.

Yêu cầu bắt buộc đối với nội dung thông báo là phải xác định rõ ba yếu tố: Thời gian, Địa điểm và Chương trình họp. Nếu thiếu một trong các yếu tố này, cuộc họp có thể bị coi là không hợp lệ về mặt hình thức.

2.5. Quy định về thời hạn gửi tài liệu họp quan trọng

Đây là quy định nhằm bảo vệ quyền được cung cấp thông tin của thành viên. Chương trình và tài liệu phải được gửi trước khi họp. Tuy nhiên, với các vấn đề mang tính "sống còn" của doanh nghiệp, tài liệu phải được gửi chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp, bao gồm:

• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Thông qua chiến lược phát triển dài hạn.
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
• Tổ chức lại (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập) hoặc giải thể công ty. Các tài liệu khác không thuộc danh mục này sẽ thực hiện theo thời hạn do Điều lệ công ty quy định.

2.6. Nội dung văn bản yêu cầu triệu tập họp (Trường hợp Điều lệ không quy định)

Khi Điều lệ công ty không có hướng dẫn chi tiết, văn bản yêu cầu triệu tập họp của thành viên/nhóm thành viên phải đảm bảo 4 nhóm thông tin:

• Thông tin chi tiết về chủ thể yêu cầu (Tên, địa chỉ, số giấy tờ pháp lý) và tỷ lệ vốn góp sở hữu.
• Lý do cụ thể về việc tại sao cần triệu tập họp và các vấn đề cần Hội đồng thành viên giải quyết.
• Dự kiến chương trình họp để các thành viên khác có sự chuẩn bị.
• Chữ ký xác thực của các thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền.

2.7. Phản hồi của Chủ tịch và thời hạn triệu tập bắt buộc

Khi nhận được yêu cầu từ thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên có hai hướng xử lý:

• Từ chối: Nếu yêu cầu không đủ nội dung tại khoản 6, Chủ tịch phải thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do từ chối trong vòng 07 ngày làm việc.
• Chấp thuận: Trong các trường hợp yêu cầu hợp lệ khác, Chủ tịch phải triệu tập họp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

2.8. Trách nhiệm pháp lý và bồi thường thiệt hại

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo quy định (tại khoản 7), người này phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại xảy ra đối với công ty và các thành viên liên quan. Đây là căn cứ để thành viên khởi kiện đòi bồi thường nếu việc không tổ chức họp gây ra tổn thất về tài chính hoặc cơ hội kinh doanh cho họ.

2.9. Áp dụng tương ứng trong các trường hợp đặc biệt khác

Trong trường hợp thành viên/nhóm thành viên tự mình triệu tập họp (do Chủ tịch không thực hiện), toàn bộ trình tự về mời họp, chuẩn bị tài liệu, kiến nghị bổ sung nội dung (tại các khoản 2, 3, 4, 5 và 6) đều được áp dụng tương ứng. Công ty có nghĩa vụ hoàn trả đầy đủ các chi phí hợp lý mà thành viên đã bỏ ra để tổ chức cuộc họp này.

3. Có phải tổ chức họp Hội đồng thành viên hằng năm không?

Theo khoản 1 Điều 55 Luật doanh nghiệp 2020, Trong cơ cấu quản trị của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, nơi tập trung ý chí của các thành viên góp vốn. Vì vậy, việc tổ chức họp không chỉ mang tính hình thức mà là cơ chế quan trọng để các thành viên thực hiện quyền quản lý, giám sát và định hướng hoạt động của công ty.

Điều lệ công ty có thể quy định cụ thể về kỳ họp của Hội đồng thành viên, bao gồm thời điểm, số lần họp trong năm, cách thức tổ chức và các vấn đề liên quan. Điều này thể hiện quyền tự chủ trong tổ chức và quản trị nội bộ của doanh nghiệp, cho phép các thành viên linh hoạt xây dựng cơ chế họp phù hợp với quy mô và đặc điểm hoạt động của mình.

Tuy nhiên, dù Điều lệ quy định như thế nào thì Hội đồng thành viên vẫn phải họp ít nhất mỗi năm một lần. Yêu cầu tối thiểu này bảo đảm rằng trong mỗi năm tài chính, các thành viên có cơ hội trực tiếp xem xét tình hình hoạt động, đánh giá kết quả kinh doanh, thông qua các báo cáo quan trọng và đưa ra định hướng cho giai đoạn tiếp theo. Đây cũng là dịp để rà soát việc thực hiện các nghị quyết đã ban hành, xem xét trách nhiệm quản lý và kịp thời điều chỉnh chiến lược nếu cần thiết.

Nếu không tổ chức họp trong thời hạn tối thiểu này, hoạt động quản trị có thể trở nên hình thức, thiếu sự kiểm soát tập thể và tiềm ẩn rủi ro trong việc ra quyết định. Do đó, việc họp Hội đồng thành viên hằng năm không chỉ là yêu cầu bắt buộc về mặt tổ chức mà còn là nhu cầu thực tiễn để bảo đảm sự minh bạch, ổn định và phát triển bền vững của công ty.

Như vậy, câu trả lời cho vấn đề đặt ra là: việc họp Hội đồng thành viên hằng năm là cần thiết và bắt buộc, nhằm duy trì cơ chế quản trị tập thể và bảo đảm quyền tham gia của các thành viên trong hoạt động điều hành công ty.

Kết luận 

Việc tuân thủ đúng quy định về trình tự cuộc họp Hội đồng thành viên có ý nghĩa quyết định đối với hiệu lực của nghị quyết và sự ổn định trong hoạt động quản trị doanh nghiệp. Khi các bước từ triệu tập họp, điều kiện tiến hành họp, thảo luận, biểu quyết đến lập biên bản được thực hiện đầy đủ và đúng luật, các quyết định của Hội đồng thành viên sẽ có cơ sở pháp lý vững chắc, hạn chế tranh chấp nội bộ và rủi ro pháp lý phát sinh. Do đó, nắm vững và thực hiện nghiêm túc các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 về trình tự cuộc họp không chỉ bảo đảm quyền, lợi ích của các thành viên mà còn góp phần xây dựng một môi trường quản trị chuyên nghiệp, minh bạch và bền vững cho công ty TNHH hai thành viên trở lên. 

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp