Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty TNHH theo quy định

1. Khái niệm và tầm quan trọng của việc tăng vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hoặc cổ đông của một công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Đây là một con số quan trọng được ghi vào điều lệ công ty và thể hiện quy mô cũng như tiềm lực tài chính của doanh nghiệp.

Khái niệm tăng vốn điều lệ là việc các công ty thực hiện để tăng thêm số vốn đã đăng ký ban đầu. Việc tăng vốn có thể được thực hiện bằng cách phát hành thêm cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc các hình thức khác tuân thủ theo quy định của pháp luật.

Các công ty cần tăng vốn điều lệ, vì:

• Mở rộng quy mô kinh doanh: Khi doanh nghiệp muốn mở rộng sản xuất, kinh doanh, đầu tư vào các dự án mới, cần một nguồn vốn lớn hơn để đáp ứng nhu cầu.
• Đầu tư vào công nghệ: Để nâng cao năng lực cạnh tranh, nhiều doanh nghiệp cần đầu tư vào công nghệ mới, máy móc thiết bị hiện đại, đòi hỏi một nguồn vốn đáng kể.
• Mở rộng thị trường: Khi muốn mở rộng thị trường, doanh nghiệp cần đầu tư vào marketing, quảng cáo, xây dựng hệ thống phân phối, tất cả đều cần đến vốn.
• Tái cấu trúc doanh nghiệp: Trong quá trình tái cấu trúc, doanh nghiệp có thể cần vốn để thanh toán các khoản nợ, đầu tư vào các lĩnh vực mới hoặc sáp nhập, mua lại các công ty khác.
• Cải thiện cơ cấu vốn: Tăng vốn điều lệ giúp cải thiện cơ cấu vốn của doanh nghiệp, giảm tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, tăng tính ổn định và khả năng chống chịu rủi ro.

2. Quy định pháp luật về tăng vốn điều lệ công ty TNHH

Luật Doanh nghiệp 2020: Điều 68, Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 điều luật của văn bản pháp luật quan trọng nhất quy định về hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm cả việc tăng vốn điều lệ của công ty TNHH.

Trường hợp công ty TNHH có thể tăng vốn điều lệ, gồm:

• Tăng vốn góp của thành viên: Các thành viên hiện hữu trong công ty góp thêm vốn để tăng tổng vốn điều lệ của công ty.
• Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới: Công ty tiếp nhận thêm vốn góp của các thành viên mới tham gia vào công ty.

3. Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty TNHH

Theo quy định của pháp luật tại Điều 87 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về các hình thức tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên như sau: 

Đối với một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, việc tăng vốn điều lệ có thể được thực hiện thông qua hai hình thức chính, cụ thể như sau:

- Chủ sở hữu công ty thực hiện việc góp thêm vốn: Trong trường hợp này, chủ sở hữu của công ty sẽ tự bỏ thêm số tiền vốn cần thiết để gia tăng vốn điều lệ của công ty. Đây là phương thức tăng vốn đơn giản và trực tiếp nhất, nơi chủ sở hữu cam kết và cung cấp thêm nguồn tài chính để nâng cao năng lực tài chính của công ty, từ đó có thể mở rộng hoạt động kinh doanh, đầu tư vào các dự án mới, hoặc cải thiện cơ sở hạ tầng của công ty.

- Huy động thêm vốn góp từ các cá nhân hoặc tổ chức khác: Hình thức thứ hai liên quan đến việc công ty tìm kiếm và thu hút vốn từ bên ngoài, có thể là từ các cá nhân, tổ chức, hay nhà đầu tư khác. Trong trường hợp này, công ty sẽ thực hiện các hoạt động huy động vốn như phát hành thêm cổ phần (nếu công ty có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần), hoặc thiết lập các thỏa thuận đầu tư với các đối tác bên ngoài nhằm thu hút nguồn vốn bổ sung. Hình thức này không chỉ giúp công ty mở rộng vốn điều lệ mà còn có thể mang lại những cơ hội hợp tác và phát triển mới.

Theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các hình thức tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên như sau:

Hình thức tăng vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sẽ có quy định cụ thể như sau:

- Tăng vốn góp của thành viên;

Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.

Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

4. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH

Khi tăng vốn điều lệ, công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải thực hiện  Thủ tục thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp. Căn cứ vào khoản 4, khoản 5 điều 68 luật doanh nghiệp 2020 và khoản 2 điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ tăng vốn điều lệ bao gồm:

1. Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh
2. Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên
3. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
4. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp.
5. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH một thành viên, gồm:

• Giấy đề nghị thay đổi đăng ký kinh doanh;
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc tăng vốn điều lệ;
• Giấy ủy quyền cho tổ chức, cá nhân thực hiện thủ tục;

Lưu ý: Nếu công ty TNHH 1 thành viên muốn tăng vốn bằng cách thêm thành viên góp vốn vào công ty thì bắt buộc công ty chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH 2 thành viên hoặc công ty cổ phần

5. Lưu ý khi tăng vốn điều lệ công ty TNHH

Tác động đến các bên liên quan

- Thành viên:

• Cơ hội: Tăng tỷ lệ sở hữu, chia sẻ lợi nhuận lớn hơn, nâng cao vị thế trong công ty.
• Thách thức: Phải góp thêm vốn, có thể ảnh hưởng đến dòng tiền cá nhân, cần cân nhắc kỹ lưỡng trước khi quyết định.

- Nhà đầu tư:

• Cơ hội: Cơ hội đầu tư vào một công ty đang phát triển, tiềm năng sinh lời cao hơn.
• Thách thức: Cần đánh giá kỹ lưỡng về tiềm năng tăng trưởng của công ty, rủi ro liên quan và so sánh với các cơ hội đầu tư khác.

- Cơ quan quản lý:

+ Tác động: Việc tăng vốn điều lệ cần tuân thủ các quy định của pháp luật về doanh nghiệp, đòi hỏi công ty phải thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định.

Rủi ro và cách phòng tránh

- Rủi ro tài chính:

• Nguyên nhân: Dự án đầu tư không hiệu quả, kinh doanh thua lỗ, dẫn đến việc không thu hồi được vốn góp.
• Phòng tránh: Lập kế hoạch kinh doanh chi tiết, đánh giá kỹ lưỡng các rủi ro, phân bổ vốn hợp lý.

- Rủi ro pháp lý:

• Nguyên nhân: Thủ tục đăng ký không đầy đủ, sai sót trong hợp đồng góp vốn, tranh chấp giữa các thành viên.
• Phòng tránh: Tham khảo ý kiến của luật sư, soạn thảo hợp đồng rõ ràng, tuân thủ đúng quy định pháp luật.

- Rủi ro quản lý:

•  Nguyên nhân: Khả năng quản lý của ban lãnh đạo hạn chế, không tận dụng được nguồn vốn mới.
• Phòng tránh: Xây dựng đội ngũ quản lý chuyên nghiệp, có năng lực, tăng cường đào tạo và phát triển nguồn nhân lực.

Để đảm bảo quá trình tăng vốn điều lệ diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp nên tìm đến sự tư vấn của các chuyên gia:

• Luật sư: Tư vấn về các quy định pháp luật, soạn thảo hợp đồng, đại diện pháp lý trong các thủ tục đăng ký.
• Kế toán: Tư vấn về các vấn đề liên quan đến kế toán, thuế, báo cáo tài chính.
• Tư vấn tài chính: Tư vấn về đánh giá dự án, phân tích rủi ro, xây dựng kế hoạch tài chính.

Bạn đọc có thể tham khảo bài viết sau: Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ. Bạn đọc có thắc mắc về vấn đề pháp lý có thể liên hệ qua số tổng đài 19006162 hoặc thông qua địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn