Trong quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, việc góp vốn của các cổ đông giữ vai trò đặc biệt quan trọng đối với công ty cổ phần. Vốn góp không chỉ là cơ sở hình thành vốn điều lệ mà còn thể hiện cam kết trách nhiệm của cổ đông đối với hoạt động và sự phát triển của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế không phải lúc nào các cổ đông cũng thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn đúng thời hạn đã cam kết. Vì vậy, pháp luật doanh nghiệp đã quy định cụ thể về thời hạn góp vốn cũng như cách xử lý đối với trường hợp cổ đông không thanh toán hoặc thanh toán chưa đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Những quy định này nhằm bảo đảm tính minh bạch, ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp và bảo vệ quyền lợi của các chủ thể liên quan.
1. Thời hạn góp vốn vào công ty cổ phần là bao lâu?
Theo quy định khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2023, khi tham gia thành lập công ty cổ phần, các cổ đông có nghĩa vụ thực hiện việc góp vốn tương ứng với số cổ phần đã đăng ký mua. Cụ thể, các cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là khoảng thời gian được pháp luật quy định để các cổ đông hoàn tất việc góp vốn theo cam kết khi thành lập công ty. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có thể quy định thời hạn thanh toán ngắn hơn, tùy thuộc vào sự thỏa thuận giữa các cổ đông và yêu cầu về vốn của doanh nghiệp trong giai đoạn đầu hoạt động.
Việc thanh toán cổ phần có thể được thực hiện bằng tiền hoặc bằng các loại tài sản khác theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản, quá trình góp vốn có thể phải trải qua nhiều bước như vận chuyển tài sản, nhập khẩu tài sản từ nước ngoài hoặc thực hiện các thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản sang cho công ty. Vì vậy, pháp luật quy định thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn cũng như thời gian thực hiện các thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không được tính vào thời hạn 90 ngày góp vốn. Quy định này nhằm bảo đảm tính hợp lý trong quá trình thực hiện nghĩa vụ góp vốn của cổ đông, đặc biệt trong những trường hợp tài sản góp vốn cần phải hoàn tất các thủ tục pháp lý trước khi được chuyển giao cho công ty.
Bên cạnh nghĩa vụ góp vốn của cổ đông, pháp luật cũng quy định trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc bảo đảm việc thanh toán cổ phần được thực hiện đúng quy định. Theo đó, Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, theo dõi và đôn đốc các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn số cổ phần đã đăng ký mua. Hoạt động giám sát này được thực hiện nhằm bảo đảm rằng các cổ đông thực hiện đúng cam kết góp vốn, đồng thời giúp công ty xác định chính xác tình trạng góp vốn của từng cổ đông trong thời hạn luật định.
Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị cần kiểm tra việc thanh toán cổ phần của từng cổ đông, ghi nhận đầy đủ thông tin về việc góp vốn và xử lý các trường hợp cổ đông không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Việc thực hiện trách nhiệm giám sát và đôn đốc của Hội đồng quản trị góp phần bảo đảm tính minh bạch trong việc góp vốn và xác định rõ quyền, nghĩa vụ của các cổ đông trong công ty cổ phần.
Như vậy, quy định về thời hạn thanh toán cổ phần và trách nhiệm giám sát của Hội đồng quản trị là những nội dung quan trọng trong cơ chế góp vốn của công ty cổ phần, bảo đảm việc thực hiện cam kết góp vốn của các cổ đông và duy trì sự ổn định trong tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp.
Lưu ý: Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Đến hạn mà thanh toán chưa đủ cổ phần đăng ký thì giải quyết thế nào?
Theo khoản 3 ĐIều 113 Luật doanh nghiệp 2020, Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
Quy định này có nghĩa là nếu cổ đông không thanh toán bất kỳ phần vốn nào trong số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn quy định thì họ sẽ mất tư cách cổ đông của công ty. Đồng thời, người này cũng không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần đó cho bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào khác. Khi đó, phần cổ phần chưa được thanh toán sẽ không còn thuộc quyền của người đã đăng ký mua ban đầu.
- Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
Trong trường hợp cổ đông đã thực hiện việc thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì họ vẫn được công nhận là cổ đông của công ty, nhưng các quyền của họ chỉ phát sinh đối với phần cổ phần đã được thanh toán. Theo đó, cổ đông có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, được nhận cổ tức và thực hiện các quyền khác theo tỷ lệ cổ phần đã góp. Tuy nhiên, đối với phần cổ phần chưa thanh toán, cổ đông không có quyền chuyển nhượng quyền mua cho người khác.
- Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
Đối với số cổ phần mà cổ đông chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo cam kết, pháp luật xác định đây là cổ phần chưa bán của công ty. Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị có quyền quyết định việc bán số cổ phần đó cho các cá nhân hoặc tổ chức khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty nhằm bảo đảm khả năng huy động vốn của doanh nghiệp.
- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
Quy định này đặt ra nghĩa vụ cho công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ khi kết thúc thời hạn thanh toán cổ phần. Việc điều chỉnh vốn điều lệ được thực hiện theo mệnh giá của số cổ phần đã được các cổ đông thanh toán đầy đủ. Đồng thời, công ty cũng phải đăng ký thay đổi danh sách cổ đông sáng lập nếu có sự thay đổi do việc cổ đông không thực hiện nghĩa vụ góp vốn. Tuy nhiên, nếu trong thời hạn này số cổ phần chưa thanh toán đã được Hội đồng quản trị bán hết cho các nhà đầu tư khác thì công ty không cần phải giảm vốn điều lệ.
Tóm lại, các quy định về xử lý trường hợp cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua nhằm xác định rõ tư cách cổ đông, bảo đảm tính chính xác của vốn điều lệ và duy trì sự ổn định trong tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần. Những quy định này cũng tạo cơ sở pháp lý để công ty kịp thời xử lý các trường hợp vi phạm nghĩa vụ góp vốn và tiếp tục huy động nguồn vốn cần thiết cho hoạt động kinh doanh.
3. Trách nhiệm của cổ đông và người quản lý khi không thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua trong Công ty cổ phần
Trong công ty cổ phần, việc thanh toán cổ phần đã đăng ký mua là nghĩa vụ của các cổ đông khi tham gia thành lập công ty. Tuy nhiên, trên thực tế có thể phát sinh trường hợp cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định. Đối với trường hợp này, pháp luật doanh nghiệp quy định rõ trách nhiệm của cổ đông đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, nghĩa vụ của công ty trong việc điều chỉnh vốn điều lệ và trách nhiệm của những người quản lý doanh nghiệp nếu không thực hiện đúng quy định.
Theo khoản 4 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ. Trách nhiệm của cổ đông trong trường hợp này được xác định tương ứng với tổng mệnh giá số cổ phần mà họ đã đăng ký mua, không chỉ giới hạn ở số cổ phần đã thực tế thanh toán. Quy định này áp dụng đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho đến trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ. Điều đó có nghĩa là mặc dù cổ đông chưa hoàn thành nghĩa vụ góp vốn nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi phần vốn đã cam kết góp.
Thêm vào đó, nghĩa vụ của công ty trong việc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ khi hết thời hạn thanh toán cổ phần. Cụ thể, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá của số cổ phần đã được thanh toán đầy đủ. Đồng thời, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi danh sách cổ đông sáng lập nếu có sự thay đổi do việc một số cổ đông không thực hiện hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn. Trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết cho các cá nhân hoặc tổ chức khác trong thời hạn này thì công ty không cần phải giảm vốn điều lệ.
Ngoài trách nhiệm của cổ đông và nghĩa vụ của công ty, thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty cũng phải thực hiện đầy đủ trách nhiệm của mình trong việc bảo đảm việc góp vốn và điều chỉnh vốn điều lệ được thực hiện đúng quy định. Nếu các chủ thể này không thực hiện hoặc thực hiện không đúng các quy định liên quan đến việc góp vốn và đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, họ phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các thiệt hại phát sinh cho công ty hoặc cho các chủ thể có liên quan.
Các quy định này xác định rõ trách nhiệm của cổ đông đối với nghĩa vụ tài chính của công ty trong thời gian trước khi điều chỉnh vốn điều lệ, đồng thời đặt ra nghĩa vụ đối với công ty và trách nhiệm của những người quản lý doanh nghiệp nhằm bảo đảm việc góp vốn và xác định vốn điều lệ của công ty cổ phần được thực hiện đúng quy định của pháp luật.
Kết luận
Quy định về thời hạn góp vốn và cách xử lý khi cổ đông không thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua là một trong những cơ chế quan trọng nhằm bảo đảm tính minh bạch và kỷ luật tài chính trong hoạt động của công ty cổ phần. Thời hạn 90 ngày không chỉ tạo điều kiện để các cổ đông hoàn tất nghĩa vụ góp vốn mà còn giúp doanh nghiệp sớm ổn định cơ cấu vốn và tổ chức hoạt động kinh doanh. Đồng thời, các chế tài đối với trường hợp vi phạm nghĩa vụ góp vốn góp phần nâng cao trách nhiệm của cổ đông, bảo vệ quyền lợi của công ty, các cổ đông khác và các đối tác liên quan. Vì vậy, khi tham gia thành lập hoặc đầu tư vào công ty cổ phần, các cổ đông cần nghiêm túc thực hiện nghĩa vụ góp vốn đúng thời hạn để đảm bảo hoạt động của doanh nghiệp được vận hành ổn định, đúng quy định pháp luật và phát triển bền vững trong môi trường kinh doanh.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.
