Các trường hợp chấm dứt hợp đồng thương mại? Cho ví dụ

1. Khái niệm hợp đồng thương mại, chấm dứt hợp đồng thương mại

Hợp đồng thương mại là một dạng của hợp đồng dân sự. Theo Điều 385 Bộ luật dân sự 2015, hợp đồng dân sự được hiểu là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Do đó, hợp đồng thương mại được hiểu là sự thỏa thuận giữa các bên để xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ trong lĩnh vực kinh doanh thương mại; một bên chủ thể của hợp đồng phải là thương nhân.

>> Xem thêm về: Hợp đồng thương mại là gì? Đặc điểm của hợp đồng thương mại

Hợp đồng thương mại được chia thành 03 loại chính như sau:

- Hợp đồng mua bán hàng hóa: hợp đồng mua bán không có yếu tố nước ngoài; hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (gồm xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập tái xuất, tạm xuất tái nhập) và hợp đồng mua bán qua Sở giao dịch hàng hóa (gồm hợp đồng quyền chọn, hợp đồng kỳ hạn).

- Hợp đồng dịch vụ: hợp đồng cung ứng dịch vụ liên quan đến mua bán hàng hóa (gồm hợp đồng trong các xúc tiến thương mại, trung gian thương mại, các hoạt động thương mại khác) và hợp đồng cung ứng dịch vụ chuyên ngành (như hợp đồng dịch vụ tài chính, bảo hiểm, du lịch, vệ sinh, ...).

- Hợp đồng trong các hoạt động đầu tư thương mại khác: Các loại hợp đồng giao nhận thầu xây dựng khác như hợp đồng chuyển nhượng dự án khu đô thị mới, dự án hạ tầng kỹ thuật công nghiệp, nhà ở, ...).

Chấm dứt hợp đồng thương mại có thể hiểu là việc kết thúc, ngừng thực hiện các thỏa thuận mà các nên đã đạt được khi giao kết hợp đồng. Khi đó, bên có nghĩa vụ không có trách nhiệm tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ và bên có quyền không thể buộc bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện nghĩa vụ nữa.

2. Các trường hợp chấm dứt hợp đồng thương mại

Vì hợp đồng thương mại được coi là một dạng điển hình của hợp đồng dân sự. Do đó, chấm dứt hợp đồng thương mại cũng giống như chấm dứt hợp đồng dân sự. Căn cứ vào Điều 422 Bộ luật dân sự năm 2015, các trường hợp mà hợp đồng thương mại bị chấm dứt có thể xảy ra như sau: 

1. Hợp đồng chấm dứt do nghĩa vụ đã được hoàn thành;
2. Hợp đồng chấm dứt theo thỏa thuận của các bên;
3. Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện;
4. Hợp đồng chấm dứt do bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện;
5. Hợp đồng không thể thực hiện do đối tượng của hợp đồng không còn;
6. Hợp đồng chấm dứt khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản;
7. Trường hợp khác do luật quy định.

2.1. Hợp đồng thương mại chấm dứt do nghĩa vụ đã được hoàn thành

Chấm dứt hợp đồng thương mại do hợp đồng đã được hoàn thành được hiểu là khi các bên đã thực hiện đúng và đầy đủ quyền, nghĩa vụ của mình với bên kia. Đây là trường hợp chấm dứt hợp đồng tốt nhất bởi các bên đều đại được mục đích khi giao kết hợp đồng của mình. Hợp đồng thương mại là hợp đồng song vụ nên nghĩa vụ và quyền của hai bên chủ thể đều phát sinh. Do đó đối với trường hợp hợp đồng thương mại sẽ hoàn thành khi tất cả các bên đều đã hoàn thành đúng và đầy đủ nghĩa vụ của mình với bên còn lại. Nếu chỉ một bên hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ của mình mà bên còn lại chưa thực hiện hoặc thực hiện không đúng, không đủ nghĩa vụ thì hợp đồng không được coi là hoàn thành. 

Ví dụ: Hợp đồng mua sắt thép xây dựng công trình của Công ty A (bên mua) và Công ty B (bên bán) được chấm dứt tronng trường hợp này khi: Công ty B giao lô sắt thép công trình cho Công ty A với đầy đủ số lượng và đúng chất lượng được quy định trong hợp đồng đã thỏa thuận, đồng thời Công ty A giao đầy đủ và chính xác khoản tiền đối với lô hàng ấy cho bên Công ty B khi nhận được hàng hóa. Tức là khi Công ty B giao hàng, nhận tiền và Công ty A giao tiền, nhận hàng là lúc nghĩa vụ hợp đồng được hoàn thành. Do vậy hợp đồng thương mua sắt thép giữa công ty A và Công ty B lúc này được chấm dứt.

2.2. Hợp đồng thương mại chấm dứt theo thỏa thuận của các bên 

Xét về bản chất, hợp đồng thương mại là hợp đồng dân sự, do vậy, hợp đồng thương mại là sự thỏa thuận, thống nhất ý chí của các bên trong xác lập, ký kết, thực hiện và chấm dứt hợp đồng. Theo đó, trong quá trình thực hiện hợp đồng thương mại, các bên có thỏa thuận về việc chấm dứt hợp đồng dù cho nghĩa vụ của hợp đồng chưa được hoàn thành xong. Tuy nhiên, các bên phải thỏa thuận về việc xử lý hậu quả do việc chấm dứt hợp đồng này gây ra. Lúc này, sự thỏa thuận chấm dứt hợp đồng thương mại được coi là hoàn toàn hợp pháp.

Tuy nhiên, nếu pháp luật có quy định về trường hợp mà các bên không được phép thỏa thuận chấm dứt hợp đồng thì các bên không được chấm dứt hợp đồng. Như trường hợp hợp đồng được xác lập vì lợi ích của người thứ ba thì việc chấm dứt hợp đồng phải có sự đồng ý của người thứ ba theo Điều 417 Bộ luật dân sự 2015: " Khi người thứ ba đã đồng ý hưởng lợi ích thì dù hợp đồng chưa được thực hiện, các bên giao kết hợp đồng cũng không được sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng, trừ trường hợp được người thứ ba đồng ý". Quy định này nhằm bảo vệ lợi ích của người thứ ba, tránh bị ảnh hưởng do việc chấm dứt hợp đồng mà họ được hưởng lợi ích bị chấm dứt.

Ví dụ: Ngày 01/10/2020, Anh A ký kết hợp đồng gia công với Công ty thủ công mỹ nghệ B với nội dung là Công ty B làm bộ bàn ghế bằng gỗ xoan đào cho anh A, đến ngày 25/10/2020 sẽ nhận hàng. Tuy nhiên, đến ngày 14/10/2020, anh A liên lạc lại với Công ty B và thông báo là muốn thỏa thuận chấm dứt hợp đồng gia công này với lý do là anh A không muốn làm bộ bàn ghế bằng gỗ nữa. Công ty B cũng thông báo rằng, đợt cuối năm nên việc nhập gỗ xoan đào khá là khó khăn nên đến ngày 14/10/2020, Công ty B vẫn chưa liên lạc để nhập gỗ về làm được. Do vậy, Công ty B đồng ý thỏa thuận với anh A về việc chấm dứt hợp đồng gia công này. Hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng này là không có vì anh A không đặt cọc đối với hợp đồng và Công ty B cũng chưa bắt đầu thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận. Vì vậy, việc chấm dứt hợp đồng gia công giữa anh A và Công ty B là hợp pháp.

2.3. Hợp đồng thương mại chấm dứt do cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện ký kết

Hợp đồng được xác lập mà các quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh theo hợp đồng gắn liền với nhân thân thì khi cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại thì sẽ không thực hiện được hợp đồng và sẽ là căn cứ chấm dứt hợp đồng.

Trường hợp này thường xuất hiện trong hợp đồng dịch vụ. Theo đó, một bên trong hợp đồng có nghĩa vụ thực hiện một công việc nhất định theo yêu cầu của bên còn lại mà theo thỏa thuận, công việc ấy phải do chính người có nghĩa vụ đó tiến hành.

Ví dụ: Chị A ký hợp đồng vệ sinh văn phòng dài hạn với Công ty B, thời gian bắt đầu thực hiện công việc là từ ngày 01/10/2022. Tuy nhiên, ngày 30/9/2022, chị A chết do bị nhồi máu cơ tim. Do đó, chị A chết khi chưa kịp thực hiện công việc cho Công ty B. Lúc này, hợp đồng vệ sinh văn phòng được giao kết giữa công ty B và chị A đã chấm dứt.

Tuy nhiên, nếu như hợp đồng có nhiều pháp nhân hoặc có nhiều người cùng thực hiện phải thực hiện thì việc một cá nhân chết hoặc một pháp nhân chấm dứt hoạt động thì hợp đồng vẫn sẽ có giá trị với những chủ thể còn lại. Tức là nghĩa vụ đối với cá nhân đã chết, đối với pháp nhân chấm dứt tồn tại đã được chuyển giao với những người còn lại cùng ký kết hợp đồng.

2.4. Hợp đồng thương mại chấm dứt khi bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện

Về nguyên tắc chung, hợp đồng thương mại đã được giao kết thì các bên tiến hành thực hiện các nghĩa vụ phát sinh theo hợp đồng. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng, các bên có thể bị hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng mà không phải bồi thường thiệt hại do các bên có thể thỏa thuận hoặc được pháp luật quy định. 

Hợp đồng thương mại chấm dứt khi bị hủy bỏ

Căn cứ Điều 423 Bộ luật dân sự 2015 có quy định về trường hợp hủy bỏ hợp đồng. Bên cạnh đó, tại khoản 4 Điều 312 Luật thương mại 2005 đang có hiệu lực có quy định một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại trong trường hợp sau đây:

- Bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ hợp đồng mà các bên đã thỏa thuận: Sự vi phạm hợp đồng của một bên có thể là một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ, nghiêm trọng hoặc không nghiêm trọng, tuy nhiên khi sự vi phạm đó trở thành điều kiện để hủy bỏ hợp đồng thì hợp đồng sẽ bị chấm dứt. Và sự vi phạm hợp đồng này phải được hai bên thỏa thuận từ trước, nên trong trường hợp không thỏa thuận trước thì các bên không được tự ý hủy bỏ hợp đồng.

- Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng: Vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ của một bên đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.

- Trường hợp khác do luật quy định. Có thể kể đến như chậm thực hiện nghĩa vụ, hợp đồng không có khả năng thực hiện, tài sản bị mất, hư hỏng.

Trong trường hợp này, bên hủy bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc hủy bỏ, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Về bản chất, khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng thương mại ấy không có giá trị từ thời điểm giao kết, tức là coi như hợp đồng này chưa hề tồn tại trên thực tế. Hậu quả của việc hủy hợp đồng được giải quyết giống như hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu: các bên không phải thực hiện các nghĩa vụ của hợp đồng mà sẽ thực hiện nghĩa vụ về bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm và giải quyết tranh chấp nếu có.

Ví dụ: Công ty chế biến thực phẩm A ký kết hợp đồng mua cá ngừ với Công ty Hải sản B vào ngày 12/4/2022. Vì tình trạng cấp thiết để sản xuất cá đóng hộp nên Công ty A và Công ty B đã thỏa thuận trong hợp đồng hai bên ký kết rằng: Nếu Công ty B giao sai loại cá (không phải cá ngừ) thì sẽ hợp đồng mua cá giữa Công ty A và Công ty B sẽ hủy bỏ. Ngày 29/4/2022, Công ty B giao 10 tấn cá cho Công ty A. Khi Công ty A kiểm tra thì hơn 50% số lượng lô hàng là cá thu, không phải cá ngừ. Do đó, Công ty B đã vi phạm điều kiện thỏa thuận trước đó của Công ty A và Công ty B trong hợp đồng đã ký kết. Vậy nên, hợp đồng mua cá ngừ giữa hai bên Công ty bị hủy bỏ, đồng thời Công ty B phải bồi thường thiệt hại đối với Công ty A (do trong hợp đồng đã ký không thỏa thuận phạt vi phạm).

Hợp đồng thương mại chấm dứt do đơn phương chấm dứt hợp đồng

Đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại gồm đơn phương đúng luật và đơn phương trái luật. 

- Đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại đúng luật: Một bên được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015: 

+ Bên còn lại vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng; 

+ Các bên thỏa thuận trường hợp nào được đơn phương và bên đơn phương đã thực hiện theo thỏa thuận đó; 

+ Pháp luật có quy định: Đối với từng loại hợp đồng cụ thể thì pháp luật sẽ quy định trường hợp nào được đơn phương chấm dứt.

Luật thương mại cũng có đề cập đến vấn đề này nhưng sử dụng một thuật ngữ khác để gọi tên, là đình chỉ thực hiện hợp đồng. Theo đó, tại Điều 310 Luật thương mại 2005 sửa đổi bổ sung 2017, 2019 có quy định: đình chỉ thực hiện hợp đồng là việc một bên chấm dứt thực hiện nghĩa vụ hợp đồng thuộc một trong các trường hợp sau đây (trừ các trường hợp hành vi vi phạm được miễn trách nhiệm tại Điều 294): Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để đình chỉ hợp đồng; Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.

Có thể thấy rằng, hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại đúng luật được quy định tương tự nhau giữa Bộ luật dân sự và Luật thương mại. Để đơn phương chấm dứt hợp đồng thương  mại đúng luật thì ngoài việc thuộc các trường hợp được phép như phân tích thì cần phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc chấm dứt hợp đồng nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường (khoản 2 Điều 428 Bộ luật dân sự 2015).

 - Đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại trái luật là trường hợp đơn phương chấm dứt việc thực hiện hợp đồng không có căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 428 Bộ luật dân sự 2015. Trong trường hợp này, bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự theo quy định của Bộ luật dân sự, luật khác có liên quan do không thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng.

 - Hậu quả pháp lý: Khi đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại thì hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt. Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện. Bên bị thiệt hại do hành vi không thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng của bên kia được bồi thường.

Ví dụ: Nhân dịp nghỉ lễ 30/4-1/5, Công ty A tổ chức cho nhân viên đi du lịch nên đã ký kết hợp đồng dịch vụ du lịch với Công ty Du lịch B. Trong hợp đồng đã ký kết có điều khoản Công ty A phải đặt cọc trước 50% giá trị hợp đồng trước khi hợp đồng được thực hiện. Tuy nhiên, đến ngày thực hiện hợp đồng, Công ty A vẫn chưa thực hiện chuyển cọc cho Công ty B dù Công ty B đã nhiều lần thông báo cho Công ty A. Hành động của Công ty A đã vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng nên Công ty B đã đơn phương chấm dứt hợp đồng với Công ty A là không trái với quy định pháp luật.

2.5. Hợp đồng thương mại không thể thực hiện do đối tượng của hợp đồng không còn

Đối tượng của hợp đồng thương mại là nội dung bắt buộc phải có trong hợp đồng. Khi đối tượng của hợp đồng không còn, mục đích giao kết hợp đồng của các bên không đạt được thì các bên không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng và hợp đồng sẽ chấm dứt. Đối với trường hợp này, các bên có thể thỏa thuận để thay thế đối tượng của hợp đồng bằng cách chấm dứt hợp đồng cũ và giao kết hợp đồng mới hoặc bồi thường thiệt hại.

Ví dụ:  Công ty A ký hợp đồng mua 01 tấn bánh kẹo của Xưởng sản xuất B để bán Tết. Tuy nhiên, xưởng sản xuất bánh kẹo B bị cháy khiến cho toàn bộ sản phẩm của đơn hàng bị hủy hoại. Trong trường hợp này, hợp đồng mua của A và B chấm dứt do đối tượng của hợp đồng (01 tấn bánh kẹo) không còn. 

2.6. Hợp đồng thương mại chấm dứt khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 420 Bộ luật dân sự năm 2015:

•  Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
•  Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;
•  Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;
•  Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
•  Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

Khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, hợp đồng thương mại sẽ chấm dứt khi có các điều kiện sau: Ít nhất một bên bị ảnh hưởng đến lợi ích khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản; Các bên không thỏa thuận được việc sửa đổi hợp đồng trong thời hạn hợp lý.

Ví dụ: Trường Tiểu học A ký kết hợp đồng mua rau sạch với Công ty thực phẩm B vào năm 2020. Tuy nhiên, dịch bệnh Covid-19 kéo dài, khiến cho học sinh phải nghỉ ở nhà, chuyển từ học trực tiếp tại trường sang học online. Do vậy, Công ty A và Công ty B đã không thể thực hiện được hợp đồng vì thời gian học sinh không học tại trường quá dài, hơn nửa năm.  Do vậy hợp đồng thương mại giữa hai bên bị chấm dứt.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Công ty Luật Minh Khuê về vấn đề "Các trường hợp chấm dứt hợp đồng thương mại. Cho ví dụ" và một số vấn đề pháp lý liên quan. Mọi vướng mắc chưa rõ hay có nhu cầu hỗ trợ pháp lý khác, quý khách vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài điện thoại, gọi ngay số: 1900.6162 để giải đáp. Trân trọng !