Chào mua công khai là gì? Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký chào mua công khai

1. Chào mua công khai là gì?

Nghị định 155/2020/NĐ-CP giải thích: Chào mua công khai là việc tổ chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng của một quỹ đóng theo các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng cho các cổ đông, nhà đầu tư của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

2. Nguyên tắc chào mua công khai là gì?

Việc chào mua công khai phải tuân thủ nguyên tắc quy định tại Điều 82 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, cụ thể:

- Việc chào mua công khai phải đảm bảo công bằng đối với các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.

- Các bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.

- Tôn trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.

- Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.

3. Trường hợp bắt buộc chào mua công khai

Các trường hợp sau đây phải chào mua công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

i) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật chứng khoán dự kiến mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng;

ii) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật chứng khoán nắm giữ từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng dự kiến mua tiếp dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt hoặc vượt mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng;

iii) Trừ trường hợp việc chào mua đã được thực hiện đối với toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng, sau khi thực hiện chào mua công khai, tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật chứng khoán nắm giữ từ 80% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng phải mua tiếp số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng do các cổ đông, nhà đầu tư còn lại nắm giữ trong thời hạn 30 ngày theo các điều kiện về giá chào mua và phương thức thanh toán tương tự với đợt chào mua công khai.

Ngoài các trường hợp phải chào mua công khai trên đây, tổ chức, cá nhân có ý định thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải thực hiện đầy đủ các quy định tại Nghị định này về chào mua công khai.

Ngoại lệ:

Các đối tượng quy định trên không phải chào mua công khai nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

i) Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng mới phát hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức quy định trên theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua;

ii) Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định trên đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua. Trong các trường hợp này, Đại hội đồng cổ đông, Ban đại diện quỹ đóng phải xác định rõ đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng;

iii) Chuyển nhượng cổ phiếu giữa các công ty hoạt động theo nhóm công ty bao gồm tập đoàn kinh tế, tổng công ty, công ty mẹ, công ty con và không dẫn đến trường hợp sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

iv) Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu trong các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, các đợt chào bán khi chuyển nhượng vốn nhà nước hoặc vốn của doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp khác;

v) Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu từ hoạt động chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;

vi) Tặng cho, thừa kế cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng;

vii) Chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài.

4. Thông qua việc không phải thực hiện chào mua công khai

Trường hợp không phải chào mua công khai, cổ đông, nhà đầu tư là đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng và người có liên quan của các cổ đông, nhà đầu tư này không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Đại hội nhà đầu tư về việc chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng được thông qua khi số cổ đông, nhà đầu tư sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông, nhà đầu tư có quyền biểu quyết còn lại tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu quy định.

5. Hồ sơ đăng ký chào mua công khai

Thứ nhất, trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai thanh toán bằng tiền, hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm:

- Giấy đăng ký chào mua công khai theo mẫu số 23 (có đính kèm dưới đây);

- Bản công bố thông tin theo mẫu số 24 (có đính kèm dưới đây);

- Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào mua công khai thông qua việc chào mua công khai;

- Giấy xác nhận bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng đối với tổ chức, cá nhân chào mua công khai hoặc giấy xác nhận phong tỏa tài khoản ngân hàng của tổ chức, cá nhân chào mua công khai đảm bảo tổ chức, cá nhân có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai. Tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ;

- Văn bản của công ty chứng khoán xác nhận làm đại lý chào mua công khai;

- Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp chào mua công khai dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

Thứ hai, trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, hồ sơ đăng ký chào mua công khai theo quy định tại Điều 54 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

6. Trình tự, thủ tục đăng ký chào mua công khai

Bước 1: Tổ chức, cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời gửi cho công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu.

Bước 2: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu có trách nhiệm công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu, Sở giao dịch chứng khoán.

Bước 3: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào mua công khai; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do (không áp dụng đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để chào mua công khai quy định tại Điều 53)

7. Mẫu giấy đăng ký chào mua công khai (mẫu số 23)

GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Đồng kính gửi: Công ty.... (tên công ty mục tiêu/công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu)

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC/CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI

Đối với tổ chức đăng ký chào mua công khai

1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ): ................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ..................................................................................

3. Điện thoại: ……………………Fax: ……………………… Website: .................

4. Vốn điều lệ: ...................................................................................... đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ................................................................................

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: .................. Số hiệu tài khoản: …………………

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày……, cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ……………………………… Mã ngành: ...........

- Sản phẩm/dịch vụ chính: .............................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):

.....................................................................................................................

Đối với cá nhân chào mua công khai

1. Tên cá nhân đăng ký chào bán (đầy đủ): ....................................................

2. Ngày tháng năm sinh: ................................................................................

3. Số chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu ……………… cấp ngày:……………… Nơi cấp: ...............................................

4. Địa chỉ hộ khẩu thường trú: ........................................................................

5. Địa chỉ liên hệ: ...........................................................................................

6. Điện thoại: ................................................................................................

II. THÔNG TIN VỀ CÔNG TY MỤC TIÊU/QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU

1. Tên công ty mục tiêu/quỹ đầu tư mục tiêu (đầy đủ): ....................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ..................................................................................

3. Website: ...................................................................................................

4. Vốn điều lệ: ...............................................................................................

5. Mã chứng khoán (nếu có): .........................................................................

6. Mệnh giá cổ phần: .....................................................................................

7. Thông tin về việc niêm yết/đăng ký giao dịch của công ty mục tiêu: ..............

8. Loại cổ phiếu đăng ký chào mua: ...............................................................

III. MỐI QUAN HỆ GIỮA TỔ CHỨC/CÁ NHÂN CHÀO MUA CÔNG KHAI VỚI CÔNG TY MỤC TIÊU/QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU

.....................................................................................................................

IV. SỐ LƯỢNG, TỶ LỆ NẮM GIỮ CỔ PHIẾU CỦA TỔ CHỨC/CÁ NHÂN CHÀO MUA VÀ CỦA NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN (NẾU CÓ) ĐỐI VỚI CÔNG TY MỤC TIÊU/QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU TRƯỚC KHI CHÀO MUA: ....................

V. SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI, CHỨNG QUYỀN, QUYỀN MUA, CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG CỦA CÔNG TY MỤC TIÊU, QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU MÀ TỔ CHỨC, CÁ NHÂN CHÀO MUA VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN SỞ HỮU HOẶC GIÁN TIẾP SỞ HỮU THÔNG QUA BÊN THỨ BA TÍNH ĐẾN THỜI ĐIỂM GỬI HỒ SƠ CHÀO MUA CÔNG KHAI CHO ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC: ..............................................................

VI. SỐ LƯỢNG, TỶ LỆ CỔ PHIẾU/CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG DỰ KIẾN THỰC HIỆN CHÀO MUA:.........................................................................................

VII. GIÁ CHÀO MUA: ....................................................................................

VII. GIÁ CHÀO MUA CAO NHẤT CỦA TỔ CHỨC/CÁ NHÂN KHÁC ĐỐI VỚI CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY MỤC TIÊU/CHỨNG CHỈ QUỸ CỦA QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU ĐƯỢC CÔNG BỐ TRONG THỜI GIAN NÀY (NẾU CÓ)

.....................................................................................................................

IX. NGUỒN VỐN THỰC HIỆN CHÀO MUA

.....................................................................................................................

X. MỤC ĐÍCH CHÀO MUA VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG, KINH DOANH SAU KHI THỰC HIỆN CHÀO MUA

.....................................................................................................................

XI. THỜI ĐIỂM ĐĂNG KÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI VÀ THỜI HẠN DỰ KIẾN HOÀN TẤT VIỆC CHÀO MUA

.....................................................................................................................

XII. ĐIỀU KIỆN HỦY BỎ ĐỢT CHÀO MUA CÔNG KHAI (NẾU CÓ)

.....................................................................................................................

XIII. THỜI HẠN VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

.....................................................................................................................

XIV. TÊN CÔNG TY CHỨNG KHOÁN LÀM ĐẠI LÝ THỰC HIỆN VIỆC CHÀO MUA

.....................................................................................................................

XV. PHƯƠNG ÁN XỬ LÝ TRONG TRƯỜNG HỢP SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU/CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG ĐƯỢC CHÀO MUA NHỎ HƠN SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU/CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG ĐĂNG KÝ BÁN

.....................................................................................................................

Tài liệu kèm theo:………

8. Mẫu công bố thông tin chào mua công khai (mẫu số 24)

CÔNG BỐ THÔNG TIN CHÀO MUA CÔNG KHAI
CÔNG TY:....

(Giấy chứng nhận ĐKDN số... do....cấp ngày ....tháng.... năm....)

(nêu thông tin về Giấy chứng nhận ĐKDN cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng)

CÁ NHÂN

(Chứng minh thư nhân dân số... do....cấp ngày ....tháng.... năm...)

CHÀO MUA CÔNG KHAI

Tên cổ phiếu/chứng chỉ quỹ đóng: ..................................................................

Mệnh giá: .....................................................................................................

Giá chào mua: ..............................................................................................

Tổng số lượng cổ phiếu/chứng chỉ quỹ đóng đăng ký chào mua: .....................

Công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai: .....................................

I. TÌNH HÌNH ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC/CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI

A. ĐỐI VỚI TỔ CHỨC

1. Tên, địa chỉ, số điện thoại, số fax, địa chỉ website, vốn điều lệ, số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết: ............................................................................

2. Sơ lược về ngành nghề kinh doanh, tình hình hoạt động, định hướng, kế hoạch phát triển:

.....................................................................................................................

3. Tình hình tài chính và các chỉ tiêu tài chính: (theo chuẩn mực kế toán Việt Nam và chuẩn mực kế toán tại nước sở tại, giải trình có xác nhận của kiểm toán các điểm khác biệt nếu có): ……

.....................................................................................................................

4. Cơ cấu cổ đông (vào ngày……/……/……):

Trong đó:

- Cổ đông nước ngoài: ...................................................................................

+ Số lượng: ..................................................................................................

+ Tỷ lệ nắm giữ: ............................................................................................

- Cổ đông trong nước: ...................................................................................

+ Số lượng: ..................................................................................................

Tỷ lệ nắm giữ: ...............................................................................................

B. ĐỐI VỚI CÁ NHÂN

1. Họ và tên: .................................................................................................

2. Năm sinh: .................................................................................................

II. THÔNG TIN VỀ CÔNG TY MỤC TIÊU/CHỨNG CHỈ QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU

1. Tên công ty mục tiêu: ................................................................................

2. Địa chỉ: .....................................................................................................

3. Vốn điều lệ: ...............................................................................................

4. Mệnh giá cổ phần: .....................................................................................

5. Thông tin về việc niêm yết/đăng ký giao dịch của công ty mục tiêu: ..............

6. Loại cổ phiếu đăng ký chào mua: ...............................................................

III. MỐI QUAN HỆ GIỮA TỔ CHỨC/CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI VỚI CÔNG TY MỤC TIÊU/QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU

.....................................................................................................................

IV. SỐ LƯỢNG, TỶ LỆ NẮM GIỮ CỔ PHIẾU CỦA TỔ CHỨC/CÁ NHÂN CHÀO MUA VÀ CỦA NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN (NẾU CÓ) ĐỐI VỚI CÔNG TY MỤC TIÊU/QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU TRƯỚC KHI CHÀO MUA

V. SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI, CHỨNG QUYỀN, QUYỀN MUA, CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG CỦA CÔNG TY MỤC TIÊU, QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU MÀ TỔ CHỨC, CÁ NHÂN CHÀO MUA VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN SỞ HỮU HOẶC GIÁN TIẾP SỞ HỮU THÔNG QUA BÊN THỨ BA TÍNH ĐẾN THỜI ĐIỂM GỬI HỒ SƠ CHÀO MUA CÔNG KHAI CHO ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC

.....................................................................................................................

VI. CÁC GIAO DỊCH, CAM KẾT LIÊN QUAN ĐẾN CỔ PHIẾU, CHỨNG CHỈ QUỸ CỦA CÔNG TY MỤC TIÊU, QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU TÍNH ĐẾN THỜI ĐIỂM GỬI HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO MUA CHO ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC

.....................................................................................................................

VII. SỐ LƯỢNG, TỶ LỆ CỔ PHIẾU/CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG TỔ CHỨC/CÁ NHÂN DỰ KIẾN THỰC HIỆN CHÀO MUA CÔNG KHAI

.....................................................................................................................

VIII. GIÁ CHÀO MUA CÔNG KHAI

IX. GIÁ CHÀO MUA CAO NHẤT CỦA TỔ CHỨC/CÁ NHÂN KHÁC ĐỐI VỚI CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY MỤC TIÊU/CHỨNG CHỈ QUỸ CỦA QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU ĐƯỢC CÔNG BỐ TRONG THỜI GIAN NÀY (NẾU CÓ)

.....................................................................................................................

X. NGUỒN VỐN THỰC HIỆN CHÀO MUA

.....................................................................................................................

XI. MỤC ĐÍCH CHÀO MUA VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG, KINH DOANH SAU KHI THỰC HIỆN CHÀO MUA

.....................................................................................................................

1. Mục đích chào mua: ..................................................................................

2. Dự kiến kế hoạch hoạt động, kinh doanh sau khi thực hiện chào mua:..........

XII. THỜI ĐIỂM ĐĂNG KÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI VÀ THỜI HẠN DỰ KIẾN HOÀN TẤT VIỆC CHÀO MUA

.....................................................................................................................

XIII. ĐIỀU KIỆN HỦY BỎ ĐỢT CHÀO MUA CÔNG KHAI (NẾU CÓ)

.....................................................................................................................

XIV. THỜI HẠN VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

1. Thời hạn chào mua công khai (dự kiến): .....................................................

2. Phương thức thanh toán: ...........................................................................

XV. CÔNG TY CHỨNG KHOÁN LÀM ĐẠI LÝ THỰC HIỆN VIỆC CHÀO MUA CÔNG KHAI

1. Tên công ty: ..............................................................................................

2. Địa chỉ: .....................................................................................................

XVI. PHƯƠNG ÁN XỬ LÝ TRONG TRƯỜNG HỢP SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU/CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG ĐƯỢC CHÀO MUA NHỎ HƠN SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU/CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG ĐĂNG KÝ BÁN

.....................................................................................................................

XVII. TÀI LIỆU ĐÍNH KÈM

1. Báo cáo tài chính của năm liền trước được kiểm toán (áp dụng đối với bên chào mua là tổ chức) (nếu có).

2. ………

Trên đây là tư vấn của chúng tôi.  Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900 6162 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê