Quy định mới nhất về chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong dòng chảy không ngừng của thị trường kinh doanh, việc thay đổi cơ cấu sở hữu thông qua chuyển nhượng vốn góp là một nhu cầu tất yếu, phản ánh sự dịch chuyển nguồn lực và chiến lược rút lui hoặc gia nhập của các nhà đầu tư. Đối với mô hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên, chuyển nhượng vốn không đơn thuần là việc mua - bán một loại tài sản, mà là sự thay đổi về tư cách chủ sở hữu trong một thực thể kinh tế vốn mang đậm tính đối nhân. Chính vì vậy, Luật Doanh nghiệp đã thiết lập một quy trình chuyển nhượng đặc thù, ưu tiên sự hiện diện của các thành viên hiện hữu trước khi mở cửa đón nhận những nhân tố mới từ bên ngoài.

Việc nắm vững quy định về quyền ưu tiên mua, thời hạn chào bán và các bước thực hiện thủ tục thay đổi thành viên trên cơ quan đăng ký kinh doanh là yêu cầu bắt buộc đối với mọi nhà quản lý. Một quy trình chuyển nhượng đúng luật không chỉ giúp giao dịch có hiệu lực pháp lý cao nhất mà còn giúp doanh nghiệp tránh khỏi những tranh chấp nội bộ kéo dài, vốn là "con dao hai lưỡi" có thể làm lung lay nền móng của tổ chức. Trong bối cảnh các quy định về thuế thu nhập cá nhân và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp ngày càng được siết chặt trong năm 2026, việc thấu hiểu tường tận lộ trình chuyển nhượng sẽ giúp các bên đạt được thỏa thuận một cách êm đẹp và chuyên nghiệp. 

1. Nguyên tắc khi chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên được xây dựng trên triết lý bảo vệ sự gắn kết nội bộ. Do đặc thù của loại hình công ty này là các thành viên thường có mối quan hệ tin cậy lẫn nhau, pháp luật thiết lập một cơ chế kiểm soát chặt chẽ đối với việc thay đổi thành viên nhằm tránh sự xáo trộn không mong muốn từ các tác nhân bên ngoài.

1.1. Điều kiện để thành viên được quyền chuyển nhượng vốn

Trước khi xem xét đến các bước thực hiện, cần làm rõ điều kiện cần và đủ để một thành viên có thể thực hiện quyền chuyển nhượng. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn, thành viên chỉ có quyền định đoạt phần vốn của mình khi đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đúng hạn và đủ mức đã cam kết.

Cụ thể, vốn điều lệ của công ty tại thời điểm đăng ký thành lập là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp. Thành viên có nghĩa vụ góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp thành viên chưa góp đủ vốn theo cam kết, họ chỉ có các quyền tương ứng với phần vốn thực tế đã góp và không được quyền chuyển nhượng phần vốn chưa góp đó cho người khác. Khoản vốn chưa góp được coi là khoản nợ mà thành viên nợ công ty, và nếu thực hiện chuyển nhượng khi chưa đủ điều kiện, giao dịch này có thể bị tuyên vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật.

Ngoài ra, quyền chuyển nhượng còn bị hạn chế trong một số trường hợp đặc biệt như: khi công ty đang trong quá trình mua lại phần vốn góp theo Điều 51 mà không thể thanh toán được, hoặc các quy định hạn chế chuyển nhượng cụ thể được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

1.2. Quyền ưu tiên mua lại của các thành viên còn lại

Nội dung trọng tâm của Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 là thiết lập quyền ưu tiên mua lại cho các thành viên hiện hữu. Đây là cơ chế bảo vệ tính "khép kín" của công ty TNHH. Khi một thành viên muốn thoái vốn, họ không được tự do bán cho bất kỳ ai mà phải tuân thủ trình tự ưu tiên nội bộ.

Quy định này yêu cầu thành viên chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại. Việc chào bán phải được thực hiện theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp hiện có của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán (về giá, phương thức thanh toán, thời hạn). Phân tích từ góc độ quản trị, quy định này đảm bảo rằng cơ cấu quyền lực và tỷ lệ biểu quyết trong Hội đồng thành viên không bị thay đổi đột ngột nếu các thành viên còn lại vẫn muốn duy trì sự kiểm soát.

*Nguyên tắc ưu tiên nội bộ

Điểm a Khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung tại Khoản 15 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 là thiết lập quyền ưu tiên mua phần vốn góp cho các thành viên hiện hữu trong công ty. Khi một thành viên có ý định rút vốn, họ không được tự do bán ngay cho người lạ mà bắt buộc phải thực hiện bước chào bán nội bộ.

Việc chào bán này phải đảm bảo tính công bằng thông qua tỷ lệ tương ứng. Nghĩa là, mỗi thành viên còn lại đều có quyền mua một phần của số vốn chào bán dựa trên tỷ lệ sở hữu hiện tại của họ trong công ty. Điều này giúp duy trì sự cân bằng quyền lực và không làm thay đổi đột ngột cấu trúc biểu quyết nếu tất cả các thành viên đều thực hiện quyền mua của mình. Luật yêu cầu một sự bình đẳng tuyệt đối về giá cả và các điều kiện giao dịch. Thành viên chuyển nhượng phải chào bán cho các thành viên trong công ty với cùng điều kiện mà họ dự định áp dụng cho người ngoài. Quy định này ngăn chặn hành vi "ép giá" thành viên nội bộ hoặc tạo ra các rào cản bất hợp lý để tìm cách đưa người thân tín từ bên ngoài vào công ty. Nếu điều kiện bán cho người ngoài thuận lợi hơn so với khi chào bán nội bộ, giao dịch đó có thể bị coi là vi phạm pháp luật.

*Thời hạn thực hiện quyền ưu tiên

Để đảm bảo quyền lợi cho người muốn thoái vốn và không làm đình trệ hoạt động kinh doanh, luật ấn định thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. Đây là khoảng thời gian "vàng" để các thành viên còn lại cân nhắc năng lực tài chính và quyết định có mua hay không.

Chỉ khi hết thời hạn này mà các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết, thành viên chuyển nhượng mới có quyền tìm kiếm đối tác bên ngoài. Quy định này vừa bảo vệ quyền kiểm soát của các thành viên hiện tại, vừa đảm bảo quyền tự do định đoạt tài sản của thành viên muốn chuyển nhượng sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ với công ty. Việc chuyển nhượng cho người không phải là thành viên chỉ được coi là hợp pháp khi thỏa mãn hai điều kiện: đã thực hiện chào bán nội bộ và các thành viên nội bộ từ chối mua (hoặc mua không hết). Lúc này, bên chuyển nhượng có quyền bán cho người ngoài nhưng vẫn phải giữ đúng các điều kiện đã chào bán cho các thành viên trước đó. Điều này tạo ra một "màng lọc" nhân sự, giúp công ty kiểm soát được sự xâm nhập của các cá nhân mới vào hội đồng thành viên.

Cần lưu ý rằng quy định tại Điều 52 không áp dụng tuyệt đối cho mọi tình huống. Luật đã dẫn chiếu đến các trường hợp đặc biệt như:

• Trường hợp thành viên không thanh toán phần vốn góp đã cam kết (Điều 51).
• Trường hợp dùng phần vốn góp để trả nợ hoặc tặng cho phần vốn góp (Điều 53).

Trong các tình huống này, trình tự và đối tượng nhận vốn góp sẽ tuân theo các quy tắc riêng biệt, đôi khi không cần tuân thủ quy trình chào bán ưu tiên như tại Điều 52.

2. Trình tự, thủ tục chuyển nhượng vốn góp đúng luật 

Để một giao dịch chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực pháp lý và được cơ quan nhà nước ghi nhận, các bên phải thực hiện nghiêm ngặt theo quy trình ba bước được luật định. Sai sót ở bất kỳ bước nào cũng có thể dẫn đến việc thay đổi thành viên không được chấp thuận hoặc bị hủy bỏ sau này.

Bước 1: Chào bán cho các thành viên còn lại

Quy trình bắt đầu bằng việc thành viên chuyển nhượng gửi thông báo chào bán phần vốn góp cho tất cả các thành viên còn lại. Thông báo này nên được thực hiện bằng văn bản, ghi rõ số vốn chào bán, giá bán dự kiến và các điều kiện kèm theo. Việc chứng minh đã gửi thông báo chào bán là cực kỳ quan trọng để làm cơ sở cho các bước tiếp theo.

Thành viên còn lại có thời gian là 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo chào bán để quyết định có mua hay không. Trong thời gian này, các thành viên hiện hữu có quyền mua theo tỷ lệ tương ứng. Nếu có thành viên không mua, phần vốn đó sẽ được chia tiếp cho các thành viên còn lại mua theo tỷ lệ sở hữu của họ.

Bước 2: Chuyển nhượng cho người không phải thành viên: Thành viên chuyển nhượng chỉ được quyền bán phần vốn của mình cho cá nhân hoặc tổ chức không phải là thành viên công ty khi thuộc một trong hai trường hợp sau:

• Các thành viên còn lại của công ty không mua trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
• Các thành viên còn lại không mua hết số vốn chào bán trong thời hạn nêu trên.

Điều kiện bắt buộc là việc chuyển nhượng cho người ngoài phải có "cùng điều kiện chào bán" đối với các thành viên còn lại. Điều này có nghĩa là bên chuyển nhượng không được bán cho người ngoài với giá thấp hơn hoặc các điều kiện thanh toán dễ dàng hơn so với những gì họ đã đề xuất với các thành viên trong công ty. Quy định này nhằm ngăn chặn hành vi "đẩy" thành viên hiện hữu ra khỏi giao dịch bằng cách đưa ra giá cao vô lý trong nội bộ nhưng sau đó lại bán rẻ cho bên thứ ba.

Bước 3: Lập hợp đồng và ghi nhận sổ đăng ký thành viên

Sau khi xác định được bên nhận chuyển nhượng (là thành viên hiện hữu hoặc người ngoài thỏa mãn điều kiện), các bên tiến hành ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Hợp đồng phải thể hiện đầy đủ các nội dung về giá trị vốn chuyển nhượng, giá bán, thời điểm hoàn tất và quyền, nghĩa vụ của các bên.

Tuy nhiên, việc ký hợp đồng và thanh toán tiền vẫn chưa làm chấm dứt hoàn toàn trách nhiệm của người bán. Theo Điều 52 Khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Sổ đăng ký thành viên là tài liệu nội bộ nhưng có giá trị pháp lý cao nhất trong việc xác định tư cách thành viên tại một thời điểm nhất định. Công ty có trách nhiệm cập nhật kịp thời các thay đổi này ngay sau khi giao dịch hoàn tất.

3. Hồ sơ thay đổi thành viên sau chuyển nhượng 

Việc chuyển nhượng vốn góp dẫn đến sự thay đổi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với thông tin thành viên) và danh sách thành viên được lưu trữ tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện thủ tục thông báo thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Hiện nay, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đang trong giai đoạn chuyển giao từ Nghị định 01/2021/NĐ-CP sang Nghị định 168/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ 01/07/2025). Điểm chung của cả hai nghị định là yêu cầu sự minh bạch và đầy đủ của các văn bản chứng minh giao dịch. Hồ sơ cơ bản bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng mẫu Phụ lục II-1 theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hoặc mẫu mới theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên: Cập nhật thông tin các thành viên sau khi chuyển nhượng. Danh sách này phải có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi (không bắt buộc chữ ký của thành viên không liên quan).
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng: Có thể là hợp đồng đã ký hoặc biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức nhận chuyển nhượng: CCCD, Hộ chiếu (đối với cá nhân) hoặc Giấy chứng nhận ĐKDN (đối với tổ chức).
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư: Áp dụng nếu người nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Luật Đầu tư.

Một thay đổi mang tính đột phá mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên sau ngày 01/07/2025 là nghĩa vụ kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10). CSHHL là cá nhân thực tế sở hữu hoặc chi phối doanh nghiệp thông qua tỷ lệ sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên, hoặc có quyền chi phối các quyết định quan trọng của công ty. Việc bổ sung thông tin này là bắt buộc khi doanh nghiệp thực hiện bất kỳ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh nào sau thời điểm Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có hiệu lực.

4. Các rủi ro pháp lý và lưu ý thực tế 

Trong thực tế, các giao dịch chuyển nhượng vốn góp thường gặp phải những trở ngại xuất phát từ mâu thuẫn nội bộ hoặc sự thiếu hiểu biết về pháp luật của các bên tham gia.

*Xử lý trường hợp thành viên không mua nhưng cũng không cho bán cho người ngoài

Đây là tình huống "tiến thoái lưỡng nan" phổ biến trong các công ty TNHH có ít thành viên hoặc đang xảy ra xung đột. Một thành viên muốn thoái vốn nhưng các thành viên còn lại không đồng ý mua (do thiếu tài chính hoặc muốn ép giá) đồng thời cũng không ký biên bản họp hoặc tìm cách trì hoãn để bên chuyển nhượng không thể bán cho người ngoài.

Theo quy định tại Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020, quyền tự do chuyển nhượng cho người ngoài sẽ đương nhiên phát sinh sau 30 ngày kể từ ngày chào bán nếu các thành viên còn lại không phản hồi hoặc không mua hết. Để bảo vệ mình, thành viên chuyển nhượng cần lưu giữ bằng chứng xác thực về việc đã gửi thông báo chào bán (phiếu gửi bảo đảm, xác nhận của bưu điện). Nếu các thành viên còn lại cố tình gây khó khăn trong việc thực hiện thủ tục thay đổi tại cơ quan nhà nước, thành viên chuyển nhượng có quyền khởi kiện ra Tòa án hoặc Trọng tài thương mại để yêu cầu công nhận giao dịch và buộc công ty thực hiện thủ tục đăng ký thành viên mới.

*Tranh chấp về giá chuyển nhượng và giá trị thực tế của vốn góp

Giá chuyển nhượng là yếu tố gây tranh chấp nhiều nhất, đặc biệt khi giá trị sổ sách của công ty thấp hơn nhiều so với giá trị tài sản thực tế (bất động sản, thương hiệu). Nếu các thành viên không thống nhất được mức giá, giao dịch thường bị đình trệ.

Lời khuyên thực tế là các bên nên thuê đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng. Báo cáo thẩm định này sẽ là cơ sở khách quan để các bên đàm phán và cũng là bằng chứng quan trọng nếu có thanh tra từ cơ quan thuế về việc chuyển nhượng vốn giá rẻ nhằm trốn thuế. Ngoài ra, Điều lệ công ty nên có điều khoản quy định sẵn về công thức xác định giá vốn góp trong trường hợp thành viên rút vốn để tránh các cuộc tranh cãi kéo dài.

Kết luận

Chuyển nhượng vốn góp là một quy trình tinh vi đòi hỏi sự phối hợp nhịp nhàng giữa sự thỏa thuận tự nguyện của các bên và tính nghiêm minh của pháp luật hiện hành. Việc tôn trọng tuyệt đối quyền ưu tiên mua của các thành viên hiện hữu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán không chỉ là tuân thủ quy định, mà còn là văn hóa kinh doanh, giúp bảo vệ "gen quản trị" vốn có của công ty. Mọi sai sót về mặt trình tự hay chậm trễ trong việc thông báo thay đổi thành viên đến cơ quan đăng ký kinh doanh đều có thể dẫn đến những rủi ro pháp lý không đáng có, thậm chí vô hiệu hóa toàn bộ giao dịch chuyển nhượng.

Trong kỷ nguyên hành chính số hiện nay, khi mọi thông tin về giao dịch vốn đều được cơ quan Thuế và cơ quan Đăng ký kinh doanh liên thông chặt chẽ, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến việc hoàn thiện hồ sơ thuế và chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt để đảm bảo tính minh bạch tối đa. Chuyển nhượng vốn thành công không chỉ là khi bên bán nhận được tiền và bên mua nhận được quyền, mà là khi sự chuyển giao đó tạo ra động lực mới, giúp doanh nghiệp vững vàng hơn trên hành trình chinh phục những mục tiêu xa hơn. Hy vọng rằng, với những phân tích sâu sắc về khung pháp lý mới nhất mà chúng tôi cung cấp, quý doanh nghiệp sẽ thực hiện các giao dịch chuyển dịch vốn một cách thông suốt, an toàn và hiệu quả, đặt nền móng cho những vận hội phát triển mới.

Mọi vướng mắc pháp lý vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại gọi: 1900.6162 để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty luật Minh Khuê tư vấn, giải đáp chi tiết.Chúng tôi rất hân hạnh khi nhận được sự hợp tác của quý khách hàng. Xin chân thành cảm ơn!