Kính chào công ty Luật Minh Khuê, xin luật sư giải đáp giúp tôi thắc mắc sau ạ, xin cho biết như thế nào là cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần? Cổ đông thiểu số có quyền gì và pháp luật hiện hành có quy định như thế nào để bảo vệ cổ đông thiểu số? Rất mong nhận được giải đáp. Tôi xin chân thành cảm ơn!

Người hỏi: Nguyễn Linh - Thái Bình

Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật Doanh nghiệp của Công ty luật Minh Khuê

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900 6162

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

1. Cơ sở pháp lý:

- Luật doanh nghiệp năm 2020

2. Cổ đông thiểu số là gì?

Cổ đông là người nắm giữ cổ phần trong công ty. Khái niệm cổ đông được ra đời gắn liêng với khái niệm công ty cổ phần và cổ đông chỉ tồn tại trong công ty cổ phần. 

Về mặt lý thuyết thì cổ đông chính là những người chủ, người sở hữu công ty cổ phần. Cổ đông có thể sở hữu nhiều cổ phần và được thể hiện ra bên ngoài là các cổ phiếu. Để trở thành cổ đông của công ty thì cá nhân hoặc pháp nhân phải sở hữu ít nhất một cổ phần đã pháy hành của công ty cổ phần. Công ty cổ phần là công ty đối vốn nên về nguyên tắc, sỏ hữu cổ phần với tỷ lệ càng cao thì cổ đông càng có nhiều quyền và có tiếng nói quan trọng trong công ty.

Cổ đông thiểu số trong tiếng Anh gọi là: Minority shareholder.

Cổ đông thiểu số là thuật ngữ được dùng để chỉ những cổ đông nắm giữ ít cổ phần trong công ty cổ phần.

3. Quyền của cổ đông thiểu số

Quyền của cổ đông là những hành vi  mà cổ đông có thể thực hiện theo quy đinh của pháp luật và điều lệ, nội quy, quy chế hoạt động của công ty để bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình.

Theo quy định pháp luật, trong công ty cổ phần, nhóm quyền mà các cổ đông thường có gồm: quyền về tài sản (nhận cổ tức, bán cổ phần,...); quyền về quản trị công ty (tham dự Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết...); quyền về thông tin (kiểm tra các thông tin liên quan đến Cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách thanh gia Đại hội đồng Cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác...); quyền về phục hồi quyền lợi (yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông; khởi kiện người quản lts công ty khi họ vi phạm nghĩa vụ gây thiệt hại cho công ty và cổ đông...).

Quyền nhận cổ tức

Cổ đông thiểu số chỉ nhận được cổ tức khi công ty làm ăn có lãi và Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) quyết định chia cổ tức với tỉ lệ nhất định. Như vậy, việc chia cổ tức hay không phụ thuộc vào ĐHĐCĐ, mà ĐHĐCĐ quyết định theo tỉ lệ số phiếu biểu quyết.

Do vậy, nếu cổ đông đa số cố tình không thông qua việc chia cổ tức thì cổ đông thiểu số cũng không thể đòi cổ tức được. Vì vậy, pháp luật nên có quy định chặt chẽ hơn về việc chi trả cổ tức cho cổ đông trong đó có cổ đông thiểu số.

Quyền được ưu tiên mua cổ phần

Cổ đông thiểu số cũng được đảm bảo thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần. Quy định này của pháp luật muốn đảm bảo quyền lợi của cổ đông phổ thông vẫn giữ nguyên khi công ty cổ phần tăng vốn. Tuy nhiên, trên thực tế, cổ đông đa số vẫn có thể chèn ép cổ đông thiểu số như đưa ra phương án phát hành cổ phần bất lợi cho cổ đông thiểu số.

Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Quyền này giúp cho cổ đông thiểu số tự thể hiện ý chí, bảo vệ quyền lợi của mình vì nếu ý kiến của họ không được chấp thuận khi phản đối nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông qui định tại Điều lệ công ty thì có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

4.  Bảo đảm quyền của cổ đông thiểu số

Quyền về tài sản

Để đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty cổ phần cũng như thúc đẩy nhà đầu tư góp vốn vào công ty cổ phần, bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần là một vấn đề cấp thiết cần được pháp luật thiết lập, đồng thời, trong các cơ chế chung về quản trị công ty, việc bảo đảm đối xử bình đẳng với mọi cổ đông, kể cả cổ đông thiểu số vào cổ đông nước ngoài là một thông lệ tốt. 

Quyền tài sản bao gồm quyền nhận cổ tức, quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, quyền nhận một phần tài sản khi công ty giải thể. Nhóm quyền tài sản là một nhóm quyền tất yếu của cổ đông khi đã góp vốn vào công ty, do đó, theo quy định pháp luật, các cổ đông thiểu số cũng như các cổ đông khác đều có nhóm quyền tài sản như nhau.

Trên thực tế, quyền tài sản của cổ đông thiểu số rất dễ bị xâm phạm khi sự hiểu biết về quy định pháp luật của cổ đông thiểu số còn hạn hẹp và sự thiếu đoàn kết của nhóm cổ đông thiểu số. Một ví dụ về việc quyền tài sản của cổ đông thiểu số bị xâm phạm vào quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán, theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 115 và khoản 1 Điều 124 Luật doanh nghiệp 2020, các cổ đông được quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.

Tuy nhiên, doanh nghiệp lại không quy định giá và điều kiện bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu là như nhau, đây là một kẽ hở để các cổ đông lớn, cổ đông nắm giữ nhiều cổ phần dễ dàng hợp tác với nhau.

Quyền về quản trị công ty

Cổ đông hoặc nhó cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên

Theo quy định tại điểm a khoản 5 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Đây là quyền chung của cổ đông thiểu số và các cổ đông khác, tuy nhiên, đối với nhóm cổ đông thiểu số, đây là những quyền có ý nghĩa đặc biệt quan trọng để nâng cao quyền lực của cổ đông.

Với quy định này, các cổ đông thiểu số khi tập hợp từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên sẽ có quyền ứng cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và có thể nắm được thông tin nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (Đại hội đồng cổ đông thường thông qua những nội dung mà hội đồng quản trị đã chuẩn bị sẵn), tham gia quyết định, ý kiến một số vấn đề quan trọng của công ty. Cùng với thông lệ chung về bảo vệ cổ đông thiểu số, Luật doanh nghiệp 2020 đã bỏ quy định về thời hạn sở hữu cổ phần liên tục ít nhất sáu tháng thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông trở lên đối với quyền đề cử người vào thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát và quyền khởi kiện đối với người quản lý điều 166 luật doanh nghiệp 2020.

Bên cạnh đó, Điều 115 của Luật doanh nghiệp 2020 cũng bổ sung thêm quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên được quyền triệu tập họp đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp và yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề liên quan đến việc quản lý công ty. Quy định mới này đã mở rộng quyền cho nhóm cổ đông thiểu số thông qua việc tạo cho họ sự chủ động trong việc bảo vệ quyền lợi của mình.

Quyền thông tin

Luật doanh nghiệp 2020 đã bổ sung quy định tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan đến công ty, thành viên hội đồng quản trị phải kê khai các lợi ích liên quan đến mình với công ty (Điều 164 luật doanh nghiệp 2020). Quy định này được đánh giá là đã tạo cơ hội cho nhóm cổ đông thiểu số có thể kiểm soát được giao dịch giữa hội đồng quản trị và người liên quan phải giúp mọi giao dịch trở nên minh bạch và công bằng hơn.

Về nhóm quyền thông tin này, quy định pháp luật Việt Nam cũng như Luật doanh nghiệp 2020 cơ bản đã quy định khá đầy đủ. Một số ít bất cập như tỷ lệ thông tin phải cung cấp khi có yêu cầu hạn chế và chủ yếu chú ý đến các thông tin trong quá khứ, song Luật doanh nghiệp 2020 cũng có những thay đổi đáng kể liên quan đến việc bảo vệ cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, lợi ích của việc áp dụng những quyền này còn phụ thuộc vào năng lực và khả năng phân tích đánh giá những thông tin của cổ đông thiểu số.

Quyền yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền lợi

Luật doanh nghiệp 2020 cho quyền này cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu 5% cổ phần phổ thông trở lên để yêu cầu tòa án hoặc trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng trình tự, thủ tục ra triệu tập họp và ra quyết định hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật và điều lệ công ty.

Với quy định này, Luật doanh nghiệp đã tạo cơ hội cho cổ đông và đặc biệt là cổ đông thiểu số chủ động can thiệp vào những vấn đề nội bộ của công ty cũng như chủ động bảo vệ mình. Tuy nhiên, thực tiễn thực thi quyền này, cổ đông thiểu số lại rất ít khi sử dụng. Ngoài ra, việc yêu cầu giải quyết trọng tài giải quyết chỉ có thể thực hiện được khi xác định tranh chấp đó thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài thương mại theo khoản 1 Điều 2 Luật trọng tài thương mại 2010 là tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại, mà hoạt động thương mại là việc thực hiện một hay nhiều hành vi thương mại của cá nhân, tổ chức kinh doanh.

Quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần là điều mà bất cứ cổ đông nào cũng quan tâm. Với thực tế cổ đông thiểu số thường bị xâm phạm quyền lợi thì việc bảo đảm quyền lợi của cổ đông thiểu số là vấn đề mà nhiều người quan tâm, bởi vì dù là người nắm giữ ít cổ phần trong một công ty nhưng bộ phận cổ đông thiểu số lại chiếm số đông. Nếu không đảm bảo quyền lợi cho bộ phận cổ đông này thì nguy cơ sẽ tác động không nhỏ tới sự phát triển của công ty cổ phần nói riêng và nền kinh tế nói chung vì niềm tin của các nhà đầu tư sẽ dần giảm sút từ đó có thể dẫn tới tình trạng không có nhà đầu tư.

Như đã chia sẻ trên đây, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam cũng đã có những quy định khá đầy đủ trong việc bảo vệ cổ đông thiểu số, tuy nhiên, việc thực thi các quyền năng này vẫn chưa hiệu quả và triệt để trên thực tế.

Trên đây là chia sẻ của chúng tôi về quy định Luật doanh nghiệp 2020 về quyền của cổ đông thiểu số. Bài viết được chia sẻ nhằm mục đích phổ biến pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Mọi vướng mắc pháp lý cần tham vấn ý kiến luật sư vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900 6162 để được giải đáp.

Luật Minh Khuê - Sưu tầm & biên tập