Mục lục bài viết

Trong công ty cổ phần, cổ phần được chia thành nhiều loại khác nhau nhằm đáp ứng nhu cầu quản trị và huy động vốn của doanh nghiệp. Bên cạnh cổ phần phổ thông, pháp luật còn quy định một số loại cổ phần ưu đãi với những quyền lợi đặc biệt dành cho người sở hữu. Trong đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo đảm quyền kiểm soát và định hướng hoạt động của công ty trong một số trường hợp nhất định. Việc nắm giữ loại cổ phần này giúp cổ đông có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông khi tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Do đó, việc tìm hiểu cổ phần ưu đãi biểu quyết là gì và cổ đông sở hữu loại cổ phần này có những quyền gì là vấn đề cần thiết để hiểu rõ hơn về cơ cấu quyền lực trong công ty cổ phần.

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là gì?

1.1. Khái niệm cổ phần ưu đãi biểu quyết

Theo khoản 1 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần phổ thông nhưng có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông thông thường. Điểm đặc trưng của loại cổ phần này là mỗi cổ phần có thể tương ứng với nhiều phiếu biểu quyết, nhờ đó cổ đông sở hữu có khả năng tác động mạnh hơn đến các quyết định quan trọng của công ty tại Đại hội đồng cổ đông. Quy định này cho phép một số cổ đông nhất định có quyền biểu quyết vượt trội so với các cổ đông phổ thông khác. Tuy nhiên, số phiếu biểu quyết cụ thể của một cổ phần ưu đãi biểu quyết không được pháp luật ấn định sẵn mà do Điều lệ công ty quy định. Việc trao quyền này tạo điều kiện cho doanh nghiệp linh hoạt trong việc xây dựng cơ cấu quyền lực và bảo đảm sự ổn định trong hoạt động quản trị công ty.

1.2. Chủ thể được quyền sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

Căn cứ khoản 1 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025​, không phải mọi cổ đông đều có quyền sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết mà chỉ giới hạn ở một số chủ thể nhất định. Cụ thể, loại cổ phần này chỉ được nắm giữ bởi tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập của công ty.

Đối với tổ chức được Chính phủ ủy quyền, việc nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết thường nhằm đại diện cho phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp và bảo đảm Nhà nước có quyền định hướng hoặc kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp trong những lĩnh vực quan trọng. Bên cạnh đó, cổ đông sáng lập - là những cá nhân hoặc tổ chức đầu tiên góp vốn thành lập công ty - cũng có thể sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết để duy trì quyền kiểm soát và ổn định bộ máy quản trị trong giai đoạn đầu của doanh nghiệp. 

1.3. Thời hạn của cổ phần ưu đãi biểu quyết

Theo quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025​, cổ phần ưu đãi biểu quyết không phải là loại cổ phần tồn tại vĩnh viễn mà chỉ có hiệu lực trong một khoảng thời gian nhất định. Đối với cổ đông sáng lập, quyền ưu đãi biểu quyết chỉ được duy trì trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi hết thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ tự động chuyển đổi thành cổ phần phổ thông và không còn hưởng chế độ biểu quyết ưu đãi nữa. Riêng đối với tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết, thời hạn và phạm vi quyền biểu quyết sẽ được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty. Quy định này nhằm hạn chế việc tập trung quyền biểu quyết quá lâu vào một nhóm cổ đông, đồng thời góp phần bảo đảm sự cân bằng và minh bạch trong cơ chế quản trị của công ty cổ phần.

2. Sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền gì?

2.1. Quyền biểu quyết với số phiếu cao hơn cổ phần phổ thông

Theo điểm a khoản 2 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Đây được xem là quyền quan trọng nhất và cũng là đặc trưng cơ bản của loại cổ phần này. Nhờ có số phiếu biểu quyết lớn hơn, cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết có khả năng tạo ra ảnh hưởng đáng kể trong việc thông qua các quyết định của công ty. Điều này giúp họ có vị trí quan trọng trong cơ cấu quyền lực của doanh nghiệp. Thông qua quyền biểu quyết vượt trội, cổ đông có thể tham gia định hướng các vấn đề chiến lược của công ty.

Thông qua quyền biểu quyết này, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể tác động trực tiếp đến nhiều quyết định quan trọng của Đại hội đồng cổ đông. Những vấn đề như định hướng phát triển của công ty, sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ công ty thường được thông qua thông qua hoạt động biểu quyết. Bên cạnh đó, việc quyết định loại cổ phần, tổng số cổ phần của từng loại hoặc các vấn đề liên quan đến cơ cấu vốn của doanh nghiệp cũng chịu sự ảnh hưởng của các cổ đông này. Các quyết định lớn như tổ chức lại doanh nghiệp, giải thể công ty hoặc bán tài sản có giá trị lớn cũng thường được đưa ra biểu quyết. Vì vậy, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết thường giữ vai trò quan trọng trong việc định hình chiến lược và định hướng hoạt động của doanh nghiệp.

2.3. Các quyền khác tương tự cổ đông phổ thông

Theo điểm b khoản 2 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, ngoài quyền biểu quyết đặc biệt, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết còn có các quyền khác tương tự cổ đông phổ thông, trừ những hạn chế nhất định theo quy định của pháp luật. Điều này bảo đảm rằng cổ đông vẫn được tham gia đầy đủ vào quá trình quản trị và giám sát hoạt động của công ty. Một trong những quyền cơ bản là quyền tham dự và phát biểu tại các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Thông qua việc tham dự các cuộc họp này, cổ đông có thể trao đổi ý kiến và tham gia thảo luận về các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Đây cũng là cơ chế quan trọng giúp bảo đảm sự minh bạch trong quản trị công ty.

Ngoài ra, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết còn có quyền nhận cổ tức khi công ty kinh doanh có lợi nhuận và quyết định chia cổ tức cho các cổ đông. Họ cũng có quyền tiếp cận thông tin liên quan đến tình hình hoạt động và tài chính của doanh nghiệp thông qua việc xem xét, tra cứu các tài liệu quan trọng của công ty. Nhờ đó, cổ đông có thể theo dõi và giám sát hoạt động của bộ máy quản lý một cách hiệu quả hơn. Bên cạnh đó, về nguyên tắc cổ đông còn có quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác theo quy định chung của pháp luật. Tuy nhiên, đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết, quyền chuyển nhượng này thường bị hạn chế nhằm bảo đảm sự ổn định trong cơ cấu quyền lực của công ty.

3. Hạn chế đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

Theo khoản 3 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được tự do chuyển nhượng loại cổ phần này cho người khác. Quy định này thể hiện sự hạn chế đặc biệt so với nguyên tắc chung về quyền chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần. Trong thời gian cổ phần vẫn mang tính chất ưu đãi biểu quyết, cổ đông nắm giữ không được phép chuyển giao quyền sở hữu cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Mục đích của quy định này là nhằm tránh tình trạng mua bán quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết. Qua đó, pháp luật góp phần bảo đảm sự ổn định trong cơ cấu quyền lực và hoạt động quản trị của công ty.

Tuy nhiên, pháp luật vẫn cho phép việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết trong một số trường hợp ngoại lệ nhất định. Cụ thể, cổ phần này có thể được chuyển giao theo bản án hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật khi có tranh chấp hoặc yêu cầu giải quyết theo quy định của pháp luật. Ngoài ra, trong trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết qua đời, phần cổ phần này có thể được chuyển cho người thừa kế hợp pháp theo quy định về thừa kế. Việc cho phép chuyển giao trong những trường hợp đặc biệt này nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể liên quan. Đồng thời, quy định này cũng thể hiện sự cân bằng giữa việc hạn chế chuyển nhượng và bảo vệ quyền sở hữu tài sản của cổ đông.

4. Cổ phần ưu đãi biểu quyết tại doanh nghiệp Nhà nước

Theo Điều 11 Nghị định 47/2021/NĐ-CP, việc quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết tại doanh nghiệp Nhà nước phải được thể hiện cụ thể trong Điều lệ công ty cổ phần. Theo đó, Điều lệ công ty phải xác định rõ thời gian áp dụng chế độ ưu đãi biểu quyết cũng như tổng số phiếu biểu quyết hoặc tỷ lệ biểu quyết tương ứng với từng cổ phần ưu đãi biểu quyết. Việc quy định rõ các nội dung này giúp làm rõ phạm vi quyền biểu quyết của cổ phần ưu đãi trong cơ cấu tổ chức và quản trị của công ty. Đồng thời, đây cũng là cơ sở pháp lý để các cổ đông và cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện quyền biểu quyết một cách minh bạch và thống nhất. Quy định này góp phần bảo đảm việc quản lý và sử dụng cổ phần ưu đãi biểu quyết trong doanh nghiệp Nhà nước được thực hiện rõ ràng, cụ thể.

Bên cạnh đó, quy định này cũng xác định tổ chức được Chính phủ ủy quyền là các cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước, có trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần cổ phần ưu đãi biểu quyết tại công ty cổ phần. Các cơ quan này thay mặt Nhà nước thực hiện quyền quản lý và kiểm soát đối với phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp. Ngoài ra, quy định cũng đề cập đến thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần do cổ đông sáng lập nắm giữ là 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ chấm dứt chế độ ưu đãi biểu quyết theo quy định. Tuy nhiên, quy định về thời hạn này không áp dụng đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ.

5. Kết luận

Như vậy, có thể thấy rằng cổ phần ưu đãi biểu quyết là một loại cổ phần đặc biệt trong công ty cổ phần, mang lại cho người sở hữu số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông khi tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của công ty. Nhờ ưu thế này, cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể tạo ra ảnh hưởng lớn trong việc thông qua các quyết định quan trọng của Đại hội đồng cổ đông, đặc biệt là những vấn đề liên quan đến định hướng phát triển, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Tuy nhiên, pháp luật doanh nghiệp cũng đặt ra những giới hạn nhất định đối với loại cổ phần này, chẳng hạn chỉ một số chủ thể nhất định mới được quyền nắm giữ và trong một số trường hợp quyền ưu đãi biểu quyết chỉ có hiệu lực trong thời hạn nhất định. Những quy định này nhằm bảo đảm sự cân bằng về quyền và lợi ích giữa các cổ đông, đồng thời góp phần bảo đảm tính minh bạch và ổn định trong cơ cấu quản trị của công ty cổ phần. Vì vậy, việc hiểu rõ khái niệm cũng như quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ giúp các chủ thể tham gia doanh nghiệp áp dụng đúng quy định pháp luật và bảo vệ tốt hơn quyền, lợi ích hợp pháp của mình trong quá trình hoạt động kinh doanh.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email  để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.