1. Cổ phần là gì?

Hiện nay, công ty cổ phần được xem là một trong những loại hình doanh nghiệp huy động vốn dễ dàng và nhanh chóng bằng cách phát hành chứng khoán. Trong đó, phát hành cổ phiếu là hình thức huy động vốn thường xuyên được các công ty cổ phần sử dụng. Có thể nói, cổ phần hiện nay là một trong những vấn đề pháp lý cốt lõi và chủ yếu của công ty cổ phần.

Trong Luật doanh nghiệp năm 2020, không có định nghĩa chính xác cổ phần là gì. Tuy nhiên cổ phần được quy định rõ nhất trong phần vốn điều lệ của công ty cổ phần. Theo đó: 

“Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”

Căn cứ vào quy định trên, ta có thể hiểu cổ phần chính là đơn vị nhỏ nhất được chia từ vốn điều lệ. Những cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần gọi là các cổ đông. Trong đó:

- Giá trị mỗi cổ phần (mệnh giá cổ phần) do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần.

- Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách cổ đông công ty bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không.

 

2. Có bao nhiêu loại cổ phần?

Hiện nay, cổ phần của công ty cổ phần có thể tồn tại dưới hai loại là: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.

Theo đó, toàn thể cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi đều có quyền lợi và trách nhiệm nghĩa vụ như nhau dựa trên số lượng loại cổ phần mà cổ đông sở hữu. 

Cổ phần phổ thông: Cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản, mặc định phải có đối với mọi công ty cổ phần. Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông nhưng không nhất thiết phải có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông.

Cổ phần ưu đãi: Cổ phần ưu đãi được coi là loại cổ phần đặc biệt trong công ty cổ phần, tương ứng với các cổ phần đặc biệt này, cổ đông ưu đãi sẽ nhận được một số quyền nhất định trong quá trình quản lý hoạt động của công ty cổ phần.

Hiện nay cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

- Cổ phần ưu đãi biểu quyết:

Cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn. Điều lệ công ty quy định số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi.

- Cổ phần ưu đãi cổ tức:

So với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hay mức ổn định hằng năm thì cổ phần ưu đãi cổ tức được trả cổ tức ở mức cao hơn. Hằng năm, cổ tức được chia gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng.

- Cổ phần ưu đãi hoàn lại:

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại số vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hay theo các điều kiện được ghi lại trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán:

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 Điều lệ công ty được phép quy định các cổ phần ưu đãi khác. Vì vậy, trong trường hợp công ty muốn thực hiện phát hành một loại cổ phần ưu đãi cụ thể chưa có quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 thì Điều lệ công ty cần quy định loại cổ phần ưu đãi đó hoặc căn cứ theo các quy định của pháp luật về chứng khoán. 

Tuy nhiên cần lưu ý: Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần, còn cổ phần ưu đãi có thể có hoặc không.

 

3. So sánh cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi

3.1. Điểm giống nhau cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi

Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi đều là đơn vị biểu hiện quyền sở hữu tài sản trong công ty, là căn cứ pháp lý xác lập tư cách thành viên của công ty, bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không, người sở hữu cổ phần là cổ đông của công ty.

Khi đã sở hữu cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi thì quyền sở hữu có hiệu lực tuyệt đối, người nắm giữ cổ phần có đầy đủ quyền năng và duy nhất, trực tiếp thực hiện quyền của mình đối với công ty. Từ cổ phần phát sinh quyền và nghĩa vụ cho các cổ đông.

Giá trị của cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi đều được xác định mệnh giá do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu.

 

3.2. Phân biệt cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi

Về tính bắt buộc:

  • Cổ phần phổ thông: bắt buộc phải có của công ty cổ phần;
  • Cổ phần ưu đãi: công ty cổ phần không bắt buộc phải phát hành cổ phần ưu đãi.

Về cổ tức:

  • Cổ phần phổ thông: cổ tức không ổn định, tùy thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty và được hưởng sau khi chi trả cho cổ phiếu ưu đãi.
  • Cổ phần ưu đãi: cổ tức ổn định qua các năm và được chi trả với tỷ lệ cao hơn cổ phần phổ thông.

Về quyền biểu quyết:

  • Cổ phần phổ thông: cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết theo số lượng cổ phần nắm giữ của cổ đông;
  • Cổ phần ưu đãi: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết cao hơn so với cổ phần phổ thông. Ngược lại, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết.

Về khả năng chuyển đổi:

  • Cổ phần phổ thông: không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi;
  • Cổ phần ưu đãi: có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Về khả năng chuyển nhượng:

  • Cổ phần phổ thông: được tự do chuyển nhượng;
  • Cổ phần ưu đãi: không được tự do chuyển nhượng.

Về khả năng thu hồi tài sản:

  • Cổ phần phổ thông: người sở hữu cổ phần phổ thông là người cuối cùng được hưởng giá trị còn lại của tài sản thanh lý khi công ty bị phá sản;
  • Cổ phần ưu đãi: Khi công ty bị phá sản, người sở hữu cổ phần ưu đãi nhận được tiền thanh lý tài sản trước cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông sau khi đã thanh toán hết nghĩa vụ tài chính.

Tuy nhiên cần lưu ý, cổ phần phổ thông của công ty cổ phần không được phép chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Nhưng theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông cổ phần ưu đãi có thể được phép chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

 

4. Cổ phần phổ thông đem lại lợi ích và rủi ro gì cho công ty cổ phần?

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có của công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông, là chủ sở hữu của công ty cổ phần nên họ có quyền quyết định những vấn đề rất quan trọng liên quan đến công ty cổ phần. Theo đó, cổ phần phổ thông đem lại lợi ích cho công ty cổ phần như sau:

- Tăng nguồn vốn cho công ty: Công ty cổ phần phát hành cổ phần phổ thông nhằm mục đích huy động vốn, qua đó có thêm được nguồn vốn để phát triển sản xuất, kinh doanh.

- Thu hút nhà đầu tư, gây dựng hình ảnh công ty với nhiều nhà đầu tư, tổ chức kinh tế trong và ngoài nước.

Tuy nhiên bên cạnh đó, cổ phần phổ thông cũng đem lại một số rủi ro nhất định cho công ty cổ phần. Cụ thể:

- Việc phát hành quá nhiều cổ phần phổ thông ra công chúng sẽ khiến việc quản lý công ty trở nên khó khăn hơn khi có nhiều người sở hữu, từ đó dẫn đến xung đột lợi ích giữa các cổ đông hoặc sự chi phối hoạt động công ty của cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu phần lớn cổ phần phổ thông.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về chủ đề Cổ phần phổ thông là gì? So sánh cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi và một số nội dung khác có liên quan.

Mọi vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại 24/7, gọi ngay tới số: 1900.6162 hoặc gửi email trực tiếp tại: Tư vấn pháp luật qua Email để được giải đáp. Cảm ơn quý khách hàng đã quan tâm theo dõi bài viết của Luật Minh Khuê./.