1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là gì?
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần mà công ty có thể hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo các điều kiện được ghi trên cổ phiếu ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty (theo khoản 1 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020).
Nói cách khác, cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể được công ty hoàn lại vốn góp theo hai cách:
- Theo yêu cầu của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại; hoặc
- Theo các điều kiện được ghi trên cổ phiếu ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.
Điểm đặc biệt của loại cổ phần này là cổ đông sở hữu có thể yêu cầu mua lại cổ phần hoặc được hoàn lại vốn góp mọi lúc, chỉ cần đáp ứng các điều kiện ghi trên cổ phiếu. Điều này giúp cổ đông dễ dàng rút vốn hơn so với các cổ đông khác trong trường hợp cần thiết.
Ai có quyền sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
Theo Quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty và Quyết định của Đại hội đồng cổ đông quyết định về việc ai được ưu tiên mua cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền giống như cổ đông thông thường nhưng không có quyền biểu quyết, tham dự Đại hội đồng cổ đông, đề cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ khi:
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại được chuyển đổi thành cổ phần thông thường theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; hoặc
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.
2. Cổ đông ưu đãi hoàn lại có quyền gì?
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền như cổ đông thông thường theo Điều 115 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, bao gồm:
+ Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
+ Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
+ Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
+ Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
+ Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
+ Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
+ Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
+ Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
+ Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
+ Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
+ Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
+ Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
+ Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
- Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
+ Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
+ Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
- Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Theo đó, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại sẽ có các quyền nêu trên.
3. Cổ đông ưu đãi hoàn lại có quyền tham gia họp và biểu quyết không?
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại chỉ có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, phát biểu và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp/thông qua người đại diện theo ủy quyền trong 02 trường hợp sau:
- Chuyển đổi cổ phần ưu đãi hoàn lại thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Ngoài 02 trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (theo khoản 2, khoản 3 Điều 118 Luật Doanh nghiệp năm 2020).
Như vậy, về nguyên tắc, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại thì về nguyên tắc, bạn sẽ không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông trừ trường hợp ngoại lệ đã nêu ở trên.
Cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý? Đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi qua số hotline: 1900.6162 hoặc gửi email tới địa chỉ lienhe@luatminhkhue.vn. Chúng tôi cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện, nhanh chóng và chuyên nghiệp, giúp bạn giải quyết mọi thắc mắc một cách dễ dàng và hiệu quả. Hãy để Luật Minh Khuê trở thành người đồng hành đáng tin cậy của bạn trong mọi vấn đề liên quan đến luật pháp!
