Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty hợp danh trong những trường hợp nào?

Trong cấu trúc lý luận về loại hình doanh nghiệp, Công ty hợp danh đại diện cho hình thái tổ chức mang tính chất đối nhân điển hình, nơi sự tồn tại của thực thể pháp lý phụ thuộc mật thiết vào sự tin cậy tương hỗ và năng lực nhân thân của các thành viên hợp danh. Khác với các mô hình đối vốn, mối quan hệ giữa các thành viên hợp danh được thiết lập dựa trên nguyên tắc trung tín tối cao và chế độ trách nhiệm vô hạn, liên đới. Tuy nhiên, khi một thành viên vi phạm nghiêm trọng các cam kết hợp danh hoặc thực hiện các hành vi xâm phạm đến lợi ích cốt lõi của doanh nghiệp, cơ chế khai trừ xuất hiện như một công cụ pháp lý tối hậu nhằm bảo vệ sự vận hành bình thường của bộ máy quản trị.

Chế định khai trừ thành viên hợp danh không chỉ đơn thuần là sự chấm dứt tư cách thành viên, mà còn là một quy trình tố tụng nội bộ nghiêm ngặt, đòi hỏi sự giao thoa giữa quyền tự quyết của Hội đồng thành viên và sự kiểm soát của các quy phạm pháp luật cưỡng chế. Việc xác định chính xác các căn cứ pháp lý để thực thi quyền khai trừ — từ việc vi phạm nghĩa vụ góp vốn, vi phạm điều cấm về cạnh tranh đến các hành vi quản lý thiếu mẫn cán — đóng vai trò quyết định đến tính hiệu lực của Nghị quyết Hội đồng thành viên. 

1. Bản chất pháp lý của việc khai trừ thành viên hợp danh trong quy định mới

Khai trừ thành viên hợp danh là một trong những phương thức chấm dứt tư cách thành viên mang tính chất không tự nguyện. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, tư cách thành viên hợp danh có thể bị chấm dứt thông qua năm nhóm trường hợp chính: tự nguyện rút vốn, chết/mất tích, bị khai trừ, chấp hành hình phạt tù/cấm hành nghề, và các trường hợp khác do Điều lệ quy định. Trong đó, khai trừ là biện pháp nghiêm khắc nhất, được thực hiện dựa trên ý chí của Hội đồng thành viên nhằm loại bỏ một cá nhân ra khỏi cấu trúc quản trị và điều hành khi cá nhân đó không còn đáp ứng được các tiêu chuẩn đạo đức, năng lực hoặc cam kết tài chính ban đầu.

Khái niệm chấm dứt tư cách thành viên không tự nguyện phản ánh quyền tự chủ của doanh nghiệp trong việc thanh lọc nội bộ. Khi một thành viên hợp danh có hành vi gây hại đến lợi ích chung, việc duy trì tư cách của họ sẽ tạo ra rủi ro liên đới cho tất cả các thành viên khác do chế độ trách nhiệm vô hạn. Do đó, khai trừ không đơn thuần là một hình thức kỷ luật mà là một quyết định quản trị chiến lược nhằm bảo toàn nguồn lực và uy tín của công ty trước những sai phạm cá nhân.

2. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty hợp danh trong những trường hợp nào?

Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 đã thiết lập một khung hành lang pháp lý minh bạch để xác định các trường hợp một thành viên hợp danh có thể bị tước bỏ tư cách. Những căn cứ này không chỉ nhằm trừng phạt sai phạm mà còn nhằm ngăn ngừa các rủi ro hệ thống mà một cá nhân có thể gây ra cho toàn bộ công ty.

2.1. Vi phạm nghĩa vụ góp vốn và cơ chế yêu cầu lần thứ hai

Góp vốn là nghĩa vụ tiên quyết để xác lập tư cách thành viên và tạo dựng cơ sở tài sản cho công ty. Tuy nhiên, đối với thành viên hợp danh, việc góp vốn còn là thước đo cho khả năng chịu trách nhiệm tài chính trong tương lai. Pháp luật quy định thành viên hợp danh bị khai trừ nếu không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn đúng hạn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai.

Điểm đáng chú ý trong quy định này là cụm từ "sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai". Đây là một cơ chế bảo vệ quyền lợi của thành viên, đảm bảo rằng họ có đủ thời gian và sự nhắc nhở cần thiết trước khi bị áp dụng biện pháp khai trừ. Việc không có khả năng góp vốn có thể do tình trạng tài chính cá nhân bị suy sụp, dẫn đến việc họ không thể đảm bảo nghĩa vụ liên đới vô hạn nếu công ty gặp rủi ro. Trong trường hợp này, việc khai trừ là cần thiết để công ty có thể tìm kiếm thành viên mới có năng lực tài chính phù hợp hoặc điều chỉnh lại cấu trúc vốn.

2.2. Vi phạm các nghĩa vụ cấm đoán và xung đột lợi ích

Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra các hạn chế nghiêm ngặt đối với thành viên hợp danh nhằm bảo vệ tính độc quyền và sự trung thành của họ đối với công ty. Các hành vi vi phạm dẫn đến khai trừ bao gồm:

• Làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác khi chưa được sự đồng ý của các thành viên còn lại. Điều này nhằm ngăn chặn việc một cá nhân phân tán trách nhiệm vô hạn qua nhiều thực thể kinh doanh khác nhau, gây khó khăn cho các chủ nợ và làm suy yếu khả năng tài chính của chính họ.
• Thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức khác. Đây là hành vi vi phạm nghĩa vụ trung thành nghiêm trọng nhất, vì thành viên sử dụng thông tin và nguồn lực của công ty để cạnh tranh trực tiếp với công ty.
• Tự ý chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác mà không có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên. Do công ty hợp danh là sự kết hợp của những con người cụ thể, việc đưa một người lạ vào thay thế mà không có sự đồng ý của tập thể sẽ phá vỡ nền tảng đối nhân của doanh nghiệp.

2.3. Thực hiện công việc không trung thực, không mẫn cán gây thiệt hại nghiêm trọng

Thành viên hợp danh thường giữ các vai trò quản trị chủ chốt và có quyền nhân danh công ty để thực hiện các giao dịch kinh doanh. Do đó, tiêu chuẩn về sự mẫn cán và trung thực là bắt buộc. Nếu thành viên tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và các thành viên khác, họ sẽ đối mặt với nguy cơ bị khai trừ.

Sự "thiệt hại nghiêm trọng" có thể được hiểu là các tổn thất về tài chính lớn, mất đi các hợp đồng quan trọng, hoặc gây ảnh hưởng xấu đến uy tín thương hiệu của công ty trên thị trường. Trong một tổ chức mà uy tín cá nhân là tài sản, hành vi không trung thực của một người có thể dẫn đến sự tẩy chay của khách hàng đối với cả tập thể, do đó việc khai trừ là cách duy nhất để công ty tuyên bố sự tách biệt với sai phạm của cá nhân đó.

2.4. Sự thiếu hụt tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định pháp luật

Nhiều công ty hợp danh hoạt động trong các lĩnh vực yêu cầu chứng chỉ hành nghề hoặc tiêu chuẩn chuyên môn khắt khe (như luật, kiểm toán, y tế). Nếu một thành viên hợp danh không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật — ví dụ bị thu hồi chứng chỉ hành nghề vĩnh viễn hoặc bị Tòa án cấm hành nghề — họ không còn khả năng thực hiện vai trò chuyên môn của mình trong công ty. Việc khai trừ trong trường hợp này đảm bảo tính hợp pháp cho hoạt động của doanh nghiệp và tuân thủ các quy định quản lý nhà nước về ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

3. Thẩm quyền và cơ chế biểu quyết khai trừ trong Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty hợp danh, bao gồm tất cả các thành viên. Quyền biểu quyết của thành viên hợp danh thường là ngang nhau (mỗi người một phiếu) trừ khi Điều lệ có quy định khác.

Để khai trừ một thành viên hợp danh, Luật Doanh nghiệp 2020 thiết lập một ngưỡng biểu quyết rất cao nhằm ngăn chặn sự độc đoán của một nhóm thành viên đối với cá nhân khác. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, quyết định khai trừ phải được ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên hợp danh tán thành. Việc tính tỷ lệ trên "tổng số thành viên" thay vì "số thành viên dự họp" cho thấy tính chất nghiêm trọng của quyết định này, yêu cầu một sự đồng thuận thực sự rộng rãi trong nội bộ lãnh đạo.

Trong các cuộc họp xem xét việc khai trừ, một câu hỏi quan trọng nảy sinh là liệu thành viên bị xem xét có được tham gia biểu quyết hay không. Mặc dù Luật không quy định rõ việc tước quyền biểu quyết ngay lập tức, nhưng theo các nguyên tắc về quản trị rủi ro và tránh xung đột lợi ích, thành viên này thường không được tính vào tỷ lệ biểu quyết đối với chính việc khai trừ mình để đảm bảo tính khách quan. Tuy nhiên, họ có quyền tham dự, được thông báo về lý do khai trừ và có cơ hội giải trình trước Hội đồng thành viên trước khi việc bỏ phiếu diễn ra. Sự tham gia của họ ở giai đoạn thảo luận là cần thiết để tránh các tranh chấp pháp lý về sau dựa trên luận điểm vi phạm quyền thành viên.

4. Trình tự, thủ tục thực hiện việc khai trừ trên thực tế và đăng ký kinh doanh

Quy trình khai trừ thành viên hợp danh phải tuân thủ nghiêm ngặt cả trình tự nội bộ và thủ tục hành chính tại cơ quan đăng ký kinh doanh để đảm bảo hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba.

4.1. Quy trình nội bộ

Thu thập bằng chứng và lập yêu cầu: Thành viên hợp danh hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên yêu cầu triệu tập họp khi có căn cứ về sai phạm. Đối với trường hợp không góp vốn, phải đảm bảo đã có đủ hai lần yêu cầu bằng văn bản.

Gửi thông báo mời họp: Thông báo phải nêu rõ chương trình họp là xem xét việc khai trừ, gửi kèm các tài liệu chứng minh sai phạm. Thời hạn gửi thông báo do Điều lệ quy định.

Tiến hành phiên họp: Hội đồng thành viên thảo luận công khai. Biên bản họp phải được lập chi tiết, ghi nhận đầy đủ các ý kiến phát biểu và kết quả biểu quyết định danh.

Thông qua và gửi Nghị quyết: Nghị quyết khai trừ phải được gửi cho thành viên bị khai trừ ngay sau khi kết thúc cuộc họp.

4.2. Thủ tục hành chính

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày thông qua quyết định khai trừ, công ty phải làm thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hợp danh tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính.

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Nghị quyết và Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc khai trừ.
• Danh sách thành viên hiện tại của công ty (đã cập nhật).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của các thành viên còn lại (nếu có sự thay đổi thông tin khác kèm theo).

Thời hạn giải quyết: Trong 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Công bố thông tin: Doanh nghiệp phải thực hiện công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày.

5. Hệ quả pháp lý và trách nhiệm tài sản sau khi bị khai trừ

Khai trừ thành viên hợp danh không chỉ là sự chấm dứt một vị trí quản lý mà còn kéo theo các nghĩa vụ tài chính phức tạp và trách nhiệm pháp lý kéo dài.

Sau khi bị khai trừ, thành viên có quyền được công ty hoàn trả phần giá trị tài sản tại công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp của mình. Giá trị này được xác định dựa trên giá trị tài sản ròng của công ty tại thời điểm chấm dứt tư cách thành viên. Tuy nhiên, việc thanh toán này không diễn ra vô điều kiện. Công ty có quyền khấu trừ:

• Các khoản nợ mà thành viên đó đang nợ công ty.
• Phần nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó phát sinh trước khi rời đi.
• Các khoản bồi thường thiệt hại nếu hành vi dẫn đến bị khai trừ gây tổn thất tài chính thực tế cho công ty.

Thời hạn hoàn trả thông thường là 06 tháng kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên. Nếu có tranh chấp về giá trị tài sản, các bên có thể thuê đơn vị thẩm định giá độc lập hoặc yêu cầu Tòa án giải quyết.

Chế độ trách nhiệm liên đới vô hạn trong 02 năm (Quy tắc hậu kỳ): Đây là quy định nghiêm khắc nhất đối với thành viên hợp danh. Ngay cả khi đã bị khai trừ, trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên, người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên. Quy định này bảo vệ các chủ nợ của công ty, ngăn chặn việc thành viên thực hiện các giao dịch rủi ro rồi cố tình vi phạm để bị khai trừ nhằm trốn tránh trách nhiệm trả nợ. Trách nhiệm này là vô hạn, nghĩa là nếu tài sản của công ty và của các thành viên còn lại không đủ trả nợ, chủ nợ vẫn có quyền truy đòi tài sản của thành viên đã bị khai trừ cho đến khi nợ được thanh toán hết.

Trong trường hợp tên của thành viên bị khai trừ là một phần cấu thành tên công ty (ví dụ: Công ty Hợp danh A, B và C), sau khi chấm dứt tư cách, người đó hoặc người thừa kế của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó. Điều này nhằm bảo vệ quyền nhân thân và uy tín cá nhân, tránh việc công ty tiếp tục sử dụng danh tiếng của người đã không còn liên quan để thực hiện các hoạt động kinh doanh mà họ không còn quyền kiểm soát.

Kết luận

Chế định khai trừ thành viên hợp danh là một trong những quy định mang tính "cưỡng chế" mạnh mẽ nhất trong pháp luật doanh nghiệp, thể hiện quyền tự bảo vệ của pháp nhân trước những mắt xích có nguy cơ gây sụp đổ hệ thống trách nhiệm liên đới. Việc pháp luật quy định cụ thể các trường hợp khai trừ tại Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 không nhằm tạo ra một cơ chế loại trừ tùy tiện, mà là thiết lập một hành lang pháp lý an toàn, buộc Hội đồng thành viên phải hành xử trong khuôn khổ của sự công bằng và có căn cứ xác thực. Mọi sai sót về mặt thủ tục hoặc sự mơ hồ trong việc áp dụng căn cứ khai trừ đều có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng, khiến Nghị quyết bị tuyên vô hiệu và làm phát sinh các tranh chấp dân sự kéo dài, gây tổn hại trực tiếp đến uy tín thương mại của công ty.

Nhìn từ góc độ quản trị rủi ro, việc thực thi quyền khai trừ phải luôn song hành với tinh thần thượng tôn pháp luật và đạo đức kinh doanh. Các thành viên hợp danh cần nhận thức rõ rằng, dù sở hữu quyền năng quyết định cao nhất, nhưng việc loại bỏ một "người đồng hành" phải là giải pháp cuối cùng khi mọi nỗ lực hòa giải và điều chỉnh hành vi đều thất bại. Sự chuyên nghiệp trong việc vận dụng các quy định về khai trừ — từ khâu lập luận chứng cứ đến việc đảm bảo tỷ lệ biểu quyết định danh — chính là minh chứng cho một hệ thống quản trị minh bạch và bền vững. Sau cùng, mục đích tối cao của chế định này không chỉ là sự trừng phạt một cá nhân sai phạm, mà là nhằm tái thiết lập trật tự và niềm tin, đảm bảo cho "con thuyền" hợp danh tiếp tục vận hành ổn định trên hải trình kinh tế đầy biến động.

Mọi vướng mắc pháp lý vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại gọi: 1900.6162 để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty luật Minh Khuê tư vấn, giải đáp chi tiết.Chúng tôi rất hân hạnh khi nhận được sự hợp tác của quý khách hàng. Xin chân thành cảm ơn!