Doanh nghiệp muốn tăng vốn điều lệ cần phải làm gì?

1. Giới thiệu chung về vốn điều lệ

Theo quy định tại khoản 34 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản mà các thành viên của công ty, hoặc chủ sở hữu công ty đã đóng góp hoặc cam kết sẽ đóng góp vào khi thành lập các loại hình doanh nghiệp như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; hoặc tổng mệnh giá cổ phần đã được bán ra hoặc đã được đăng ký mua trong quá trình thành lập công ty cổ phần. Vốn điều lệ là một yếu tố quan trọng trong việc xác định cơ cấu vốn của công ty và có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên hoặc cổ đông trong công ty.

Tuỳ thuộc vào mô hình hoạt động của doanh nghiệp, việc điều chỉnh hoặc tăng vốn điều lệ có thể được thực hiện thông qua nhiều hình thức khác nhau. Ví dụ, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, việc tăng vốn có thể được thực hiện bằng cách các thành viên đóng góp thêm vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn giữa các thành viên. Đối với công ty cổ phần, việc tăng vốn có thể được thực hiện bằng cách phát hành thêm cổ phần mới để bán cho các nhà đầu tư hiện tại hoặc các nhà đầu tư mới. Mỗi hình thức tăng vốn điều lệ đều có những quy định và thủ tục cụ thể mà doanh nghiệp phải tuân thủ để đảm bảo quá trình tăng vốn diễn ra hợp pháp và hiệu quả.

2. Quy định pháp luật về tăng vốn điều lệ

Theo quy định tại điều 123, Luật doanh nghiệp 2020 việc tăng vốn điều lệ có thể được thực hiện thông qua hình thức chào bán cổ phần.

Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.

Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
• Chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Chào bán cổ phần ra công chúng.

- Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

- Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Căn cứ Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:

(1) Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

- Tăng vốn góp của thành viên;

- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

(2) Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020

Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

Căn cứ Điều 87 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên như sau:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

- Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:

+ Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

3. Thủ tục tăng vốn điều lệ

Bước 1: Nộp Hồ Sơ Tăng Vốn Điều Lệ Tại Sở Kế Hoạch Và Đầu Tư Cấp Tỉnh/Thành Phố

Để tiến hành việc tăng vốn điều lệ cho công ty, trước tiên, người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được ủy quyền hợp pháp phải nộp hồ sơ yêu cầu tăng vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại Tỉnh hoặc Thành phố nơi doanh nghiệp đang đặt trụ sở chính. Hồ sơ cần phải được chuẩn bị đầy đủ và chính xác theo các quy định pháp lý hiện hành. Sau khi nhận hồ sơ, cán bộ tại phòng đăng ký sẽ thực hiện kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ này. Nếu hồ sơ hợp lệ, cán bộ sẽ cấp biên nhận hồ sơ cho đại diện công ty, xác nhận rằng hồ sơ đã được tiếp nhận và đang trong quá trình xử lý.

Bước 2: Nhận Kết Quả Xử Lý Hồ Sơ Tăng Vốn Điều Lệ

Kể từ ngày nộp hồ sơ, phòng đăng ký kinh doanh sẽ có thời gian 03 ngày làm việc để xử lý và trả kết quả. Nếu hồ sơ được chấp nhận và không có vấn đề gì cần bổ sung, công ty sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với mức vốn điều lệ đã được điều chỉnh. Trong trường hợp hồ sơ cần sửa đổi hoặc bổ sung thêm thông tin, phòng đăng ký sẽ gửi thông báo yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung hồ sơ, và công ty cần phải thực hiện các yêu cầu này để hoàn tất thủ tục.

Lưu ý quan trọng:

- Đối với công ty TNHH 1 thành viên: Công ty TNHH 1 thành viên không được phép giảm vốn điều lệ. Nếu công ty TNHH 1 thành viên muốn tăng vốn bằng cách thêm thành viên góp vốn, công ty buộc phải chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH 2 thành viên hoặc công ty cổ phần để đáp ứng các yêu cầu pháp lý.

- Việc Tăng và Giảm Vốn: Việc tăng vốn điều lệ của công ty là khá đơn giản và công ty có thể thực hiện khi cần. Tuy nhiên, việc giảm vốn điều lệ lại phức tạp hơn nhiều. Để giảm vốn, doanh nghiệp cần phải cung cấp báo cáo tài chính hiện tại, chứng minh rằng công ty có đủ tiền mặt để thanh toán khoản vốn giảm cũng như các khoản nợ khác. Do đó, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng trước khi quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ.

Bước 3: Thực Hiện Các Thủ Tục Sau Khi Tăng Vốn Điều Lệ

Sau khi hoàn tất việc tăng vốn điều lệ, công ty cần thực hiện một số thủ tục bổ sung:

- Nộp Tờ Khai Thuế Môn Bài Bổ Sung: Công ty cần thực hiện việc nộp tờ khai bổ sung cho thuế môn bài, điều này là cần thiết khi có sự thay đổi trong vốn điều lệ.

- Kê Khai Bổ Sung Về Thuế Môn Bài: Theo quy định pháp luật, nếu có sự thay đổi trong các yếu tố liên quan đến việc tính thuế và làm thay đổi mức thuế môn bài cần phải nộp trong năm tiếp theo, công ty phải thực hiện nộp hồ sơ kê khai thuế môn bài bổ sung. Thời gian thực hiện việc khai thuế này không được muộn hơn ngày 31 tháng 12 của năm có sự thay đổi.

- Cập Nhật Báo Cáo Tài Chính: Công ty cần phải chú ý cập nhật báo cáo tài chính để phản ánh sự thay đổi về nguồn vốn chủ sở hữu, đảm bảo tính chính xác và minh bạch trong các báo cáo tài chính của công ty.

Quá trình tăng vốn điều lệ là một bước quan trọng trong sự phát triển của doanh nghiệp và cần được thực hiện cẩn thận để đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý.

4. Lưu ý khi tăng vốn điều lệ

Các rủi ro có thể gặp phải:

- Rủi ro pháp lý:

• Sai phạm thủ tục: Vi phạm các quy định pháp luật về tăng vốn điều lệ có thể dẫn đến việc quyết định tăng vốn bị hủy bỏ, phạt hành chính hoặc thậm chí truy cứu trách nhiệm hình sự.
• Mâu thuẫn giữa các cổ đông: Việc chia sẻ lợi ích sau khi tăng vốn không công bằng có thể gây ra tranh chấp, kiện tụng giữa các cổ đông.
• Tranh chấp về giá trị góp vốn: Việc định giá tài sản góp vốn không đúng có thể dẫn đến tranh chấp và khiếu nại.

- Rủi ro tài chính:

• Gánh nặng tài chính: Việc tăng vốn đòi hỏi nguồn vốn lớn, có thể gây áp lực tài chính lên doanh nghiệp.
• Không sử dụng hiệu quả vốn: Nếu không có kế hoạch đầu tư rõ ràng, vốn tăng thêm có thể bị sử dụng lãng phí, không mang lại hiệu quả kinh doanh.
• Rủi ro thanh khoản: Việc tăng vốn quá nhanh có thể làm giảm thanh khoản của cổ phiếu, gây khó khăn cho việc chuyển nhượng.

- Rủi ro về quản lý:

• Mất cân bằng quyền lực: Việc tăng vốn có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu, dẫn đến mất cân bằng quyền lực giữa các cổ đông.
• Khó khăn trong quản lý: Với quy mô lớn hơn, doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với nhiều thách thức trong việc quản lý và điều hành.

Bạn đọc có thể tham khảo bài viết sau: Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ

Bạn đọc thắc mắc về vấn đề pháp lý có thể liên hệ qua số tổng đài luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp về tăng vốn điều lệ: 19006162 hoặc thông qua địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ.