Trong bối cảnh phát triển kinh tế – xã hội hiện nay, đất đai không chỉ là tư liệu sản xuất đặc biệt mà còn là nguồn lực quan trọng để thu hút đầu tư và thúc đẩy hoạt động kinh doanh. Pháp luật đất đai Việt Nam đã từng bước hoàn thiện các cơ chế pháp lý nhằm khai thác hiệu quả giá trị của quyền sử dụng đất, trong đó có hình thức góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Luật Đất đai 2024 đã kế thừa và phát triển các quy định trước đây, đồng thời bổ sung nhiều điểm mới nhằm bảo đảm tính minh bạch, an toàn pháp lý cho các chủ thể tham gia.
Việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất tạo điều kiện cho người sử dụng đất tham gia trực tiếp vào hoạt động đầu tư mà không cần chuyển nhượng quyền sở hữu vốn bằng tiền. Tuy nhiên, để thực hiện đúng và hiệu quả hình thức góp vốn này, các bên cần hiểu rõ khái niệm, điều kiện cũng như trình tự, thủ tục theo quy định pháp luật. Vì vậy, việc nghiên cứu các quy định về góp vốn bằng quyền sử dụng đất có ý nghĩa quan trọng cả về lý luận và thực tiễn.
1. Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là gì?
Khoản 22 Điều 3 Luật đất đai 2024 có quy định như sau:
"12. Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là sự thỏa thuận giữa các bên về chuyển quyền sử dụng đất thông qua việc góp quyền sử dụng đất để tạo thành vốn điều lệ của tổ chức kinh tế, bao gồm góp vốn để thành lập tổ chức kinh tế hoặc góp thêm vốn điều lệ của tổ chức kinh tế đã được thành lập".
Như vậy, khoản 22 Điều 3 Luật Đất đai 2024 đã đưa ra khái niệm pháp lý chính thức về góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Theo đó, góp vốn bằng quyền sử dụng đất là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm chuyển giao quyền sử dụng đất để hình thành vốn điều lệ của tổ chức kinh tế. Khác với chuyển nhượng hay tặng cho, mục đích của việc chuyển quyền trong trường hợp này không phải là trao đổi mua bán mà là phục vụ hoạt động đầu tư, kinh doanh.
Quyền sử dụng đất được coi là một loại tài sản có giá trị và được dùng làm phần vốn góp. Việc góp vốn có thể được thực hiện ngay khi thành lập tổ chức kinh tế hoặc trong quá trình tổ chức đó đang hoạt động. Điều khoản này khẳng định vai trò của đất đai như một nguồn lực quan trọng trong nền kinh tế. Đồng thời, nó tạo cơ sở pháp lý để người sử dụng đất tham gia trực tiếp vào hoạt động sản xuất, kinh doanh.
Việc thỏa thuận góp vốn phải bảo đảm tính tự nguyện của các bên. Quyền và nghĩa vụ phát sinh từ việc góp vốn được pháp luật đất đai và pháp luật doanh nghiệp điều chỉnh thống nhất. Qua đó, Nhà nước bảo đảm sự minh bạch và ổn định trong các quan hệ góp vốn liên quan đến đất đai.
Bên cạnh việc làm rõ khái niệm, quy định tại Khoản 22 Điều 3 Luật Đất đai 2024 còn cho thấy phạm vi áp dụng rộng của hình thức góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Theo đó, người sử dụng đất có thể góp vốn để thành lập tổ chức kinh tế mới hoặc góp thêm vốn điều lệ cho tổ chức kinh tế đã được thành lập. Điều này tạo điều kiện linh hoạt cho các chủ thể trong việc huy động và phân bổ nguồn lực đất đai. Giá trị quyền sử dụng đất góp vốn sẽ được xác định theo thỏa thuận và theo quy định pháp luật có liên quan.
Khi góp vốn, quyền sử dụng đất được chuyển sang cho tổ chức kinh tế theo hình thức phù hợp, bảo đảm đúng mục đích sử dụng đất. Việc góp vốn cũng phải đáp ứng các điều kiện về loại đất, thời hạn sử dụng và tình trạng pháp lý của thửa đất. Quy định này góp phần hạn chế các rủi ro pháp lý trong quá trình đầu tư.
Đồng thời, nó giúp Nhà nước quản lý chặt chẽ việc sử dụng đất trong hoạt động kinh tế. Thông qua đó, quyền lợi của người góp vốn và của tổ chức kinh tế đều được bảo đảm. Đây là cơ sở quan trọng thúc đẩy việc sử dụng đất hiệu quả, bền vững và đúng pháp luật.
2. Đáp ứng điều kiện nào thì được góp vốn bằng quyền sử dụng đất?
Khoản 1 Điều 45 Luật đất đai 2024 quy định về điều kiện thực hiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất như sau:
"1. Người sử dụng đất được thực hiện các quyền chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho quyền sử dụng đất; thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở hoặc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất hoặc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất, trừ trường hợp thừa kế quyền sử dụng đất, chuyển đổi đất nông nghiệp khi dồn điền, đổi thửa, tặng cho quyền sử dụng đất cho Nhà nước, cộng đồng dân cư và trường hợp quy định tại khoản 7 Điều 124 và điểm a khoản 4 Điều 127 của Luật này;
b) Đất không có tranh chấp hoặc tranh chấp đã được giải quyết bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền, bản án, quyết định của Tòa án, quyết định hoặc phán quyết của Trọng tài đã có hiệu lực pháp luật;
c) Quyển sử dụng đất không bị kê biên, áp dụng biện pháp khác để bảo đảm thi hành án theo quy định của pháp luật thi hành án dân sự;
d) Trong thời hạn sử dụng đất;
đ) Quyền sử dụng đất không bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quy định của pháp luật".
Khoản 1 Điều 45 Luật Đất đai 2024 xác định rõ nguyên tắc chung rằng người sử dụng đất chỉ được góp vốn bằng quyền sử dụng đất khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý nhất định.
Trước hết, điều kiện quan trọng nhất là người sử dụng đất phải có Giấy chứng nhận hợp pháp theo quy định của pháp luật đất đai. Giấy chứng nhận là căn cứ pháp lý chứng minh quyền sử dụng đất hợp pháp của chủ thể góp vốn. Quy định này nhằm bảo đảm rằng chỉ những thửa đất có nguồn gốc rõ ràng, được Nhà nước công nhận mới được đưa vào giao dịch góp vốn. Đồng thời, điều luật cũng nêu ra một số trường hợp ngoại lệ như thừa kế quyền sử dụng đất hoặc chuyển đổi đất nông nghiệp khi dồn điền, đổi thửa. Việc đặt ra yêu cầu về Giấy chứng nhận góp phần hạn chế tranh chấp phát sinh trong quá trình góp vốn. Đây cũng là cơ sở để xác định chính xác chủ thể có quyền định đoạt đất đai. Qua đó, quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia góp vốn được bảo đảm. Điều kiện này thể hiện sự quản lý chặt chẽ của Nhà nước đối với đất đai. Đồng thời, nó tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho hoạt động đầu tư, kinh doanh có sử dụng đất.
Bên cạnh yêu cầu về Giấy chứng nhận, pháp luật còn đặt ra điều kiện về tình trạng pháp lý ổn định của thửa đất khi góp vốn. Theo quy định, đất dùng để góp vốn phải không có tranh chấp hoặc tranh chấp đã được giải quyết dứt điểm bởi cơ quan có thẩm quyền. Điều này nhằm bảo đảm rằng quyền sử dụng đất góp vốn không bị khiếu kiện, khiếu nại làm ảnh hưởng đến hoạt động của tổ chức kinh tế.
Đồng thời, quyền sử dụng đất cũng không được bị kê biên hoặc áp dụng biện pháp khác để bảo đảm thi hành án. Quy định này giúp ngăn ngừa việc dùng đất đang bị ràng buộc pháp lý để góp vốn, gây rủi ro cho bên nhận góp vốn. Ngoài ra, quyền sử dụng đất không được áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quy định pháp luật. Điều kiện này thể hiện yêu cầu về sự minh bạch và an toàn pháp lý trong các giao dịch về đất đai. Nhờ đó, tổ chức kinh tế có thể yên tâm khai thác, sử dụng đất góp vốn. Đây là cơ sở quan trọng bảo đảm tính ổn định của hoạt động đầu tư.
Khoản 1 Điều 45 Luật Đất đai 2024 còn yêu cầu quyền sử dụng đất góp vốn phải đang trong thời hạn sử dụng đất. Điều này có nghĩa là đất đã hết thời hạn sử dụng hoặc đang chờ gia hạn sẽ không đủ điều kiện để góp vốn. Quy định này nhằm bảo đảm rằng quyền sử dụng đất có giá trị pháp lý đầy đủ trong suốt quá trình góp vốn. Việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất chỉ thực sự có ý nghĩa khi tổ chức kinh tế có thể sử dụng đất ổn định, lâu dài. Đồng thời, điều kiện về thời hạn sử dụng đất giúp tránh các tranh chấp phát sinh khi đất bị thu hồi hoặc hết hạn. Đây cũng là căn cứ để xác định giá trị quyền sử dụng đất khi góp vốn.
Việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện tại Điều 45 góp phần nâng cao hiệu quả sử dụng đất. Qua đó, đất đai được khai thác đúng mục đích và đúng quy định pháp luật. Quy định này thể hiện sự cân bằng giữa quyền của người sử dụng đất và lợi ích chung của xã hội. Đồng thời, nó góp phần thúc đẩy môi trường đầu tư minh bạch và bền vững.
3. Các bước thực hiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất
Tổ chức kinh tế có nhu cầu nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải lập hồ sơ theo quy định. Hồ sơ bao gồm trích lục vị trí khu đất dự kiến thực hiện dự án đầu tư và văn bản đề nghị theo Mẫu số 07. Toàn bộ hồ sơ được gửi đến Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi có đất. Quy định này được nêu tại khoản 1 Điều 60 Nghị định 102/2024/NĐ-CP. Mục đích của bước này là xác định rõ nhu cầu đầu tư và vị trí khu đất đề xuất. Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ giúp quá trình xem xét được thuận lợi. Đây là cơ sở pháp lý ban đầu để cơ quan nhà nước tiếp nhận và xử lý.
Sau khi nhận được hồ sơ đề nghị, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh tiến hành xem xét tính hợp lệ. Trong thời hạn không quá 03 ngày làm việc, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh giao cơ quan quản lý đất đai cấp tỉnh chủ trì thẩm định. Nội dung này được quy định tại khoản 2 Điều 60 Nghị định 102/2024/NĐ-CP. Cơ quan quản lý đất đai sẽ phối hợp với các cơ quan liên quan để đánh giá hồ sơ. Bước này bảo đảm việc thẩm định được thực hiện đúng thẩm quyền. Đồng thời, nó thể hiện vai trò điều phối của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh trong quản lý đất đai.
Cơ quan quản lý đất đai cấp tỉnh có trách nhiệm tiến hành thẩm định chi tiết hồ sơ. Thời hạn thẩm định là 15 ngày kể từ khi nhận được chỉ đạo của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Nội dung thẩm định bao gồm sự phù hợp với quy hoạch sử dụng đất và các điều kiện theo Luật Đất đai. Đồng thời, cơ quan thẩm định kiểm tra thông tin địa chính của thửa đất đề xuất góp vốn. Kết quả thẩm định phải nêu rõ đủ hay không đủ điều kiện nhận góp vốn. Quy định này được nêu tại khoản 3 Điều 60 Nghị định 102/2024/NĐ-CP. Đây là căn cứ quan trọng cho quyết định cuối cùng của cơ quan có thẩm quyền.
Trên cơ sở văn bản thẩm định, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh xem xét và ra quyết định. Quyết định có thể là chấp thuận hoặc không chấp thuận cho tổ chức kinh tế nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Thẩm quyền này được quy định tại điểm c khoản 4 Điều 60 Nghị định 102/2024/NĐ-CP. Quyết định của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có giá trị pháp lý bắt buộc đối với các bên liên quan. Đây là căn cứ để tổ chức kinh tế tiếp tục ký kết hợp đồng góp vốn. Trường hợp phải chuyển mục đích sử dụng đất, thủ tục được thực hiện theo Điều 48 Nghị định 102/2024/NĐ-CP.
Kết luận
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là một hình thức đầu tư đặc thù, phản ánh vai trò ngày càng lớn của đất đai trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa. Luật Đất đai 2024 đã đưa ra khái niệm pháp lý rõ ràng, xác định đây là sự thỏa thuận nhằm chuyển quyền sử dụng đất để hình thành vốn điều lệ của tổ chức kinh tế. Đồng thời, pháp luật cũng đặt ra các điều kiện chặt chẽ về chủ thể, tình trạng pháp lý và thời hạn sử dụng đất nhằm bảo đảm an toàn cho giao dịch góp vốn. Những điều kiện này giúp hạn chế rủi ro tranh chấp, bảo vệ quyền lợi của cả người góp vốn và tổ chức kinh tế nhận góp vốn. Bên cạnh đó, trình tự, thủ tục thực hiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất được quy định cụ thể, có sự tham gia và kiểm soát của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Điều này thể hiện vai trò quản lý thống nhất của Nhà nước đối với đất đai, đồng thời tạo hành lang pháp lý minh bạch cho hoạt động đầu tư.
Mọi vướng mắc pháp lý vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật hình sự trực tuyến qua điện thoại gọi: 1900.6162 để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty luật Minh Khuê tư vấn, giải đáp chi tiết. Chúng tôi rất hân hạnh khi nhận được sự hợp tác của quý khách hàng. Xin chân thành cảm ơn!
