1. Phải có ít nhất bao nhiêu cổ đông sáng lập để thành lập công ty cổ phần ?

Công ty cổ phần, một hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến trong pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, đặc trưng bởi việc phân chia vốn thành các cổ phần và có thể được niêm yết trên thị trường chứng khoán. Điều quan trọng cần lưu ý khi thành lập một công ty cổ phần là vấn đề về số lượng cổ đông sáng lập. Theo quy định của Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty cổ phần mới thành lập cần phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Về mặt pháp lý, cổ đông sáng lập là những cá nhân hoặc tổ chức tham gia cùng nhau thành lập công ty. Họ có vai trò quan trọng trong quá trình xác định cơ cấu tổ chức và hoạt động ban đầu của công ty. Việc có ít nhất 03 cổ đông sáng lập giúp đảm bảo sự đa dạng và tính chất đại diện trong quản trị công ty từ giai đoạn ban đầu.

Ngoài việc xác định số lượng cổ đông sáng lập, Điều 120 cũng quy định về việc các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Điều này có ý nghĩa là mỗi cổ đông sáng lập cần phải cam kết mua một phần của cổ phần được chào bán, giúp tăng cường vốn điều lệ và thể hiện sự cam kết và lòng tin của họ vào sự phát triển của công ty. Quy định về số lượng cổ đông sáng lập và việc đăng ký mua cổ phần khi thành lập công ty cổ phần không chỉ giúp tạo ra sự đa dạng và minh bạch trong quản trị công ty mà còn giúp đảm bảo tính minh bạch và tính công bằng trong quá trình phát triển kinh doanh. Việc có đủ số lượng cổ đông sáng lập cũng đồng nghĩa với việc có đủ nguồn lực và kiến thức để quản lý và phát triển công ty một cách bền vững.

Điều này đặc biệt quan trọng trong bối cảnh kinh doanh ngày nay, khi môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh gay gắt và đòi hỏi sự linh hoạt và sáng tạo. Các cổ đông sáng lập đem lại sự đa dạng không chỉ trong quản trị mà còn trong quyết định chiến lược và phát triển sản phẩm/dịch vụ. Sự đồng thuận và cam kết của họ cũng là yếu tố quan trọng định hình nên tầm nhìn và mục tiêu của công ty. Tóm lại, việc quy định số lượng cổ đông sáng lập và yêu cầu đăng ký mua cổ phần khi thành lập công ty cổ phần là một phần quan trọng của pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, nhằm tạo ra một môi trường kinh doanh công bằng, minh bạch và phát triển bền vững. Điều này giúp đảm bảo rằng các công ty được thành lập trên cơ sở sự đồng thuận và cam kết của các cổ đông sáng lập, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh và thành công trong thị trường.

2. Quy định về thời hạn để cổ đông thực hiện thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua

Theo Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ đông có trách nhiệm phải thực hiện thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn là 90 ngày, tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, có một số trường hợp ngoại lệ khi Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn ngắn hơn 90 ngày. Trong quá trình này, cổ đông góp vốn bằng tài sản cần lưu ý rằng thời gian vận chuyển nhập khẩu và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không được tính vào thời hạn thanh toán cổ phần. Trách nhiệm của việc giám sát và đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua thuộc về Hội đồng quản trị. Trong trường hợp cổ đông không thực hiện thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua sau thời hạn quy định (90 ngày), hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đó, thì sẽ áp dụng các quy định sau:

Cổ đông không thanh toán cổ phần sẽ không còn là cổ đông của công ty và không có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác. Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần sẽ chỉ được nhận quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán. Tuy nhiên, họ không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác. Cổ phần chưa thanh toán sẽ được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị sẽ có quyền bán những cổ phần này. Trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này. Đồng thời, công ty cũng phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Như vậy, việc thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày là một trong những bước quan trọng trong quá trình thành lập doanh nghiệp, đảm bảo tính minh bạch và công bằng đối với các cổ đông.

3. Khi các cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký có được thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần mới thành lập không?

Trong một kịch bản phức tạp của thị trường cổ phần, việc thay đổi cổ đông sáng lập trong một công ty cổ phần mới thành lập đôi khi trở nên cần thiết. Tuy nhiên, việc này không thể thực hiện một cách tùy ý mà phải tuân theo các quy định pháp lý cụ thể. Theo quy định của Điều 57 trong Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần chưa niêm yết được chỉ định rõ ràng. Điều này đề cập đến trường hợp cổ đông sáng lập không thực hiện việc thanh toán đầy đủ số cổ phần mà họ đã đăng ký mua. Trong tình huống này, doanh nghiệp phải tiến hành thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập tới Phòng Đăng ký kinh doanh trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán.

Tuy nhiên, đáng chú ý rằng quy định này chỉ áp dụng khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Trong các trường hợp khác, khi các nhà đầu tư đưa vốn vào công ty, họ sẽ được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông, nhưng không cần phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập. Như vậy, khi một cá nhân hoặc tổ chức muốn tham gia góp vốn vào công ty, họ có một số lựa chọn. Họ có thể mua cổ phần từ các cổ đông sáng lập hiện tại hoặc mua cổ phần do công ty phát hành. Trong cả hai trường hợp, họ sẽ được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông, nhưng không thể được bổ sung vào danh sách cổ đông sáng lập. Điều này nhấn mạnh rằng danh sách cổ đông sáng lập là cố định và chỉ áp dụng cho những người đã tham gia vào giai đoạn thành lập công ty.

Ngoài ra, công ty cũng có thể có nhu cầu mở rộng vốn bằng cách chào bán thêm cổ phần. Trong trường hợp này, công ty sẽ phát hành thêm cổ phần cho những nhà đầu tư mới mà không liên quan đến cổ đông sáng lập ban đầu. Điều này giúp công ty tăng cường vốn và mở rộng hoạt động kinh doanh mà không cần phải thay đổi cổ đông sáng lập. Tóm lại, việc thay đổi cổ đông sáng lập trong một công ty cổ phần mới thành lập là một quá trình phức tạp và phải tuân theo các quy định pháp lý cụ thể. Trong hầu hết các trường hợp, việc này chỉ xảy ra khi cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết. Các nhà đầu tư mới muốn tham gia vào công ty có các lựa chọn khác nhau và không thể được ghi tên vào danh sách cổ đông sáng lập. Điều này giữ cho danh sách cổ đông sáng lập là một phần quan trọng của lịch sử và nhận dạng của công ty, trong khi cũng tạo điều kiện cho sự mở rộng và phát triển sau này.

Xem thêm >>> Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần thì DN có cần phải thay đổi thông tin trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?

Nếu quý khách có bất kỳ thắc mắc, khó khăn hoặc cần giải đáp về bài viết hoặc các quy định pháp luật liên quan, chúng tôi luôn sẵn lòng hỗ trợ và tư vấn cho quý khách một cách đáng tin cậy và chuyên nghiệp. Chúng tôi cam kết đặt sự hài lòng của quý khách lên hàng đầu và mong muốn giúp quý khách giải quyết mọi vấn đề một cách nhanh chóng và tốt nhất. Để nhận được sự hỗ trợ và tư vấn, quý khách có thể liên hệ với chúng tôi qua tổng đài 1900.6162 hoặc gửi email đến địa chỉ lienhe@luatminhkhue.vn. Chúng tôi sẽ cố gắng phản hồi cho quý khách trong thời gian ngắn nhất và cung cấp thông tin cần thiết để giải quyết vấn đề một cách toàn diện và chính xác.