Điều kiện để cuộc họp Đại hội đồng cổ đông diễn ra đúng quy định

Trong cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp, Hội đồng cổ đông giữ vai trò là cơ quan có thẩm quyền quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến định hướng phát triển, chiến lược kinh doanh và hoạt động quản trị của doanh nghiệp. Các quyết định được đưa ra tại cuộc họp Hội đồng cổ đông có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông cũng như sự phát triển lâu dài của doanh nghiệp. Vì vậy, để bảo đảm tính minh bạch, dân chủ và hợp pháp trong việc thông qua các quyết định quan trọng, pháp luật đã quy định cụ thể về trình tự và thủ tục tổ chức cuộc họp Hội đồng cổ đông. Quy trình họp được thiết lập nhằm bảo đảm sự tham gia của các cổ đông, tạo điều kiện cho việc trao đổi, thảo luận và biểu quyết một cách công khai, từ đó giúp các quyết định được thông qua phản ánh đúng ý chí chung của các cổ đông.

1. Các hình thức cổ đông tham dự và thực hiện quyền biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Theo khoản 3 Điều 144 Luật doanh nghiệp 2020, Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây: 

- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

Đây là hình thức tham dự phổ biến và truyền thống nhất trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Theo đó, cổ đông trực tiếp có mặt tại địa điểm tổ chức cuộc họp để nghe trình bày các nội dung, tham gia thảo luận và thực hiện quyền biểu quyết đối với các vấn đề được đưa ra xem xét. Việc tham dự trực tiếp giúp cổ đông có điều kiện trao đổi ý kiến, đặt câu hỏi và thể hiện quan điểm của mình một cách trực tiếp trong quá trình ra quyết định của công ty.

- Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

Trong trường hợp cổ đông không thể trực tiếp tham dự cuộc họp, pháp luật cho phép họ ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác thay mặt mình tham dự và thực hiện quyền biểu quyết. Việc ủy quyền phải được thực hiện theo đúng quy định để bảo đảm tính hợp pháp của người đại diện tham dự cuộc họp. Quy định này giúp bảo đảm rằng quyền và lợi ích của cổ đông vẫn được thực hiện ngay cả khi họ không thể có mặt tại cuộc họp.

- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

Cùng với sự phát triển của công nghệ thông tin, pháp luật cho phép cổ đông tham dự và biểu quyết thông qua các phương thức điện tử như hội nghị trực tuyến hoặc hệ thống bỏ phiếu điện tử. Hình thức này giúp cổ đông có thể tham gia cuộc họp từ xa mà không cần có mặt trực tiếp tại địa điểm tổ chức, qua đó tạo điều kiện thuận lợi cho những cổ đông ở xa hoặc ở nước ngoài vẫn có thể thực hiện quyền tham dự và biểu quyết của mình.

- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;

Ngoài việc tham dự trực tiếp hoặc trực tuyến, cổ đông còn có thể thực hiện quyền biểu quyết bằng cách gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua các phương tiện như thư, fax hoặc thư điện tử. Trong trường hợp này, cổ đông không trực tiếp tham gia vào quá trình thảo luận nhưng vẫn có thể thể hiện ý chí của mình đối với các vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

- Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Bên cạnh các hình thức đã được liệt kê, điều lệ công ty có thể quy định thêm những phương thức khác để cổ đông gửi phiếu biểu quyết. Điều này tạo sự linh hoạt cho doanh nghiệp trong việc tổ chức và quản lý hoạt động của Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phù hợp với điều kiện tổ chức và đặc điểm hoạt động của từng công ty.

Như vậy, quy định này đã xác định rõ nhiều hình thức khác nhau để cổ đông có thể tham dự và thực hiện quyền biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, qua đó bảo đảm quyền tham gia quản lý và quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.

2. Điều kiện để cuộc họp Đại hội đồng cổ đông diễn ra đúng quy định

Quy định về điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông trong Luật Doanh nghiệp 2020 nhằm bảo đảm rằng các quyết định của công ty được đưa ra khi có sự tham gia của một tỷ lệ cổ đông nhất định, qua đó phản ánh ý chí của đa số cổ đông trong công ty. Đồng thời, pháp luật cũng quy định các phương án tổ chức cuộc họp tiếp theo nếu cuộc họp ban đầu không đủ điều kiện tiến hành.

2.1. Điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất

Theo khoản 1 Điều 145 của Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất chỉ được tiến hành khi có số cổ đông tham dự đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của công ty. Quy định này đặt ra một điều kiện bắt buộc nhằm xác định tính hợp lệ của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngay từ lần triệu tập đầu tiên. Khi tỷ lệ cổ đông tham dự đạt trên 50% tổng số phiếu biểu quyết, cuộc họp được coi là có đủ số lượng cổ đông đại diện cho phần lớn quyền biểu quyết trong công ty để tiến hành thảo luận và đưa ra quyết định đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Trong công ty cổ phần, quyền biểu quyết của cổ đông thường gắn liền với số lượng cổ phần mà họ sở hữu. Vì vậy, việc xác định điều kiện tiến hành cuộc họp dựa trên tổng số phiếu biểu quyết thay vì chỉ dựa trên số lượng cổ đông giúp phản ánh chính xác mức độ tham gia của các chủ sở hữu vốn trong công ty. Khi các cổ đông tham dự đại diện cho trên 50% tổng số phiếu biểu quyết, các quyết định được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp có cơ sở để thể hiện ý chí của phần lớn cổ đông nắm giữ quyền quyết định trong doanh nghiệp.

Quy định về tỷ lệ tham dự tối thiểu này cũng giúp hạn chế tình trạng một nhóm nhỏ cổ đông tham dự cuộc họp và đưa ra quyết định đối với những vấn đề quan trọng của công ty khi chưa có sự tham gia đầy đủ của các cổ đông khác. Điều này góp phần bảo đảm sự cân bằng trong việc thực hiện quyền của các cổ đông và duy trì trật tự trong hoạt động quản trị của công ty cổ phần.

Bên cạnh đó, pháp luật cho phép điều lệ công ty quy định tỷ lệ cụ thể đối với điều kiện tiến hành cuộc họp. Điều lệ công ty là văn bản quy định về tổ chức và hoạt động nội bộ của doanh nghiệp nên có thể xác định mức tỷ lệ tham dự phù hợp với đặc điểm cơ cấu cổ đông, quy mô và nhu cầu quản trị của từng công ty. Tuy nhiên, việc quy định trong điều lệ vẫn phải bảo đảm phù hợp với các nguyên tắc chung của pháp luật về tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần.

2.2. Điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai

Theo khoản 2 Điều 145 của Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành do không đạt tỷ lệ cổ đông tham dự theo quy định, công ty phải tổ chức triệu tập cuộc họp lần thứ hai. Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định tổ chức cuộc họp lần thứ nhất, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác. Quy định về thời hạn này nhằm bảo đảm việc tổ chức cuộc họp tiếp theo được thực hiện trong khoảng thời gian hợp lý, tránh kéo dài quá lâu làm ảnh hưởng đến hoạt động quản lý và điều hành của công ty.

Đối với cuộc họp lần thứ hai, pháp luật quy định điều kiện tiến hành cuộc họp được nới lỏng hơn so với lần thứ nhất. Cụ thể, cuộc họp có thể được tiến hành khi có số cổ đông tham dự đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên. Việc giảm tỷ lệ cổ đông tham dự trong lần triệu tập thứ hai được đặt ra trong bối cảnh thực tế có thể xảy ra tình trạng cuộc họp lần đầu không đạt đủ tỷ lệ cần thiết để tiến hành. Nếu tiếp tục duy trì tỷ lệ quá cao, việc tổ chức cuộc họp có thể gặp nhiều khó khăn và các vấn đề quan trọng của công ty có thể bị trì hoãn.

Quy định này cho phép cuộc họp vẫn có thể được tổ chức với mức tỷ lệ cổ đông tham dự thấp hơn, nhưng vẫn bảo đảm rằng số cổ đông tham dự đại diện cho một phần đáng kể tổng số phiếu biểu quyết của công ty. Nhờ đó, các nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông vẫn có thể được thảo luận và biểu quyết, bảo đảm quá trình ra quyết định của doanh nghiệp không bị gián đoạn.

Ngoài ra, tương tự như cuộc họp lần thứ nhất, điều lệ công ty vẫn có thể quy định tỷ lệ cụ thể đối với điều kiện tiến hành cuộc họp lần thứ hai. Điều này cho phép doanh nghiệp điều chỉnh các quy định về tổ chức cuộc họp cho phù hợp với cơ cấu cổ đông, quy mô hoạt động và nhu cầu quản trị của mình.

2.3. Điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba

Theo khoản 3 Điều 145 của Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện tiến hành theo quy định về tỷ lệ cổ đông tham dự, công ty phải tiếp tục triệu tập cuộc họp lần thứ ba. Thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định tổ chức cuộc họp lần thứ hai, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác. Quy định về thời hạn này nhằm bảo đảm việc tổ chức cuộc họp tiếp theo được thực hiện trong khoảng thời gian hợp lý, đồng thời giúp công ty nhanh chóng tiến hành các hoạt động quản trị cần thiết.

Đối với cuộc họp lần thứ ba, pháp luật quy định điều kiện tiến hành cuộc họp được nới lỏng hơn so với hai lần triệu tập trước. Cụ thể, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành mà không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự. Điều này có nghĩa là dù số lượng cổ đông tham dự ít hay nhiều thì cuộc họp vẫn có thể được tổ chức và tiến hành theo chương trình đã được chuẩn bị.

Quy định này được đặt ra trong bối cảnh thực tế có thể xảy ra tình trạng các cuộc họp trước đó không đạt đủ tỷ lệ cổ đông tham dự theo quy định, dẫn đến việc không thể tiến hành cuộc họp và giải quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Nếu tiếp tục duy trì yêu cầu về tỷ lệ tham dự, việc tổ chức cuộc họp có thể bị trì hoãn nhiều lần và ảnh hưởng đến hoạt động quản trị cũng như quá trình ra quyết định của công ty.

Việc cho phép cuộc họp lần thứ ba được tiến hành mà không phụ thuộc vào tỷ lệ tham dự của cổ đông tạo điều kiện để Đại hội đồng cổ đông vẫn có thể được tổ chức và thực hiện chức năng quyết định đối với các vấn đề quan trọng của công ty. Qua đó, quá trình quản lý và điều hành doanh nghiệp có thể được duy trì liên tục, tránh tình trạng đình trệ trong hoạt động của công ty do không đạt đủ điều kiện tiến hành cuộc họp ở các lần triệu tập trước.

2.4. Thẩm quyền thay đổi chương trình họp Đại hội đồng cổ đông

Theo khoản 4 Điều 145 của Luật Doanh nghiệp 2020, chương trình họp Đại hội đồng cổ đông thường được gửi kèm theo thông báo mời họp để các cổ đông có thể biết trước những vấn đề sẽ được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp. Việc gửi kèm chương trình họp giúp cổ đông có thời gian nghiên cứu nội dung, chuẩn bị ý kiến và xem xét các vấn đề liên quan đến quyền và lợi ích của mình trước khi tham dự cuộc họp.

Chương trình họp đóng vai trò quan trọng trong việc định hướng toàn bộ nội dung và trình tự tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Thông qua chương trình họp, các vấn đề cần được xem xét, thảo luận và biểu quyết sẽ được xác định rõ ràng, từ đó giúp cuộc họp được tổ chức một cách có kế hoạch và tránh việc đưa ra những nội dung không được chuẩn bị trước. Điều này cũng giúp bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động quản trị công ty và tạo điều kiện để cổ đông thực hiện đầy đủ quyền tham gia quản lý doanh nghiệp.

Tuy nhiên, trong quá trình tiến hành cuộc họp có thể phát sinh những tình huống cần điều chỉnh hoặc bổ sung nội dung chương trình họp. Trong trường hợp đó, pháp luật quy định chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định việc thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp trước đó. Điều này có nghĩa là việc thay đổi chương trình họp không thể do một cá nhân hoặc cơ quan quản lý trong công ty tự ý quyết định mà phải được sự chấp thuận của tập thể cổ đông tham dự cuộc họp.

Quy định này bảo đảm rằng việc điều chỉnh chương trình họp được thực hiện trên cơ sở ý chí chung của các cổ đông, đồng thời bảo đảm sự công bằng và minh bạch trong quá trình tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Nhờ đó, các nội dung được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp đều có sự thống nhất của các cổ đông tham dự và phù hợp với nguyên tắc quản trị trong công ty cổ phần.

3. Quyền của người triệu tập họp hoặc chủ tọa trong việc bảo đảm trật tự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Theo quy định của khoản 7 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020, người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có một số quyền nhất định nhằm bảo đảm cuộc họp được tiến hành trong điều kiện an toàn, trật tự và đúng quy định.

- Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

Quy định này cho phép người triệu tập họp hoặc chủ tọa yêu cầu tất cả những người tham dự cuộc họp phải tuân thủ các biện pháp kiểm tra an ninh cần thiết. Các biện pháp này có thể bao gồm việc kiểm tra giấy tờ, xác minh tư cách tham dự, kiểm soát vật dụng mang vào phòng họp hoặc các hình thức kiểm tra hợp pháp khác. Việc áp dụng các biện pháp an ninh nhằm bảo đảm rằng chỉ những người có quyền tham dự mới được tham gia cuộc họp, đồng thời hạn chế các nguy cơ có thể ảnh hưởng đến sự ổn định và trật tự của cuộc họp.

- Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

Trong trường hợp cuộc họp xảy ra tình trạng mất trật tự hoặc có người cố ý cản trở quá trình điều hành, người triệu tập họp hoặc chủ tọa có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền hỗ trợ duy trì trật tự. Đồng thời, những người không tuân thủ sự điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối hoặc làm gián đoạn quá trình diễn ra cuộc họp có thể bị yêu cầu rời khỏi cuộc họp. Quy định này nhằm bảo đảm rằng cuộc họp được tiến hành một cách bình thường và không bị ảnh hưởng bởi các hành vi gây rối.

Kết luận

Có thể thấy rằng, quy trình họp Hội đồng cổ đông được xây dựng với những bước chặt chẽ từ việc chuẩn bị, triệu tập cuộc họp, tiến hành thảo luận các nội dung quan trọng cho đến việc biểu quyết và thông qua nghị quyết. Việc tuân thủ đầy đủ các quy định về trình tự, thủ tục họp không chỉ bảo đảm tính hợp pháp của các quyết định được thông qua mà còn góp phần nâng cao hiệu quả quản trị và tính minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp. Đồng thời, đây cũng là cơ chế quan trọng giúp cổ đông thực hiện quyền tham gia quản lý và giám sát hoạt động của doanh nghiệp. Khi quy trình họp được thực hiện đúng quy định và nghiêm túc, doanh nghiệp sẽ tạo dựng được sự tin tưởng từ cổ đông và nhà đầu tư, góp phần xây dựng môi trường quản trị minh bạch, ổn định và thúc đẩy sự phát triển bền vững trong dài hạn.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.