Trong công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất, giữ vai trò định hướng và thông qua các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Bên cạnh cuộc họp thường niên được tổ chức định kỳ hằng năm, pháp luật còn cho phép triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong một số trường hợp nhất định. Việc triệu tập cuộc họp bất thường giúp doanh nghiệp kịp thời giải quyết các vấn đề phát sinh, bảo đảm hoạt động quản trị và quyền lợi của cổ đông. Tuy nhiên, không phải mọi tình huống đều có thể tổ chức họp bất thường mà phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật. Vậy theo quy định hiện hành, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường được triệu tập trong những trường hợp nào?
1. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường là gì?
Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường là việc tổ chức một cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông ngoài cuộc họp thường niên, nhằm xem xét và quyết định những vấn đề phát sinh quan trọng trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần. Cuộc họp này được tiến hành khi có những tình huống cần sự quyết định của cơ quan quyền lực cao nhất của công ty, nhưng không thể chờ đến kỳ họp thường niên. Việc triệu tập họp bất thường giúp công ty kịp thời xử lý các vấn đề liên quan đến quản trị, tài chính hoặc cơ cấu tổ chức. Đây là cơ chế bảo đảm các quyết định quan trọng được thông qua một cách minh bạch và hợp pháp. Đồng thời, nó cũng thể hiện nguyên tắc dân chủ trong hoạt động quản trị doanh nghiệp.
Trong thực tiễn, việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thường gắn với các vấn đề có ảnh hưởng lớn đến hoạt động và định hướng phát triển của công ty. Thông qua cuộc họp này, cổ đông có thể thảo luận, biểu quyết và đưa ra quyết định đối với các nội dung quan trọng như thay đổi nhân sự quản lý, điều chỉnh chiến lược kinh doanh hoặc giải quyết các vấn đề phát sinh trong quá trình điều hành. Điều này giúp bảo đảm quyền tham gia quản lý của cổ đông và tăng cường sự giám sát đối với bộ máy quản trị công ty. Đồng thời, việc tổ chức họp bất thường cũng giúp doanh nghiệp phản ứng nhanh trước những biến động trong hoạt động kinh doanh. Nhờ đó, công ty có thể duy trì sự ổn định và phát triển bền vững.
2. Các trường hợp triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
Căn cứ theo khoản 1 Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, các trường hợp triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường như sau:
- Trường hợp Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty
Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty là trường hợp phổ biến dẫn đến việc triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường. Với vai trò là cơ quan quản lý và định hướng hoạt động của doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thường xuyên theo dõi tình hình sản xuất, kinh doanh và quản trị nội bộ. Khi phát sinh các vấn đề quan trọng vượt quá thẩm quyền quyết định của mình, cơ quan này có thể chủ động triệu tập cuộc họp để cổ đông cùng thảo luận và quyết định. Những vấn đề như thay đổi chiến lược phát triển, đầu tư dự án lớn hay điều chỉnh vốn điều lệ thường cần sự thông qua của Đại hội đồng cổ đông. Việc triệu tập họp trong trường hợp này giúp đảm bảo các quyết định lớn được xem xét thận trọng và phù hợp với lợi ích chung của công ty.
- Trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát không đủ theo quy định
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát không đủ theo quy định là một trong những lý do quan trọng để triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường. Khi số lượng thành viên của các cơ quan quản lý và kiểm soát giảm xuống dưới mức tối thiểu, bộ máy quản trị của công ty có thể gặp khó khăn trong việc thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình. Tình trạng này thường phát sinh khi thành viên từ chức, bị miễn nhiệm, qua đời hoặc mất năng lực hành vi. Nếu không kịp thời bổ sung nhân sự, hoạt động quản lý và giám sát của công ty có thể bị gián đoạn. Vì vậy, việc tổ chức cuộc họp bất thường nhằm bầu bổ sung thành viên là cần thiết để duy trì sự ổn định và hợp pháp của cơ cấu quản trị.
- Trường hợp theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện
Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện là cơ chế quan trọng nhằm bảo đảm quyền tham gia quản trị của các cổ đông trong công ty cổ phần. Khi nắm giữ một tỷ lệ cổ phần nhất định trong thời gian liên tục, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để xem xét các vấn đề mà họ cho rằng cần thiết. Yêu cầu này phải nêu rõ lý do, mục đích cũng như nội dung cần được thảo luận và quyết định. Thông qua cơ chế này, cổ đông có thể phản ánh kịp thời những vấn đề phát sinh trong hoạt động quản trị hoặc kinh doanh của công ty. Điều đó góp phần bảo đảm tính minh bạch và tăng cường vai trò giám sát của cổ đông đối với bộ máy quản lý.
- Trường hợp theo yêu cầu của Ban kiểm soát
Theo yêu cầu của Ban kiểm soát là trường hợp thể hiện vai trò giám sát của cơ quan kiểm tra nội bộ trong công ty cổ phần. Ban kiểm soát có nhiệm vụ theo dõi hoạt động của Hội đồng quản trị và ban điều hành nhằm bảo đảm việc quản lý được thực hiện đúng quy định và vì lợi ích của công ty. Khi phát hiện dấu hiệu vi phạm hoặc rủi ro có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường. Cuộc họp này sẽ là diễn đàn để cổ đông xem xét, đánh giá và đưa ra quyết định đối với các vấn đề quan trọng. Nhờ đó, cơ chế kiểm soát quyền lực trong doanh nghiệp được củng cố và hạn chế nguy cơ lạm quyền trong quản lý.
- Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty
Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty cho phép việc triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường được thực hiện một cách linh hoạt. Trong thực tiễn hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhiều tình huống đặc thù cần sự quyết định của cổ đông nhưng không nằm trong các trường hợp thông thường. Pháp luật và Điều lệ công ty có thể quy định thêm các điều kiện để đảm bảo những vấn đề quan trọng được đưa ra thảo luận kịp thời. Chẳng hạn, công ty có thể cần xem xét tái cấu trúc, thay đổi nhân sự quản lý cấp cao hoặc xử lý các khó khăn tài chính nghiêm trọng. Quy định này giúp doanh nghiệp chủ động thích ứng với những biến động trong hoạt động kinh doanh và quản trị.
3. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
Căn cứ khoản 2, 3, 4 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, Hội đồng quản trị là cơ quan có thẩm quyền chính trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Theo quy định này, Hội đồng quản trị có trách nhiệm chủ động triệu tập cuộc họp khi phát sinh các trường hợp cần thiết theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Đây là cơ chế bảo đảm việc quản lý, điều hành doanh nghiệp được thực hiện kịp thời và hiệu quả. Thông qua thẩm quyền này, Hội đồng quản trị có thể đưa các vấn đề quan trọng ra để Đại hội đồng cổ đông xem xét và quyết định. Nhờ đó, hoạt động của công ty được thực hiện đúng định hướng và bảo đảm lợi ích chung của các cổ đông.
Trong trường hợp Hội đồng quản trị không thực hiện việc triệu tập họp theo quy định, pháp luật cũng quy định cơ chế thay thế nhằm bảo đảm quyền của cổ đông và hoạt động quản trị công ty không bị gián đoạn. Theo đó, Ban kiểm soát có quyền thay thế Hội đồng quản trị để triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Nếu Ban kiểm soát cũng không thực hiện, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện theo quy định pháp luật có quyền đại diện công ty triệu tập cuộc họp. Quy định này tạo ra cơ chế kiểm soát và cân bằng quyền lực giữa các chủ thể trong công ty. Đồng thời, nó giúp bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông và bảo đảm các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp được xem xét kịp thời.
4. Các công việc người triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải thực hiện
Căn cứ khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm thực hiện nhiều công việc cần thiết để bảo đảm cuộc họp được tổ chức đúng quy định.
Trước hết, người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và cung cấp thông tin liên quan đến danh sách này khi cổ đông có yêu cầu. Đồng thời, họ phải giải quyết các khiếu nại phát sinh liên quan đến việc xác định cổ đông có quyền tham dự. Việc lập danh sách và xử lý thông tin chính xác giúp bảo đảm quyền tham gia của cổ đông. Qua đó, tính minh bạch và công bằng trong quá trình tổ chức cuộc họp được bảo đảm.
Bên cạnh đó, người triệu tập họp còn phải chuẩn bị đầy đủ các điều kiện cần thiết cho việc tiến hành cuộc họp. Các công việc bao gồm lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu liên quan để cổ đông nghiên cứu trước khi tham dự. Đồng thời, người triệu tập phải dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến và chuẩn bị danh sách ứng cử viên khi bầu thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên. Ngoài ra, họ phải xác định thời gian, địa điểm tổ chức và gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp. Những công việc này nhằm bảo đảm cuộc họp được tiến hành đầy đủ, đúng trình tự và đạt hiệu quả trong việc đưa ra các quyết định của công ty.
5. Kết luận
Như vậy, việc triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường được pháp luật quy định nhằm bảo đảm doanh nghiệp có thể kịp thời giải quyết những vấn đề quan trọng phát sinh trong quá trình hoạt động. Khi xuất hiện các tình huống ảnh hưởng đến tổ chức, quản lý hoặc quyền lợi của cổ đông, việc tổ chức cuộc họp bất thường sẽ giúp Đại hội đồng cổ đông xem xét, thảo luận và đưa ra quyết định phù hợp. Đồng thời, quy định này cũng tạo cơ chế để các chủ thể có thẩm quyền như Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có thể yêu cầu triệu tập họp khi cần thiết. Nhờ đó, quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông được bảo đảm, đồng thời góp phần nâng cao tính minh bạch, trách nhiệm trong quản trị doanh nghiệp. Việc nắm rõ các trường hợp được triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường vì vậy có ý nghĩa quan trọng đối với cả doanh nghiệp và cổ đông, giúp bảo đảm hoạt động của công ty cổ phần diễn ra ổn định, hiệu quả và tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
