1. M&A là gì ? Các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A

1.1 M&A là gì ?

M&A là tên viết tắt của cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

Mergers (Sáp nhập) là sự liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô và cho ra đời một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. Toàn bộ tài sản, lợi ích chung, quyền hay nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại sẽ “về tay” doanh nghiệp sáp nhập. Với hình thức sáp nhập là sự liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô và cho ra đời một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. Doanh nghiệp sáp nhập sẽ sở hữu toàn bộ tài sản, những lợi ích cũng như quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hai doanh nghiệp liên kết với nhau vì lợi ích chung.

Acquisitions (Mua lại) là hình thức một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại những doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn và doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ. Doanh nghiệp mua lại được quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp được mua. Mua lại là hình thức một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại những doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn và doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ. Doanh nghiệp mua lại được quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp được mua.

Những thương vụ M&A đều nhằm mục đích tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp bị sáp nhập hay mua lại chứ không đơn thuần là sở hữu cổ phần. M&A thường đem lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp: mở rộng thị phần, đạt hiệu quả kinh doanh tốt hơn, giảm số lượng nhân viên cần thiết, giảm những chi phí phát sinh không cần thiết, tận dụng công nghệ được chuyển giao,…

 

1.2 Các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A

Hoạt động M&A tại Việt Nam được quy định chủ yếu tại Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật DN năm 2020, Luật Cạnh tranh năm 2018, Luật Chứng khoán năm 2019, Luật Đầu tư năm 2020 và phù hợp với các cam kết quốc tế liên quan đến hoạt động M&A mà Việt Nam là thành viên. Do tính chất phức tạp của M&A mà pháp luật về M&A không chỉ điều chỉnh các vấn đề về sở hữu hay quản trị DN mục tiêu, mà còn đề cập đến các vấn đề liên quan như: đăng ký thay đổi chủ sở hữu DN, đăng ký về thủ tục M&A, các nghĩa vụ về thuế, xác định giá trị DN mục tiêu, pháp luật cạnh tranh để kiểm soát hoạt động M&A.

 

2. Những cách thức thực hiện các thương vụ M&A

Việc sáp nhập và mua lại có thể được phân loại theo tính chất của việc sáp nhập. Có 3 hình thức M&A cơ bản, bao gồm: M&A theo chiều ngang, M&A theo chiều dọc và M&A kết hợp.

 

2.1 M&A theo chiều ngang

M&A theo chiều ngang (Horizontal) là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cung cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ giống nhau hoặc tương tự cho người tiêu dùng cuối cùng, có nghĩa là cùng ngành và ở cùng một giai đoạn sản xuất. Các công ty, trong trường hợp này, thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp.

Ví dụ, nếu một công ty sản xuất hàng may mặc sáp nhập với một công ty khác trong ngành sản xuấthàng may mặc, điều này sẽ được gọi là sáp nhập chiều ngang. Lợi ích của loại sáp nhập này là nó loại bỏ sự cạnh tranh, giúp công ty tăng thị phần, doanh thu và lợi nhuận của mình. Hơn nữa, việc này giúp các doanh nghiệp giảm chi phí cố định, mở rộng thị trường, loại bỏ cạnh tranh.

 

2.2 M&A theo chiều dọc

M&A theo chiều dọc (Vertical) được thực hiện với mục đích kết hợp hai công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất cùng một dịch vụ và dịch vụ tốt, nhưng khác biệt duy nhất là giai đoạn sản xuất mà họ đang hoạt động. Ví dụ, nếu một công ty sản xuất linh kiện điện tử sáp nhập một công ty sản xuất điện thoại di động, điều này được gọi là sáp nhập theo chiều dọc, vì ngành này giống nhau, tức là điện thoại, nhưng giai đoạn sản xuất khác nhau. Loại sáp nhập này thường được thực hiện để đảm bảo cung cấp các mặt hàng thiết yếu và tránh sự gián đoạn trong nguồn cung cấp. Nó cũng được thực hiện để hạn chế cung cấp cho các đối thủ cạnh tranh, do đó giúp nâng cao doanh thu và lợi nhuận, giảm chi phí trung gian.

 

2.3 M&A kết hợp (tập đoàn)

M&A kết hợp (Conglomerate) là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Việc sáp nhập kiểu tập đoàn diễn ra giữa các công ty phục vụ cùng một khách hàng trong một ngành cụ thể, nhưng họ không cung cấp các sản phẩm và dịch vụ giống nhau. Sản phẩm của họ có thể được bổ sung, sản phẩm đi cùng nhau, nhưng về mặt kỹ thuật không phải là sản phẩm giống nhau.

Ngoài ra, điều này sẽ giúp công ty đa dạng hóa, do đó lợi nhuận cao hơn. Việc bán một trong những sản phẩm này cũng sẽ khuyến khích việc bán một sản phẩm khác, do đó sẽ tăng doanh thu cho công ty nếu họ tăng doanh số bán sản phẩm của mình. Điều này sẽ cho phép doanh nghiệp cung cấp một điểm mua sắm, tiện lợi cho người tiêu dùng. Hai công ty trong trường hợp này được liên kết theo cách này hay cách khác. Loại sáp nhập này tạo cơ hội cho các doanh nghiệp tham gia vào các lĩnh vực khác của ngành, giảm rủi ro và cung cấp quyền truy cập vào các tài nguyên và thị trường không có sẵn trước đó.

Điều này thường được thực hiện để đa dạng hóa vào các ngành công nghiệp khác, giúp giảm thiểu rủi ro, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường.

 

3. Quá trình thực hiện M&A như thế nào ?

 Quãng thời gian từ khi chuẩn bị đến khi hoàn tất một thương vụ M&A thường rất dài. Ngắn nhất cũng khoảng 6 tháng, còn dài có thể lên tới vài năm. Quy trình thực hiện thương vụ này sẽ diễn ra theo quy trình sau đây:

  • Xây dựng chiến lược, đồng thời thực hiện xác định mục tiêu M&A tiềm năng.
  • Đánh giá những mục tiêu đó.
  • Lập kế hoạch, quyết định lựa chọn hình thức sát nhập hay mua lại doanh nghiệp.
  • Phân tích và thực hiện việc định giá doanh nghiệp mục tiêu.
  • Tiến tới đàm phán.
  • Thẩm định thông tin.
  • Thực hiện mua bán/ sát nhập.
  • Hoàn thành các nghĩa vụ tài chính.
  • Kết thúc việc mua bán.

 

4. Những thương vụ M&A lớn tại Việt Nam

Theo thống kê có trên 4.000 thương vụ, với tổng giá trị mua bán và sáp nhập (M&A) đạt 48,8 tỷ USD được thực hiện trong giai đoạn 2009-2018. Hãy cùng MarketingAI điểm qua một vài những thương vụ M&A “đình đám” mới nhất trong thời gian qua tại nước ta.

ThaiBev và Sabeco

Thương vụ M&A giữa ThaiBev – Một trong những công ty nước giải khát lớn của Đông Nam Á, đồng thời là công ty giải khát lớn nhất Thái Lan với Tổng công ty Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn (SABECO). Đây là thương vụ M&A lớn nhất từ trước đến nay của ngành bia Châu Á với giá trị 4,8 tỷ USD từ việc ThaiBev mua lại 53,59% cổ phần của Sabeco.

Đây là bước đi nhằm chiếm lĩnh thị trường Việt Nam của “ông lớn ngành giải khát” Thái Lan khi Sabeco là một trong những thương hiệu bia nổi tiếng nước ta với 41% thị phần.

GIC Private Limited và Vinhomes

Tháng 4/2018, quỹ đầu tư GIC Private Limited của Chính phủ Singapore hoàn thành xong thương vụ M&A với Vinhomes – một công ty thành viên khác thuộc tập đoàn Vingroup, với giá trị thương vụ là 1,3 tỷ USD. Đây là một thương vụ lớn trong lĩnh vực Bất động sản đầu năm nay. Theo đó, GIC thực hiện thương vụ được diễn ra với 2 hình thức là đầu tư mua cổ phần của Vinhomes và cung cấp một công cụ nợ cho Vinhomes (như khoản cho vay) để thực hiện các dự án. Credit Suisse (Singapore) Limited là đơn vị tư vấn của thương vụ này.

Central Group – Big C

Central Group – Tập đoàn đến từ Thái Lan đã đầu tư 1,14 tỷ USD để sở hữu Big C Việt Nam vào quý 2/2016 để thâu tóm thị phần mảng bán lẻ tại Việt Nam. Trước đó, Central Group đã mua lại tỷ lệ cổ phần chi phối với Nguyễn Kim, hệ thống phân phối hàng điện tử hàng đầu; và sau đó Nguyễn Kim là đơn vị mua lại Zalora Việt Nam.

Những thương vụ M&A trong ngành khách sạn tại Việt Nam

- Công ty điện tử Hanuel Hà Nội mua lại 70% cổ phần khách sạn 5 sao Deawoo

Giá trị của thương vụ này vẫn không được tiết lộ. Khách sạn Deawoo thuộc quyền sở hữu của doanh nghiệp Hàn Quốc. Khách sạn này nằm ở vị trí rất đắc địa, ngã tư Kim Mã, Liễu Giai, bên cạnh công viên Thủ Lệ.

Tập đoàn BRG mua lại khách sạn Hilton Opera Hà Nội

Thương vụ mua lại khách sạn Hilton Opera Hà Nội chỉ được thông báo sau khi hoàn tất. Tập đoàn BRG đã giành quyền sở hữu khách sạch Hilton từ các đối tác của Đức và Áo.

- Tập đoàn Sovico mua lại khu resort 5 sao Furama Đà Nẵng, Ana Mandara và An Lâm Ninh Vân Bay.

Vào thời điểm Furama được chuyển giao sang cho tập đoàn Sovico, hầu như tất cả các khách sạn 5 sao từ Bắc chí Nam đều do các tập đoàn nước ngoài quản lý. Tập đoàn Sovico được góp vốn bằng quyền sử dụng đất sẵn có. Tiếp theo đó, tập đoàn này cũng thâu tóm thêm 2 khu nghỉ dưỡng tại Nha Trang là: Ana Mandara và An Lâm Ninh Vân Bay.

- Công ty CP Du lịch Thiên Minh mua lại hệ thống khách sạn, khu nghỉ dưỡng ở Victoria ở Việt Nam và Campuchia.

Chuỗi 6 khách sạn – khu nghỉ dưỡng Victoria được công ty Thiên Minh mua lại gồm: Victoria Hội An Beach Resort & Spa; Victoria Cần Thơ Resort; Victoria Phan Thiết Beach Resort & Spa; Victoria Sapa Resort & Spa; Victoria Châu Đốc Hotel và Victoria Angkor Resort & Spa (Campuchia).

 - Mường Thanh mua lại khách sạn Phương Đông

Các nhà đầu tư khách sạn Mường Thanh đã mua lại 53,4% cổ phần của khách sạn Phương Đông.

Trên đây là nội dung Luật Minh Khuê đã sưu tầm và biên soạn. Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng. Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua tổng đài, gọi số: 1900.6162 hoặc liên hệ văn phòng để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê