Mẫu hợp đồng chuyển nhượng quyền tác giả mới nhất

Trong kỷ nguyên kinh tế tri thức và chuyển đổi số, tài sản trí tuệ đã vượt qua các tài sản hữu hình để trở thành nguồn giá trị cốt lõi của doanh nghiệp và cá nhân sáng tạo. Tại Việt Nam, sự ra đời của Luật số 07/2022/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi bổ sung 2022 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2023) cùng với Nghị định số 17/2023/NĐ-CP ngày 26/04/2023 đã đánh dấu một bước ngoặt pháp lý quan trọng, đặc biệt trong cơ chế xác lập và thương mại hóa quyền tác giả.

1. Khung pháp lý và sự chuyển dịch trong tư duy lập pháp về quyền tác giả

Hoạt động chuyển nhượng quyền tác giả tại Việt Nam hiện nay chịu sự điều chỉnh của một hệ thống văn bản quy phạm pháp luật phức hợp, đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc để áp dụng chính xác. Các văn bản nòng cốt bao gồm:

• Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13: Quy định các nguyên tắc chung về giao dịch dân sự, hợp đồng, và quyền sở hữu tài sản.
• Luật số 07/2022/QH15 (Luật SHTT 2022): Văn bản sửa đổi mới nhất, mang tính cách mạng về cơ chế bảo hộ và khai thác quyền.
• Nghị định số 17/2023/NĐ-CP: Quy định chi tiết thi hành Luật SHTT về quyền tác giả, quyền liên quan, thay thế Nghị định 22/2018/NĐ-CP.
• Thông tư số 08/2023/TT-BVHTTDL: Quy định các biểu mẫu đăng ký, cấp đổi giấy chứng nhận.
• Thông tư số 111/2013/TT-BTC: Hướng dẫn về thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ bản quyền.

Quyền tác giả tại Việt Nam, tương đồng với hệ thống pháp luật Civil Law (như Pháp, Đức), được xây dựng trên cấu trúc nhị nguyên: Quyền nhân thân và Quyền tài sản. Việc hiểu rõ bản chất này là tiên quyết để thực hiện giao dịch chuyển nhượng hợp pháp.

Theo Điều 20 Luật SHTT (sửa đổi 2022), quyền tài sản là các quyền độc quyền mang tính kinh tế, cho phép chủ sở hữu khai thác lợi ích vật chất từ tác phẩm. Đây là đối tượng chính của hợp đồng chuyển nhượng. Khi một doanh nghiệp "mua bản quyền", thực chất họ đang mua quyền sở hữu các quyền năng sau:

• Làm tác phẩm phái sinh.
• Biểu diễn tác phẩm trước công chúng.
• Sao chép tác phẩm.
• Phân phối, nhập khẩu bản gốc hoặc bản sao.
• Truyền đạt tác phẩm đến công chúng.
• Cho thuê bản gốc hoặc bản sao (đối với điện ảnh, phần mềm).

Luật SHTT 2022 đã làm rõ định nghĩa về "Sao chép" và "Truyền đạt đến công chúng" để bao trùm các hành vi trên môi trường số (Internet, mạng xã hội). Do đó, hợp đồng chuyển nhượng hiện đại cần liệt kê chi tiết các quyền này để tránh tranh chấp về các phương thức khai thác mới phát sinh trong tương lai (ví dụ: NFT, Metaverse).

Trước đây, tư duy lập pháp cứng nhắc coi quyền nhân thân là bất khả xâm phạm và gắn liền vĩnh viễn với tác giả. Điều này gây khó khăn lớn cho các hoạt động thương mại, đặc biệt trong lĩnh vực quảng cáo, điện ảnh hay phát triển phần mềm, nơi mà việc đổi tên tác phẩm hay chỉnh sửa nội dung là yêu cầu tất yếu. Luật SHTT 2022 đã tạo ra một "cú hích" lớn bằng việc sửa đổi Điều 19, cho phép linh hoạt hóa một số quyền nhân thân.

Sự thay đổi tại Điều 19 là điểm mấu chốt cho các hợp đồng chuyển nhượng hiện nay. Nếu hợp đồng soạn thảo theo mẫu cũ (trước 2023) mà không có điều khoản về việc "chuyển quyền sử dụng quyền đặt tên" hoặc "thỏa thuận sửa đổi tác phẩm", bên nhận chuyển nhượng sẽ gặp rủi ro pháp lý cực lớn khi muốn Re-branding (tái định vị thương hiệu) sản phẩm hoặc biên tập lại nội dung.

2. Phân định chuyển nhượng và chuyển quyền sử dụng 

Trong hoạt động tư vấn, chúng tôi nhận thấy nhiều doanh nghiệp vẫn nhầm lẫn giữa hai khái niệm này, dẫn đến việc ký kết sai loại hợp đồng, gây hậu quả nghiêm trọng về quyền sở hữu.

Doanh nghiệp nên ký Hợp đồng Chuyển nhượng khi:

• Muốn sở hữu trọn vẹn tài sản trí tuệ để ghi nhận vào giá trị doanh nghiệp (Tài sản vô hình).
• Sản phẩm là logo, bộ nhận diện thương hiệu, phần mềm cốt lõi (Core banking, ERP) hoặc các tác phẩm được đặt hàng sáng tạo độc quyền (Work for hire).
• Muốn có quyền tự do chỉnh sửa, phát triển các phiên bản phái sinh (version 2.0, phần tiếp theo) mà không cần xin phép lại tác giả.

3. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng quyền tác giả 

Dưới đây là Dự thảo Hợp đồng được thiết kế bởi Luật Minh Khuê, tích hợp đầy đủ các quy định mới của Nghị định 17/2023/NĐ-CP.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG QUYỀN TÁC GIẢ

(Số: …../2025/HĐCNQTG)

Căn cứ:

Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015;

Luật Sở hữu trí tuệ số 50/2005/QH11, được sửa đổi, bổ sung năm 2009, 2019 và 2022;

Nghị định số 17/2023/NĐ-CP ngày 26/04/2023 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều và biện pháp thi hành Luật Sở hữu trí tuệ về quyền tác giả, quyền liên quan;

Hôm nay, ngày [....] tháng [....] năm 2025, tại [Địa điểm ký kết]

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (SAU ĐÂY GỌI LÀ BÊN A):

Họ và tên/Tên tổ chức:....................................................................................

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/ĐKKD:..................... Cấp ngày:.................... tại:....................

Địa chỉ:................................................................................................................

Đại diện bởi (nếu là tổ chức): Ông/Bà............................. Chức vụ:..............................

Mã số thuế:......................................................................................................... (Là Tác giả/Chủ sở hữu quyền tác giả hợp pháp của Tác phẩm)

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (SAU ĐÂY GỌI LÀ BÊN B):

Họ và tên/Tên tổ chức:....................................................................................

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/ĐKKD:..................... Cấp ngày:.................... tại:....................

Địa chỉ:................................................................................................................

Đại diện bởi: Ông/Bà............................................... Chức vụ:..............................

Mã số thuế:.........................................................................................................

Xét rằng Bên A là chủ sở hữu hợp pháp của Tác phẩm và mong muốn chuyển nhượng quyền tác giả cho Bên B;

Xét rằng Bên B mong muốn nhận chuyển nhượng quyền tác giả để khai thác, kinh doanh;

Hai bên cùng thống nhất ký kết Hợp đồng này với các điều khoản như sau:

ĐIỀU 1. ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG

1.1. Bên A đồng ý chuyển nhượng và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng toàn bộ và vĩnh viễn quyền sở hữu đối với các Quyền Tài sản và các quyền liên quan đến Quyền Nhân thân (như quy định tại Điều 2) đối với tác phẩm sau đây (gọi tắt là Tác phẩm):

Tên Tác phẩm:....................................................................................................

Loại hình tác phẩm:............................................................................................ (Ví dụ: Tác phẩm văn học/Mỹ thuật ứng dụng/Phần mềm máy tính).

Tác giả:................................................................................................................

Giấy chứng nhận ĐKQTG số (nếu có):................... Ngày cấp:..........................

Mô tả chi tiết: Được đính kèm tại Phụ lục 01, bao gồm bản sao tác phẩm, hình ảnh, mã nguồn hoặc bản ghi âm/ghi hình.

ĐIỀU 2. PHẠM VI CHUYỂN NHƯỢNG VÀ THỎA THUẬN VỀ QUYỀN NHÂN THÂN

2.1. Chuyển nhượng Quyền Tài sản:

Bên A chuyển nhượng độc quyền, trọn gói, không hủy ngang và không giới hạn phạm vi lãnh thổ, thời gian cho Bên B toàn bộ các quyền tài sản quy định tại Điều 20 Luật Sở hữu trí tuệ, bao gồm:

a) Làm tác phẩm phái sinh (dịch, phóng tác, cải biên, chuyển thể, biên soạn, chú giải, tuyển chọn);

b) Biểu diễn Tác phẩm trước công chúng trực tiếp hoặc gián tiếp;

c) Sao chép Tác phẩm;

d) Phân phối, nhập khẩu bản gốc hoặc bản sao Tác phẩm;

e) Truyền đạt Tác phẩm đến công chúng bằng phương tiện hữu tuyến, vô tuyến, mạng thông tin điện tử hoặc bất kỳ phương tiện kỹ thuật nào khác;

f) Cho thuê bản gốc hoặc bản sao Tác phẩm (đối với tác phẩm điện ảnh, chương trình máy tính).

2.2. Thỏa thuận đặc biệt về Quyền Nhân thân:

a) Quyền công bố: Bên A chuyển giao toàn bộ quyền công bố Tác phẩm cho Bên B.

b) Quyền đặt tên: Bên A đồng ý chuyển quyền sử dụng quyền đặt tên Tác phẩm cho Bên B. Bên B có toàn quyền quyết định đặt tên, thay đổi tên của Tác phẩm hoặc các bản sao, bản phái sinh của Tác phẩm phù hợp với mục đích thương mại mà không cần xin phép lại Bên A.

c) Sự toàn vẹn của Tác phẩm: Căn cứ khoản 4 Điều 19 Luật SHTT, Bên A đồng ý bằng văn bản này cho phép Bên B (và các bên được Bên B cho phép) được quyền: chỉnh sửa, biên tập, cắt xén, thay đổi hình thức thể hiện, cập nhật, nâng cấp Tác phẩm để phù hợp với yêu cầu kỹ thuật, thị hiếu công chúng hoặc mục đích kinh doanh, với điều kiện các sửa đổi này không nhằm mục đích bôi nhọ, xúc phạm danh dự của Tác giả.

ĐIỀU 3. GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

3.1. Giá chuyển nhượng:

Tổng giá trị của Hợp đồng là: ..................................... VNĐ (Bằng chữ:........................................................................).

Giá này là giá trọn gói (Lump-sum) cho việc chuyển nhượng toàn bộ các quyền nêu tại Điều 2. Bên A sẽ không được quyền yêu cầu bất kỳ khoản tiền bản quyền (royalty) nào khác trong tương lai đối với việc khai thác Tác phẩm của Bên B.

3.2. Thuế và Phí:

Khoản tiền trên đã bao gồm thuế Thu nhập cá nhân của Bên A (nếu có).

Bên B sẽ thực hiện khấu trừ 5% thuế TNCN trên phần giá trị vượt quá 10.000.000 VNĐ (nếu Bên A là cá nhân cư trú) để nộp vào Ngân sách Nhà nước và cung cấp chứng từ khấu trừ thuế cho Bên A.

Lệ phí cấp đổi Giấy chứng nhận đăng ký quyền tác giả sẽ do Bên B chịu trách nhiệm chi trả.

3.3. Phương thức thanh toán: Chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của Bên A:

Tên tài khoản:........................................................................

Số tài khoản:.........................................................................

Ngân hàng:............................................................................

ĐIỀU 4. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

4.1. Nghĩa vụ của Bên A:

a) Bàn giao toàn bộ tài liệu gốc (File Master, Source Code, Bản thảo gốc...) liên quan đến Tác phẩm cho Bên B trong thời hạn... ngày kể từ ngày ký Hợp đồng.

b) Phối hợp, ký kết các văn bản, tờ khai và cung cấp giấy tờ tùy thân cần thiết để Bên B thực hiện thủ tục ghi nhận chuyển nhượng tại Cục Bản quyền tác giả.

c) Cam kết không giữ lại bất kỳ bản sao nào để khai thác thương mại hoặc chuyển giao cho bên thứ ba.

d) Bảo đảm rằng Tác phẩm là sản phẩm sáng tạo trí tuệ của mình, không sao chép và không vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào.

4.2. Quyền của Bên B:

a) Trở thành chủ sở hữu hợp pháp duy nhất của các quyền được chuyển nhượng kể từ ngày Hợp đồng có hiệu lực.

b) Được toàn quyền khai thác, sử dụng, chuyển nhượng lại, thế chấp, góp vốn bằng quyền tác giả đối với Tác phẩm.

c) Được đứng tên là "Chủ sở hữu quyền tác giả" trên Giấy chứng nhận đăng ký quyền tác giả và trên các ấn phẩm công bố.

ĐIỀU 5. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

5.1. Nếu Bên thứ ba khiếu nại hoặc khởi kiện Bên B về việc Tác phẩm xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ, Bên A có trách nhiệm tham gia giải quyết, cung cấp chứng cứ chứng minh quyền tác giả và chịu mọi chi phí phát sinh để bảo vệ Bên B.

5.2. Nếu Tác phẩm bị cơ quan có thẩm quyền kết luận là xâm phạm quyền tác giả của người khác, Bên A phải hoàn trả toàn bộ số tiền đã nhận từ Bên B, đồng thời bồi thường toàn bộ thiệt hại vật chất và uy tín mà Bên B phải gánh chịu.

ĐIỀU 6. ĐIỀU KHOẢN CHUNG

6.1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký kết.

6.2. Hợp đồng này được lập thành 04 (bốn) bản gốc có giá trị pháp lý như nhau. Bên A giữ 01 bản, Bên B giữ 01 bản, và 02 bản được sử dụng để nộp hồ sơ đăng ký tại Cục Bản quyền tác giả.

                               ĐẠI DIỆN BÊN A                                                                                                                                    ĐẠI DIỆN BÊN B

                               (Ký, ghi rõ họ tên)                                                                                                                        (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)

4. Chủ thể và điều kiện chuyển nhượng đặc thù

Theo Điều 12a Luật SHTT 2022, đồng tác giả là những người cùng trực tiếp sáng tạo ra tác phẩm với chủ ý kết hợp đóng góp của họ thành tổng thể hoàn chỉnh. Việc chuyển nhượng quyền tác giả đối với tác phẩm có đồng tác giả phải có sự thỏa thuận của tất cả các đồng tác giả. Nếu tác phẩm có phần riêng biệt có thể tách ra sử dụng độc lập, đồng tác giả có thể chuyển nhượng phần riêng của mình.

Trong các dự án phần mềm hoặc âm nhạc, thường có nhiều người tham gia. Nếu Hợp đồng chuyển nhượng chỉ được ký bởi một người (ví dụ: trưởng nhóm) mà không có văn bản ủy quyền của các thành viên còn lại, Hợp đồng đó sẽ bị vô hiệu đối với phần quyền của các thành viên kia. Doanh nghiệp mua bản quyền có nguy cơ bị kiện bởi các "đồng tác giả ẩn danh".

Giải pháp: Luôn yêu cầu cung cấp danh sách tất cả những người tham gia sáng tạo và yêu cầu họ ký vào văn bản Từ bỏ quyền hoặc ký trực tiếp vào Hợp đồng chuyển nhượng.

Theo Điều 39 Luật SHTT, tổ chức giao nhiệm vụ cho nhân viên hoặc ký hợp đồng với bên ngoài để sáng tạo tác phẩm là chủ sở hữu các quyền tài sản và quyền công bố (trừ khi có thỏa thuận khác).

Tuy nhiên, trong thực tế, để đảm bảo an toàn tuyệt đối, các công ty phần mềm/thiết kế thường ký thêm một Hợp đồng Chuyển nhượng Quyền tác giả với nhân viên hoặc Freelancer ngay sau khi tác phẩm hoàn thành, nhằm xác nhận rõ ràng việc chuyển giao mọi quyền lợi (bao gồm cả quyền đặt tên và thỏa thuận sửa đổi) về cho công ty, ngăn chặn nhân viên đòi quyền lợi sau khi nghỉ việc.

5. Quy định về nghĩa vụ tài chính và thuế

Đây là nội dung phức tạp thường bị các bên xem nhẹ, dẫn đến rủi ro bị truy thu thuế.

Khi cá nhân chuyển nhượng quyền tác giả, thu nhập này được phân loại là Thu nhập từ bản quyền (chứ không phải thu nhập từ kinh doanh hay tiền lương tiền công).

• Ngưỡng chịu thuế: Thu nhập chịu thuế là phần thu nhập vượt trên 10.000.000 VNĐ (Mười triệu đồng) theo từng lần hợp đồng chuyển giao.
• Thuế suất: 5% trên phần thu nhập chịu thuế.
• Thời điểm xác định: Là thời điểm tổ chức, cá nhân trả tiền bản quyền cho người nộp thuế.

Ví dụ minh họa: Nhạc sĩ A chuyển nhượng bài hát cho Công ty B với giá 50.000.000 VNĐ.

• Thu nhập chịu thuế: 50.000.000 - 10.000.000 = 40.000.000 VNĐ.
• Thuế TNCN phải nộp: 40.000.000 x 5% = 2.000.000 VNĐ.

Công ty B có trách nhiệm khấu trừ 2.000.000 VNĐ này tại nguồn trước khi thanh toán cho Nhạc sĩ A và nộp vào ngân sách nhà nước (cấp chứng từ khấu trừ thuế cho A).

Nếu bên chuyển nhượng là tổ chức/cá nhân nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam, bên mua Việt Nam phải khấu trừ Thuế nhà thầu.

Thuế TNDN: 10% trên doanh thu tính thuế đối với thu nhập từ bản quyền.

Thuế GTGT: Chuyển nhượng quyền tác giả thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT (theo khoản 21 Điều 4 Thông tư 219/2013/TT-BTC về chuyển giao công nghệ, sở hữu trí tuệ). Tuy nhiên, cần rà soát kỹ bản chất hợp đồng. Nếu là hợp đồng dịch vụ thiết kế, sáng tạo (chưa hình thành quyền tác giả) thì chịu 10% VAT; nếu là chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ đã hình thành thì không chịu VAT.

Kết luận 

Sau khi các bên đã cùng nhau xem xét, thảo luận và thống nhất về toàn bộ các điều khoản được quy định trong Hợp đồng Chuyển nhượng quyền tác giả này, chúng tôi khẳng định rằng tài liệu này đại diện cho sự thỏa thuận cuối cùng và đầy đủ về việc chuyển giao quyền sở hữu.

Bằng việc ký kết Hợp đồng này, Bên Chuyển nhượng chính thức và vĩnh viễn chuyển giao toàn bộ các quyền tài sản đối với tác phẩm (được mô tả chi tiết tại Điều... của Hợp đồng) cho Bên Nhận chuyển nhượng, bao gồm tất cả các quyền khai thác và sử dụng tác phẩm theo quy định của pháp luật hiện hành và các quyền phát sinh trong tương lai. Bên Nhận chuyển nhượng sẽ trở thành chủ sở hữu duy nhất đối với các quyền tài sản này, có toàn quyền quyết định việc sử dụng, khai thác thương mại, sửa chữa, phát triển, và cấp phép lại tác phẩm mà không cần sự đồng ý hay chấp thuận nào thêm từ Bên Chuyển nhượng, trừ các quyền nhân thân theo luật định mà tác giả không thể chuyển giao.

Hai bên cam kết đã hiểu rõ bản chất pháp lý của việc chuyển nhượng, đặc biệt là việc chấm dứt hoàn toàn quyền kiểm soát tài sản của Bên Chuyển nhượng đối với tác phẩm kể từ ngày Hợp đồng có hiệu lực. Các bên cam kết thực hiện đầy đủ và nghiêm túc các nghĩa vụ đã thỏa thuận, đặc biệt là nghĩa vụ thanh toán và nghĩa vụ bàn giao hồ sơ gốc, để đảm bảo việc chuyển giao được thực hiện một cách hợp pháp, minh bạch và hiệu quả nhất.