I. Một số vấn đề lý luận về sở giao dịch chứng khoán
1. khái niệm sở giao dịch chứng khoán
Sở giao dịch chứng khoán là nơi mà cổ phiếu được giao dịch và mua bán cho dù người mua và người bán là một công ty hay là một cá nhân. Có rất nhiều sở giao dịch chứng khoán lớn trên khắp thế giới và mỗi trụ sở đều đóng vai trò xác định tình trạng tài chính và kinh tế của nền kinh tế
Theo pháp luật Việt Nam hiện hành, không có định nghĩa về sở giao dịch chứng khoán. Tại khoản 18 Điều 6 Luật Chứng khoán có quy định: giao dịch chứng khoán là địa điểm hoặc hình thức trao đổi thông tin để tập hợp lệnh mua, bán và giao dịch chứng khoán. Từ định nghĩa trên có thể hiểu: Sở giao dịch chứng khoán là thị trường giao dịch chứng khoán, nơi mua bán các loại chứng khoán đã được niêm yết một cách có tổ chức theo luật định.
Như vậy, Sở giao dịch chứng khoán không tham gia mua bán chứng khoán mà là nơi để các nhà đầu tư cùng nhau tập trung lại và tiến hành giao dịch.
b. Đặc điểm
- Là thị trường trong đó việc giao dịch mua bán chứng khoán được thực hiện tại một địa điểm tập trung gọi là sàn giao dịch của sở giao dịch chứng khoán
- Là thị trường có tổ chức, nơi chứng khoán được mua bán bởi các thành viên của sở giao dịch dưới tư cách người mua giới hoặc chính phủ.
- Là nơi tổ chức và giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán. Sở giao dịch chứng khoán chỉ tiến hành tổ chức phục vụ cho các hoạt động giao dịch mua bán chứng khoán, chứ không phải là tổ chức sở hữu chứng khoán đó. Do vậy, sở này không tiến hành mua bán bất kì loại chứng khoán nào, không ấn định giá và không can thiệp vào việc hình thành giá chứng khoán.
- Sở giao dịch chứng khoán không có người mua và người bán cuối cùng. Với tư cách là nhà tạo lập thị trường, các thành viên của sở giao dịch chứng khoán sẽ làm cho thị trường hoạt động một cách liên tục.
c. Vai trò
- Tạo tính thanh khoản cho chứng khoán. Chứng khoán trên thị trường được mua và chuyển nhượng lại, các nhà đầu tư thông qua việc mua bán chứng khoán trên thị trường, tiến hành chuyển đổi chứng khoán mà họ sở hữu thành tiền mặt khi họ muốn. Như vậy, sẽ đảm bảo tính linh hoạt và an toàn trong đầu tư;
- Huy động vốn cho các doanh nghiệp, thúc đẩy các doanh nghiệp sử dụng vốn linh hoạt và hiệu quả. Các nhà đầu tư mua chứng khoán ở các sở giao dịch, số tiền nhàn rỗi đó của họ được chuyển đến nhà phát hành một cách gián tiếp. Điều này, giúp các nhà phát hành huy động được vốn để sử dụng mở rộng sản xuất kinh doanh, giúp phát triển kinh tế;
- Khuyến khích các nhà đầu tư sử dụng nguồn vốn nhàn rồi có hiệu quả, là một trong những môi trường giúp kích thích, tiết kiệm đầu tư. Sở giao dịch chứng khoán là môi trường đầu tư lành mạnh, được đảm bảo bằng pháp luật tạo niềm tin cho các nhà đầu tư. Thông qua hoạt động mua bán chứng khoán, các nhà đầu tư có thể kiếm lời từ chênh lệch giá bán với giá mua. Các cơ hội đầu tư trên sở giao dịch cũng rất phong phú, khuyến khích người dân sử dụng vốn đầu tư của họ vào thị trường;
- Phản ánh tình hình doanh nghiệp và trạng thái vĩ mô của nền kinh tế. Thông qua các chỉ số chứng khoán có thể thấy tình hình hoạt động của doanh nghiệp, căn cứ vào đó các nhà đầu tư có thể xác định được hiệu quả của việc đầu tư vào cổ phiếu hoặc một danh mục đầu tư chứng khoán của họ. Đồng thời, việc đánh giá hoạt động của các doanh nghiệp, các chỉ số trên sở giao dịch chứng khoán cũng phản ánh trạng thái của nền kinh tế, cung cấp sự đánh giá hữu ích về xu hướng cung cầu chứng khoán trên thị trường. Thêm vào đó, Sở giao dịch chứng khoán cũng là công cụ giúp chính phủ thực hiện các chính sách kinh tế vĩ mô;
- Giảm chi phí giao dịch và chi phí tìm kiếm cũng như xử lý các thông tin trên thị trường;
- Hệ thống thông tin được công bố một cách chính xác hơn, hạn chế các thông tin cạnh tranh không lành mạnh.
II. Cơ cấu tổ chức của sở giao dịch chứng khoán
Căn cứ vào quy mô của sở giao dịch chứng khoán mà cơ cấu tổ chức của nó có thể chia ra thành các phòng, ban với số lượng khác nhau.
Theo quy định tại Điều 44. Luật Chứng khoán 2019, về cơ cấu tổ chức quản lý của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam
“1. Thủ tướng Chính phủ quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam theo quy định của Luật này, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam.”
Như vậy, nhìn chung một sở giao dịch chứng khoán có cơ cấu tổ chức như sau:
- Hội đồng thành viên hoặc hội đồng quản trị
- Ban giám đốc
- Ngoài ra còn có: ban kiểm soát và các phòng, ban chức năng của sở giao dịch chứng khoán
1. Hội đồng quản trị
Theo quy định tại Điều 11 Quyết định 2399/QĐ – BTC 2017 về Điều lệ tổ chức và hoạt động của sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh về chức năng của hội đồng quản trị
“1. Hội đồng quản trị là đại diện trực tiếp được cơ quan đại diện chủ sở hữu ủy quyền tại Sở Giao dịch Chứng khoán để thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của cơ quan đại diện chủ sở hữu, quyết định và tổ chức thực hiện các vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của Sở Giao dịch Chứng khoán theo quy định tại Điều 12 Điều lệ này.
2. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước pháp luật và Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Luật Quản lý sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và quy định tại Điều lệ này.”
Như vậy, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất và là đại diện trực tiếp của chủ sở hữu – Nhà nước. Nhằm thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, quyết định tổ chức, thực hiện các vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của sở giao dịch chứng khoán được quy định trong điều lệ của sở, chịu trách nhiệm trước pháp luật và Bộ trưởng bộ Tài chính về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan. Hội đồng quản trị do Ủy ban chứng khoán Nhà nước đề cử và Bộ Tài chính bổ nhiệm.
Thành viên của hội đồng quản trị bao gồm: chủ tịch hội đồng quản trị , phó chủ tịch hội đồng quản trị và các ủy viên Hội đồng quản trị. Các thành viên này thường là: đại diện của công ty chứng khoán thành viên và một số đại diện không phải là thành viên như tổ chức niêm yết, giới chuyên môn, nhà kinh doanh, chuyên gia luật và thành viên đại diện cho Chính phủ.
- Đại diện của công ty chứng khoán thành viên:
Các thành viên của công ty chứng khoán thành viên được xem là thành viên quan trọng nhất của Hội đồng quản trị. Vì họ có nhiều kinh nghiệm và kiến thức trong việc điều hành thị trường chứng khoán, các ý kiến, quyết định mà họ đưa ra sẽ mang tính chuẩn xác cao hơn
- Thành viên đại diện cho Chính phủ và một số đại diện không phải là thành viên như tổ chức niêm yết; giới chuyên môn; nhà kinh doanh...
Sở giao dịch chứng khoán ở Việt Nam do Chính phủ thành lập, để thi hành các chính sách của Chính phủ đối với hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán và duy trì các mối quan hệ hài hoà và liên kết giữa các cơ quan quản lí hoạt động của thị trường chứng khoán nên sẽ có ít nhất một đại diện của Chính phủ trong hội đồng quản trị.
Bên cạnh đó, sở giao dịch chứng khoán cũng cần các thành viên có liên quan như tổ chức niêm yết, nhà kinh doanh...để tạo tính khách quan với các quyết định của hội đồng quản trị, khuyến khích mối quan hệ giữa Sở giao dịch chứng khoán và các bên có liên quan.
- Quyền hạn của hội đồng quản trị
- Đình chỉ và rút giấy phép thành viên
- Chấp thuận, đình chỉ và huỷ bỏ niêm yết chứng khoán
- Chấp thuận kế hoạch và ngân sách hàng năm của Sở giao dịch
- Ban hành và sửa đổi các quy chế hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán
- Giám sát hoạt động của thành viên
- Xử phạt các hành vi, vi phạm quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.
Ngoài ra Hội đồng quản trị có thể trao một số quyền cho Tổng giám đốc Sở giao dịch chứng khoán trong điều hành.
2. Ban giám đốc
Ban giám đốc gồm Tổng giám đốc và bộ máy giúp việc
- Tổng giám đốc
Do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm trên cơ sở đề nghị của Hội đồng quản trị, Vụ trưởng vụ Tổ chức cán bộ của Bộ tài chính sau khi có ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Nhiệm kì của Tổng giám đốc là 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại. Tổng giám đốc trực tiếp điều hành hoạt động hàng ngày của Sở giao dịch chứng khoán theo mục tiêu kế hoạch phù hợp với Điều lệ và các quyết định của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao
Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc: Tổng giám đốc thực hiện một số công việc thuộc thẩm quyền như: tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; xây dựng và đề xuất các chiến lược, kế hoạch trung và dài hạn trình cấp thẩm quyền phê duyệt; tổ chức soạn thảo, kiến nghị sửa đổi bổ sung các quy chế nội bộ của sở giao dịch
- Giúp việc cho Tổng giám đốc là Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng
Theo các quy định tại Điều 25 Quyết định 2399/QĐ – BTC 2017 Điều lệ tổ chức và hoạt động của sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh về Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng:
Các Phó Tổng giám độc và Kế toán trưởng do Chủ tịch Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế theo đề nghị của Tổng giám đốc sau khi được chủ sở hữu chấp thuận về chủ trương. Phó Tổng giám đốc có nhiệm vụ tham mưu giúp Tổng giám đốc trong việc điều hành sở giao dịch chứng khoán, thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều lệ này, chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ và quyền hạn được giao
Kế toán trưởng tổ chức thực hiện công tác kế toán của Sở giao dịch chứng khoán, giúp Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Sở giao dịch chứng khoán theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền; thực hiện các chức năng và nhiệm vụ khác được quy định theo Luật kế toán và các quy định hiện hành của pháp luật có liên quan
3. Ban kiểm soát
Theo quy định tại Điều 18 Quyết định 2399/QĐ – BTC 2017 về Điều lệ tổ chức và hoạt động của sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh, quy định về Ban kiểm soát thì:
Ban kiểm soát có số lượng không quá 3 thành viên chuyên trách do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm, miễn nhiệm, trong đó có một Trưởng Ban phụ trách hoạt động của Ban kiểm soát. Nhiệm kì của Ban kiểm soát là 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại. Trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kì mà Ban kiểm soát mới chưa được bổ nhiệm thì Ban kiểm soát của nhiệm kì hiện tại vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Ban kiểm soát mới được bổ nhiệm và nhận nhiệm vụ
Chức năng của Ban Kiểm soát giúp Hội đồng quản trị và chủ sở hữu thực hiện vai trò kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý điều hành hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán: giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, thực hiện các mục tiêu chiến lược và mục tiêu kế hoạch của Sở Giao dịch chứng khoán, giám sát và đánh giá việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, giám sát và đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo và các quy chế quản trị nội bộ khác của Sở Giao dịch Chứng khoán: giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan, giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn, giao dịch mua, bán và giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn hoặc giao dịch kinh doanh bất thường của Sở Giao dịch Chứng khoán, thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu và theo quy định hiện hành của pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ...
Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
4. Các phòng ban chức năng của sở giao dịch chứng khoán
- Phòng giám sát giao dịch: quản lý, giám sát một số hoạt động liên quan đến giao dịch chứng khoán, niêm yết, thu thập thông tin và xử lý tin đồn; phát hiện ra các hành vi giao dịch nội gián, thao túng thị trường
- Phòng quản lý và thẩm định niêm yết: quản lý các chứng khoán đưa vào niêm yết tại Sở, quản lý hoạt động công bố thông tin của tổ chức niêm yết
- Phòng quản lý thành viên: hướng dẫn và làm thủ tục đăng ký thành viên đối với các CTCK đã được Ủy ban chứng khoán Nhà nớc cấp giấy phép hoạt động, quản lý và theo dõi mọi hoạt động của thành viên
- Phòng công nghệ thông tin: thực hiên quản lý hệ thống máy tính của sở giao dịch chứng khoán, nghiên cứu và đề xuất các giải pháp về công nghệ thông tin
