Nhận thừa kế cổ phần, cổ phiếu phải thực hiện những thủ tục gì?

>> Luật sư tư vấn pháp luật Dân sự về thừa kế, gọi:  1900 6162

Luật sư tư vấn:

1. Cổ phần là gì?

Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020:

"Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần".

2. Nhận thừa kế là cổ phần công ty phải thực hiện thủ tục gì?

Khoản 3, 6, 7 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: 

3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Theo đó, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông là cá nhân chết sẽ trở thành cổ đông của công ty. Tuy nhiên, điều này không đương nhiên mà người thừa kế phải thực hiện thủ tục xác nhận quyền tài sản đối với phần di sản là cổ phần đó và được công ty xác nhận bằng việc ghi đầy đủ thông tin vào sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Như vậy, khi nhận thừa kế là cổ phần công ty người thừa kế phải thực hiện những công việc sau:

Bước 1:

Tùy từng trường hợp cụ thể mà thực hiện khai nhận di sản thừa kế hoặc thỏa thuận phân chia di sản thừa kế. Cụ thể như sau:

- Thực hiện thủ tục khai nhận di sản thừa kế nếu là người duy nhất được hưởng di sản theo pháp luật hoặc những người cùng được hưởng di sản theo pháp luật nhưng thỏa thuận không phân chia di sản đó có quyền yêu cầu công chứng văn bản khai nhận di sản.

- Thỏa thuận phân chia di sản thừa kế để xác định phần hưởng của từng người thừa kế trong trường hợp những người thừa kế theo pháp luật hoặc theo di chúc mà trong di chúc không xác định rõ phần di sản là cổ phần được hưởng của từng người thì có quyền yêu cầu công chứng văn bản thỏa thuận phân chia di sản.

Bước 2:

- Thông báo với công ty về việc đã xác lập quyền đối với di sản là cổ phần để được cập nhật thông tin vào sổ đăng ký cổ đông.

3. Thủ tục khai  nhận di sản thừa kế là cổ phần công ty

Theo quy định tại Điều 58 Luật Công chứng, khai nhận di sản thừa kế chỉ xảy ra trong 02 trường hợp:

- Người duy nhất được hưởng di sản theo pháp luật;

- Những người cùng được hưởng di sản theo pháp luật nhưng thỏa thuận không phân chia di sản đó.

Hồ sơ khai nhận thừa kế cổ phần công ty

- Di chúc hợp pháp của người có di sản thừa kế để lại (Đối với trường hợp thừa kế theo di chúc).

- Giấy chứng tử của người để lại di sản thừa kế.

- Các giấy tờ chứng minh mối quan hệ gia đình, huyết thống.

- Các tài liệu chứng minh di sản khai nhận là có thật và thuộc quyền sở hữu, sử dụng của người đã chết. (Với người chết để lại di sản là cổ phần trong công ty cổ phần thì tài liệu chứng minh cần có giấy chứng nhận góp vốn do công ty cấp cho cổ đông khi tiến hành góp vốn vào công ty; sổ đăng ký cổ đông).

Thủ tục khai nhận thừa kế cổ phần công ty

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ các hồ sơ, giấy tờ đã nêu ở trên (01 bộ).

Lưu ý: Với những giấy tờ yêu cầu bản sao thì bắt buộc trước khi nhận Văn bản khai nhận di sản đã được công chứng phải mang theo bản chính để đối chiếu.

Bước 2: Tiến hành công chứng Văn bản khai nhận di sản

Sau khi nộp đủ hồ sơ, giấy tờ, Công chứng viên sẽ tiến hành xem xét, kiểm tra:

- Nếu hồ sơ đầy đủ:Công chứng viên tiếp nhận, thụ lý và ghi vào sổ công chứng;

- Nếu hồ sơ chưa đầy đủ:Công chứng viên hướng dẫn và yêu cầu bổ sung;

- Nếu hồ sơ không có cơ sở để giải quyết:Công chứng viên giải thích lý do và từ chối tiếp nhận hồ sơ.

Bước 3: Niêm yết việc thụ lý Văn bản khai nhận di sản

Sau khi hồ sơ được tiếp nhận, tổ chức hành nghề công chứng sẽ tiến hành niêm yết công khai tại trụ sở của Ủy ban nhân dân (UBND) cấp xã nơi thường trú cuối cùng của người để lại di sản; Trong trường hợp không xác định được nơi thường trú cuối cùng thì niêm yết tại nơi tạm trú có thời hạn cuối cùng của người đó.

Thời gian niêm yết là 15 ngày.

Bước 4:

Cuối cùng để trở thành cổ đông của công ty thì người thừa kế cổ phần của cổ đông đã chết phải thông báo với công ty về việc hưởng thừa kế cổ phần của cổ đông. Và người thừa kế cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ (Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức) được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

4. Khi nào được bán cổ phần được nhận do thừa kế?

Theo quy định của Bộ luật dân sự 2015, Quyền định đoạt là quyền chuyển giao quyền sở hữu tài sản, từ bỏ quyền sở hữu, tiêu dùng hoặc tiêu hủy tài sản. Chủ sở hữu có quyền bán, trao đổi, tặng cho, cho vay, để thừa kế, từ bỏ quyền sở hữu, tiêu dùng, tiêu hủy hoặc thực hiện các hình thức định đoạt khác phù hợp với quy định của pháp luật đối với tài sản. Người không phải là chủ sở hữu tài sản chỉ có quyền định đoạt tài sản theo ủy quyền của chủ sở hữu hoặc theo quy định của luật.

Như vậy, người thừa kế di sản là cổ phần chỉ được bán khi xác lập quyền của chủ sở hữu đối với tài sản đó (ở đây là cổ phần). Theo như phân tích ở mục 2,3 quyền sở hữu cổ phần của người thừa kế chỉ được xác lập khi đã hoàn tất thủ tục khai nhận di sản thừa kế và thông báo với công ty, được công ty cập nhật thông tin vào sổ đăng ký cổ đông. 

5. Nhận thừa kế cổ phần có phải nộp thuế thu nhập cá nhân không?

Khoản 9 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định các khoản thu nhập chịu thuế như sau:

“Điều 2. Các khoản thu nhập chịu thuế

Theo quy định tại Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân và Điều 3 Nghị định số 65/2013/NĐ-CP, các khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân bao gồm:

9. Thu nhập từ nhận thừa kế

Thu nhập từ nhận thừa kế là khoản thu nhập mà cá nhân nhận được theo di chúc hoặc theo quy định của pháp luật về thừa kế, cụ thể như sau:

a) Đối với nhận thừa kế là chứng khoán bao gồm: cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của Luật Chứng khoán; cổ phần của cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

b) Đối với nhận thừa kế là phần vốn trong các tổ chức kinh tế, cơ sở kinh doanh bao gồm: vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, hợp tác xã, công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh; vốn trong doanh nghiệp tư nhân, cơ sở kinh doanh của cá nhân; vốn trong các hiệp hội, quỹ được phép thành lập theo quy định của pháp luật hoặc toàn bộ cơ sở kinh doanh nếu là doanh nghiệp tư nhân, cơ sở kinh doanh của cá nhân.

c) Đối với nhận thừa kế là bất động sản bao gồm: quyền sử dụng đất; quyền sử dụng đất có tài sản gắn liền với đất; quyền sở hữu nhà, kể cả nhà ở hình thành trong tương lai; kết cấu hạ tầng và các công trình xây dựng gắn liền với đất, kể cả công trình xây dựng hình thành trong tương lai; quyền thuê đất; quyền thuê mặt nước; các khoản thu nhập khác nhận được từ thừa kế là bất động sản dưới mọi hình thức; trừ thu nhập từ thừa kế là bất động sản theo hướng dẫn tại điểm d, khoản 1, Điều 3 Thông tư này.

d) Đối với nhận thừa kế là các tài sản khác phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng với cơ quan quản lý Nhà nước như: ô tô; xe gắn máy, xe mô tô; tàu thủy, kể cả sà lan, ca nô, tàu kéo, tàu đẩy; thuyền, kể cả du thuyền; tàu bay; súng săn, súng thể thao.”

Như vậy, theo quy định trên, thu nhập từ nhận thừa kế cổ phần của cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp là khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân. Do đó, người nhận thừa kế cổ phần phải thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định của Luật thuế thu nhập cá nhân.

Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định Căn cứ tính thuế từ thừa kế như sau:

Thuế suất:

Thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thừa kế được áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 10%.

Thu nhập tính thuế:

Điểm a Khoản 1 Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC được sửa đổi bởi Khoản 1 Điều 19 Thông tư 92/2015/TT-BTC quy định:

“1. Thu nhập tính thuế

Thu nhập tính thuế từ nhận thừa kế, quà tặng là phần giá trị tài sản nhận thừa kế, quà tặng vượt trên 10 triệu đồng mỗi lần nhận. Giá trị tài sản nhận thừa kế, quà tặng được xác định đối với từng trường hợp, cụ thể như sau:

a. Đối với thừa kế, quà tặng là chứng khoán: giá trị tài sản nhận thừa kế là giá trị chứng khoán tại thời điểm đăng ký chuyển quyền sở hữu. Thu nhập tính thuế từ thừa kế, quà tặng là chứng khoán là phần giá trị tài sản nhận thừa kế, quà tặng vượt trên 10 triệu đồng tính trên toàn bộ các mã chứng khoán nhận được chưa trừ bất cứ một khoản chi phí nào. Cụ thể như sau:

a.1) Đối với chứng khoán giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán: giá trị của chứng khoán được căn cứ vào giá tham chiếu trên Sở giao dịch chứng khoán tại thời điểm đăng ký quyền sở hữu chứng khoán.

a.2) Đối với chứng khoán không thuộc trường hợp trên: giá trị của chứng khoán được căn cứ vào giá trị sổ sách kế toán của công ty phát hành loại chứng khoán đó tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán trước thời điểm đăng ký quyền sở hữu chứng khoán.”

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế:

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ thừa kế là thời điểm cá nhân làm thủ tục đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản thừa kế, quà tặng.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi.  Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp. Rất mong nhận được sự hợp tác! Trân trọng./.