Xoay quanh việc mua doanh nghiệp 1 USD?

Trên thưc tế hiện có rất nhiều giao dịch mua bán doanh nghiệp mà đối tượng ở đây chính là các doanh nghiệp có số nợ rất lớn. Tại sao lại có việc mua bán doanh nghiệp chỉ với 1 USD? Đây có phải là cách giải cứu cho doanh nghiệp sắp lâm vào tình trạng phá sản thoát khỏi tình trạng khó khăn không hay phải chăng đằng sau những giao dịch này có âm mưu gì? Với mục đích mua doanh nghiệp đang thoi thóp với giá 1 USD chỉ vì rẻ và nhằm vào các tài sản còn lại ở doanh nghiệp đó thì rõ ràng đây là một hành vi vi phạm pháp luât. Còn nếu việc mua doanh nghiệp 1 USD với mục đích khôi phục lại hoạt động doanh nghiệp thì bên mua cần phải có năng lực thật sự và những hiểu biết sâu trong lĩnh vực kinh doanh của các doanh nghiệp. Và bên mua phải làm những gì khi đứng ra chịu một khoản nợ lớn thay cho doanh nghiệp tự bán mình với giá rẻ như trên thị trường hiện nay. Tùy thuộc vào quy mô của giao dịch, mục đích của thương vụ, lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp mua và doanh nghiệp mục tiêu, các bước trong quy trình mua có thể khác nhau.

Trước hết, cần hiểu rõ bản chất doanh nghiệp và hoạt động ra sao?

1. Khái niệm: Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh (theo Khoản 7 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014).

2. Hoạt động trong doanh nghiệp

a) Những điều cần lưu ý trước khi mua doanh nghiệp

Bước 1: Xác định mục tiêu và cái đích cần đạt tới khi thực hiện giao dịch mua doanh nghiệp

Trước hết, xác định mục đích hay động cơ thực hiện giao dịch là gì ? mục tiêu cần đạt được ? và thực hiện giao dịch này có thể đạt được mục tiêu của bạn hay không. Mặc dù các mục tiêu tăng trưởng, chiến lược phát triển sản xuất kinh doanh sẽ thay đổi tùy thuộc vào từng lĩnh vực hoạt động, vào từng công ty khác nhau. Tuy nhiên, những lợi thế chiến lược của việc mua doanh nghiệp cần phải được xem xét. Do vậy, trước hết, nhà đầu tư phải đặt mục tiêu khôi phục hoạt động doanh nghiệp và phát triển, mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh lên hàng đầu.

Bước 2: Kiểm tra, rà soát thực trạng của doanh nghiệp bị bán để định giá mua

Định giá doanh nghiệp là việc ước tính giá trị hiện hữu và tiềm năng của doanh nghiệp tại một thời điểm nhất định bằng cách sử dụng các phương pháp định giá thích hợp. Chính do yếu tố xác định “tiềm năng” nên việc định giá trở nên phức tạp hơn nhiều vì nó phụ thuộc vào những điều kiện xảy ra trong tương lai.

Xác định giá trị doanh nghiệp cho mục tiêu mua bán là xác định cả giá trị tài sản hữu hình và tài sản vô hình của doanh nghiệp. Tài sản vô hình (lợi thế kinh doanh) của doanh nghiệp bao gồm: Khả năng lãnh đạo của đội ngũ lãnh đạo; Thị phần của doanh nghiệp; Thương hiệu; Bản quyền và thậm chí cả Cơ chế quản trị doanh nghiệp.

Như vậy khi đề cập đến giá trị của một doanh nghiệp là nói đến cả giá trị tài sản hữu hình và giá trị tài sản vô hình, mà tài sản vô hình là loại tài sản cực kỳ quan trọng đối với doanh nghiệp vì nó có khả năng sinh lời cao cho doanh nghiệp. Tài sản trí tuệ là một loại tài sản vô hình, không thể xác định bằng các đặc điểm vật chất của chính nó nhưng lại có giá trị lớn và có khả năng sinh ra lợi nhuận. Nó là thước đo hiệu quả kinh doanh, sức cạnh tranh và khả năng phát triển của doanh nghiệp trước mắt và trong tương lai. Do vậy, cần phải định giá một doanh nghiệp chỉ dựa trên chính những ích lợi mà nó mang đến. Vấn đề cần quan tâm:

+ Doanh nghiệp được thành lập từ khi nào và tình hình phát triển qua các năm ra sao?

+ Nguyên nhân, nguồn gốc của những khoản nợ của doanh nghiệp?

+ Phương thức sản xuất kinh doanh đã áp dụng có phù hợp không?

+ Xác định những rủi ro hiện tại hoặc tiềm ẩn, bản chất của từng loại rủi ro và đánh giá khả năng chấp nhận những rủi ro khi mua doanh nghiệp

+ Nguồn tài chính hỗ trợ cho việc khôi phục hoạt động doanh nghiệp sẽ lấy từ đâu?

+ Xác định giá trị của doanh nghiệp?

- Những tài sản , thiết bị máy móc tại doanh nghiệp và chức năng, công dụng.

(*) Đội ngũ nhân lực (cán bộ, công nhân viên và người lao động) có năng lực, trình độ thế nào để có kế hoạch giữ lại hoặc thay đổi ban điều hành doanh nghiệp cũ.

-Nhãn hiệu thương mại, bản quyền, bí mật kinh doanh hoặc các tài sản cố định vô hình của doanh nghiệp.

Bước 3: Thẩm định doanh nghiệp dựa trên căn cứ pháp lý

-Tình hình hoạt động và chiến lược kinh doanh:  đội ngũ nhân sự (Ban lãnh đạo bên bán); tình hình tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh; chiến lược bán hàng và marketing; yếu tố công nghệ, máy móc trang thiết bị đang sử dụng; và cuối cùng là yếu tố môi trường.

-Tình hình tài chính nội bộ của doanh nghiệp: chính sách tài chính kế toán doanh nghiệp áp dụng, báo cáo tài chính, nguồn doanh thu chính, chi phí, vốn chủ sở hữu, vốn vay, nợ phải thu, nợ phải trả, các dòng tiền…

Bước 4:  Xây dựng kế hoạch thực hiện, phương án khôi phục hoạt động doanh

- Tận dụng triệt để chức năng, công dụng của tài sản , thiết bị máy móc tại doanh nghiệp.

(*) Có kế hoạch giữ lại đội ngũ nhân lực và ban điều hành có năng lực, trình độ.

- Sử dụng nhãn hiệu thương mại, bản quyền, bí mật kinh doanh hoặc các tài sản cố định vô hình của doanh nghiệp hiện đang có thương hiệu mạnh và đã có thị phần trên thị trường.

- Thiết lập mở rộng hệ thống phân phối và cơ sở khách hàng tại thị trường

- Áp dụng công nghệ khoa học kỹ thuật đối với doanh nghiệp sản xuất .

- Tận dụng lợi thế vị trí địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.

Bước 5 :  Lựa chọn phương thức thực hiện giao dịch

Trên phương diện tài chính, có nhiều cách thức thực hiện một thương vụ mua bán doanh nghiệp. Tuy nhiên mục tiêu của cả hai bên không phải là chọn phương thức phức tạp nhất mà là lựa chọn phương thức nào phù hợp nhất với mục tiêu của bạn cũng như bên bán. Đương nhiên, không phải tất cả các mục tiêu của hai bên đều được đáp ứng qua phương thức lựa chọn, luôn luôn phải có sự thương lượng và thỏa hiệp của đôi bên. Hai phương thức hay được sử dụng nhất, đó là mua cổ phần và mua tài sản của doanh nghiệp. Để lựa chọn phương thức giao dịch thì cần xem xét những vấn đề sau :

- Tài sản vô hình và tài sản hữu hình sẽ được chuyển giao cho bên bạn như thế nào ? Với giá bao nhiêu và với điều kiện gì ?

- Những vấn đề được phát hiện ra trong quá trình soát xét có ảnh hưởng đến giá, điều khoản và cơ cấu của thương vụ không ?

- Bên mua có những nghĩa vụ gì? Rủi ro chia sẻ giữa hai bên như thế nào?

- Nghĩa vụ thuế đối với bên Mua và bên Bán ?

- Bên bán sẽ giữ vai trò gì trong việc quản trị và phát triển công ty giai đoạn sau mua bán?

 - Bên Mua có nghĩa vụ tài chính gì đối với bộ phận quản lý của bên Bán không (đối với những đối tượng không phải là cổ đông) ?

- Bên mua hiện tại đã chuẩn bị đủ nguồn tài chính để tài trợ cho giao dịch chưa? có cần phải thu xếp vốn từ nguồn khác ?

Bước 5.  Xác định nguồn tài chính, nguồn tài trợ để thực hiện giao dịch mua doanh nghiệp

Nhiều doanh nghiệp không biết làm thế nào để tìm được nguồn vốn cần thiết để hoàn thành giao dịch mua doanh nghiệp. Thực sự là rất khó khăn để mua một doanh nghiệp khi mà không có đủ nguồn tài chính cần thiết, tuy nhiên có rất nhiều lựa chọn để doanh nghiệp mua quyết định phương thức giao dịch nào là phù hợp và mang lại lợi ích tối ưu trong tình hình tài chính hiện tại. Nguồn vốn tự có hoặc huy động:

-Tiền mặt

-Vay ngân hàng hoặc các tổ chức tín dụng

-Thế chấp tài sản cho quỹ tín dụng

-Bạn bè & Người thân

-Tìm đối tác

b) Những điều cần lưu ý sau khi mua doanh nghiệp

Khi giao dịch đã hoàn thành, doanh nghiệp bán hoàn thành việc ký kết hợp đồng, các điều khoản thanh toán và giao dịch kết thúc. Chủ sở hữu mới của doanh nghiệp cần phải làm một số việc cho giai đoạn chuyển tiếp.

- Thực hiện các thủ tục pháp lý với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền

- Gặp gỡ, trao đổi với cán bộ, công nhân viên và người lao động để qua đó lập kế hoạch giữ chân những nhân viên giỏi, thành thạo công việc ở lại làm việc với doanh nghiệp sau khi giao dịch mua bán kết thúc bởi những đội ngũ nhân viên đó sẽ là một trong những nhân tố giúp đẩy nhanh hoạt động khôi phục doanh nghiệp bởi : năng lực và kinh nghiệm công việc mà họ đã được đào tạo và thuần thục; mối quan hệ tốt với các khách hàng cũ và có thể có ảnh hưởng không tốt đến doanh nghiệp nếu như họ đi đặc biệt nếu họ đến làm việc cho đối thủ cạnh tranh. Để giữ lại được những nhân viên này bạn nên chắc chắn với họ về những cam kết đối với doanh nghiệp của bạn. Bạn cho họ thấy vai trò của họ là gì? Hãy gặp riêng để nói với họ. Nếu thấy cần thiết, bạn hãy làm việc với luật sư để làm hợp đồng lao động mới cho những nhân sự chủ chốt. Theo một cách nào đó, điều này thậm chí còn có thể bảo vệ bạn về lâu dài.

- Tiếp cận ngay khách hàng. Khi tiếp quản doanh nghiệp, phần việc cần làm đầu tiên là chủ doanh nghiệp mới phải quan tâm đến phản ứng của khách hàng. Khách hàng cần phải biết rằng doanh nghiệp mặc dù có thay đổi chủ sở hữu nhưng họ vẫn sẽ được chăm sóc một cách chuyên nghiệp với chất lượng sản phẩm dịch vụ không thay đổi, mà thậm chí còn có thể tốt hơn. Đây là điều chắc chắn bạn cần phải làm để giai đoạn chuyển đổi được suôn sẻ. Nếu có thể, người sở hữu cũ sẽ ở lại với doanh nghiệp trong giai đoạn này để khách hàng thấy giai đoạn chuyển giao rất có kế hoạch, và được tổ chức thực hiện chu tất. Khách hàng chính là chìa khóa tạo nên thành công của doanh nghiệp. Hãy tạo cho họ cảm giác thoải mái, hài lòng vì sự quan tâm của chủ doanh nghiệp mới trong việc khẳng định vai trò và tầm quan trọng của khách hàng trong việc duy trì và thành công của doanh nghiệp.

- Gặp gỡ đối tác để thương lượng về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của các bên

- Thực hiện nghĩa vụ với cơ quan Nhà nước

Như vậy, cần phải đánh giá toàn diện, mọi mặt hoạt động của doanh nghiệp để đưa ra mức giá phù hợp và hợp pháp đối với giá trị của doanh nghiệp. Chỉ khi doanh nghiệp được xem xét đánh giá toàn diện, khách quan, trung thực thì giá trị của doanh nghiệp mới được định giá một cách chuẩn mực và hợp pháp.

Mọi vướng mắc pháp lý về hoạt động mua bán, chuyển nhượng, định giá doanh nghiệp... Hãy gọi ngay số: 1900.1975 (nhấn máy lẻ phím 7) để được Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua tổng đài điện thoại.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Luật sư: Tô Thị Hòa - Phòng Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê