Quy định mới nhất về chấm dứt tư cách pháp nhân ? Các hình thức cải tổ pháp nhân

Pháp nhân bị chấm dứt hoạt động trong trường họp giải thể hoặc bị phá sản. Sự kiện pháp nhân chấm dứt theo một trong hai hình thức này thì tư cách chủ thể của pháp nhân không còn tồn tại. Pháp nhân giải thể theo các trường hợp mà điều lệ của mình đã ghi nhận, phổ biến như hết thời hạn đăng ký hoạt động hoặc đạt được mục đích hoạt động hoặc theo sự thoả thuận của các thành viên pháp nhân. Pháp nhân bị tuyên bố phá sản thì phải rơi vào các điều kiện bắt buộc mà pháp luật quy định. Pháp nhân bị phá sản thường là các pháp nhân thương mại vì điều kiện điển hình là các pháp nhân này rơi vào tình trạng không thanh toán được nợ đến hạn trong một khoảng thời gian cụ thể luật định. Cải tổ pháp nhân là các trường hợp mà pháp nhân có những sự thay đổi theo trình tự hợp nhất, sáp nhập với pháp nhân khác hoặc chính mình sẽ chia, tách. Cải tổ pháp nhân cũng dẫn đến những hậu quả pháp lý nhất định.

1. Chấm dứt hoạt động của pháp nhân

Chấm dứt pháp nhân tuyệt đối được thể hiện dưới một trong hai hình thức là giải thể và phá sản.

1.1 Giải thể pháp nhân

Giải thể pháp nhân là một hình thức để chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân. Giải thể doanh nghiệp là một trong những các ví dụ điển hình cho trường họp giải thể pháp nhân. Giải thể doanh nghiệp có thể được áp dụng trong trường hợp sau:

1. Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

2. Quyết định của cơ quan điều hành pháp nhân như đối với công ty hợp danh giải thể theo quyết định của Hội đồng thành viên, của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

3. Công ty còn bị giải thể trong trường họp không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.

Quy định pháp luật dân sự hiện hành ghi nhận các trường hợp là căn cứ để giải thể pháp nhân gồm:

Thứ nhất, điều lệ của pháp nhân quy định về điều kiện giải thể pháp nhân, khi điều kiện đó phát sinh, pháp nhân bị giải thể;

Thứ hai, pháp nhân giải thể theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Pháp nhân giải thể trong trường hợp này có thể do sự tồn tại của pháp nhân không còn cần thiết trong điều kiện kinh tế, xã hội. Yêu cầu của xã hội đã có sự đổi thay mà mục đích thành lập pháp nhân không còn phù hợp hoặc không thể đáp ứng được những yêu cầu trong điều kiện phát triển kinh tế - xã hội và hội nhập quốc tế, bảo vệ môi trường, trât tự, an toàn xã hội, sức khỏe của con người;

Thứ ba, hết thời hạn hoạt động được ghi trong điều lệ hoặc trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Pháp nhân được thành lập hoạt động với mục đích và trong thời hạn nhất định. Khi mục đích đã đạt được và sự tồn tại của pháp nhân không còn cần thiết nữa, pháp nhân giải thể. Pháp nhân còn giải thể theo một quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

Thứ tư, các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Ví dụ như: Trường hợp vào thời điểm pháp nhân thành lập hoàn toàn phù hợp với pháp luật, nhưng sau đó văn bản pháp luật được bổ sung, sửa đổi, pháp nhân hoạt động không còn phù họp với pháp luật và bị giải thể theo một quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 93 Bộ luật Dân sự năm 2015, trước khi giải thể, pháp nhân phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về tài sản. Các nghĩa vụ về tài sản của pháp nhân đối với các chủ thể khác như các khoản nợ của nhà nước, các khoản nợ thuế, các khoản nợ đối với pháp nhân khác, thanh lý hợp đồng dân sự, thương mại, ngoại thương, các khoản nợ của cá nhân; tiền lương, tiền công lao động, các khoản bồi thường thiệt hại do vi phạm họp đồng, khoản bồi thường thiệt hại ngoài họp đồng, nghĩa vụ hoàn trả tài sản của pháp nhân phải được thực hiện đầy đủ trước khi bị giải thể.

1.2. Phá sản pháp nhân

Phá sản là một trường hợp khác làm cho pháp nhân bị chấm dứt. Việc phá sản pháp nhân được thực hiện theo quy định của Bộ luật Dân sự hiện hành về phá sản pháp nhân cũng như các luật khác có liên quan.

Khi pháp nhân bị phá sản thì tài sản của pháp nhân bị giải thể được thanh toán theo thứ tự: Chi phí giải thể, các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế đối với người lao động theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và họp đồng lao động đã ký kết; nợ thuế và các khoản nợ khác. Đối với pháp nhân phi thương mại, việc thanh toán tài sản của pháp nhân bị giải thể được xác định theo quy định tại khoản 3 Điều 94 Bộ luật Dân sự năm 2015. Các quỹ xã hội, quỹ từ thiện... đã thanh toán hết chi phí giải thể và các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm y tế, bảo hiểm xã hội đối với người lao động, phần tài sản còn lại được chuyển giao cho quỹ khác có cùng mục đích hoạt động. Trường hợp không có quỹ khác có cùng mục đích hoạt động nhận tài sản chuyển giao hoặc quỹ bị giải thể do hoạt động vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì tài sản của quỹ bị giải thể thuộc về Nhà nước. Pháp nhân bị phá sản là trường hợp mà hậu quả để lại cho các chủ nợ và các chủ thể liên quan phải gánh chịu rất nặng nề.

2. Cải tổ hoạt động của pháp nhân

2.1 Hợp nhất pháp nhân

Do nhu cầu sản xuất - kinh doanh, dịch vụ hay do tinh giản bộ máy của một pháp nhân hoạt động hành chính, sự nghiệp trong cùng một lĩnh vực hay chuyên môn cần thiết phải hợp nhất pháp nhân để tập trung cao nhất những tiềm năng vốn có của mỗi pháp nhân tạo thành năng lực lớn hơn, khi đó việc hợp nhất pháp nhân được thực hiện. Hợp nhất pháp nhân là việc hai hay nhiều pháp nhân hợp nhất để tạo thành pháp nhân mới. Các pháp nhân bị hợp nhất chấm dứt tư cách chủ thể, toàn bộ quyền và nghĩa vụ về tài sản của các pháp nhân bị hợp nhất được chuyển dịch sang pháp nhân mới, pháp nhân hợp nhất.

2.2 Sáp nhập pháp nhân

Sáp nhập pháp nhân là việc một hay nhiều pháp nhân được sáp nhập vào một pháp nhân khác. Các pháp nhân bị sáp nhập chấm dứt tư cách chủ thể, toàn bộ quyền và nghĩa vụ dân sự của các pháp nhân bị sáp nhập được chuyển dịch sang pháp nhân được sáp nhập. Pháp nhân được sáp nhập vẫn tồn tại và được mở rộng quy mô lớn hơn do tiếp nhận tài sản và lực lượng lao động của các pháp nhân bị sáp nhập chuyển giao sang.

2.3 Chia pháp nhân

Là việc một pháp nhân được chia ra để thành lập các pháp nhân mới. Pháp nhân bị chia chấm dứt tư cách chủ thể. Toàn bộ quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia được chuyển dịch theo tỷ lệ quy mô cho các pháp nhân mới được chia.

2.4 Tách pháp nhân

Là việc một pháp nhân được tách ra một phần để thành lập thêm một hoặc nhiều pháp nhân mới. Pháp nhân bị tách vẫn tồn tại, tuy có thay đổi về quy mô, nhỏ hơn so với thời điểm trước khi bị tách. Quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị tách có thể được xác định theo tỉ lệ quy mô và mục đích hoạt động của các pháp nhân mới do tách pháp nhân đang tồn tại mà được thành lập.

Hậu quả pháp lý của việc cải tổ pháp nhân xét về chủ thể, có hai trường hợp pháp nhân vẫn tồn tại tuy có thay đổi về quy mô: Trường hợp sáp nhập pháp nhân thì pháp nhân được sáp nhập vẫn tồn tại, pháp nhân bị sáp nhập chấm dứt; Trường hợp tách pháp nhân thì pháp nhân bị tách vẫn tồn tại, phần được tách ra của pháp nhân lập thành pháp nhân mới, là chủ thể độc lập với pháp nhân bị tách.

Luật Minh Khuê (sưu tầm & biên tập)