Khi giải thể, tài sản công ty xử lý như thế nào?

2. Quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm tổ chức thanh lý tài sản khi giải thể

Theo quy định pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hiện hành, Nhà nước tôn trọng quyền tự quyết của doanh nghiệp. Do đó, trách nhiệm thanh lý tài sản không được giao phó cho một cơ quan hành chính nhà nước hay một tổ chức tư pháp độc lập từ bên ngoài (như vai trò của Quản tài viên hay Doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản trong thủ tục phá sản). Thay vào đó, trách nhiệm này được trao lại cho chính bộ máy quản trị nội bộ và các chủ sở hữu của doanh nghiệp, những người am hiểu nhất về tình hình nội tại của tổ chức.

2.1. Thẩm quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp, hội đồng quản trị, hội đồng thành viên

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật đã xác định rất rõ ai là người chịu trách nhiệm đứng ra thanh lý tài sản khi doanh nghiệp giải thể, tùy theo từng loại hình doanh nghiệp. Hiểu đơn giản, người nào nắm quyền cao nhất trong doanh nghiệp thì sẽ phải chịu trách nhiệm thanh lý tài sản. Cụ thể:

• Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp trực tiếp thực hiện, vì họ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.
• Công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu công ty (cá nhân hoặc tổ chức) sẽ đứng ra thanh lý.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên (những người góp vốn) sẽ tổ chức việc thanh lý.
• Công ty cổ phần: Hội đồng quản trị (ban lãnh đạo công ty) chịu trách nhiệm thực hiện.

Việc giao trách nhiệm cho những người hoặc bộ phận này là hoàn toàn hợp lý, vì họ là những người: Nắm rõ tình hình tài chính của công ty; biết doanh nghiệp đang có những tài sản gì, nợ ai, và còn hợp đồng nào chưa hoàn thành; có quyền quyết định nhanh chóng trong quá trình bán tài sản và trả nợ. Ngoài ra, trong giai đoạn này, vai trò của họ cũng thay đổi. Nếu trước đây họ điều hành công ty để kiếm lợi nhuận và phát triển, thì khi giải thể, họ phải tập trung vào việc:

• Bảo toàn giá trị tài sản;
• Bán tài sản sao cho được giá tốt nhất;
• Thanh toán nợ công bằng, đúng quy định.

Nói một cách dễ hiểu: lúc này, họ không còn làm kinh doanh nữa, mà chuyển sang làm nhiệm vụ “thu tiền về và trả nợ cho gọn gàng, minh bạch” để doanh nghiệp có thể chấm dứt hoạt động đúng pháp luật.

2.2. Thành lập tổ chức thanh lý tài sản riêng biệt

Mặc dù Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ doanh nghiệp có thẩm quyền và nghĩa vụ đương nhiên trong việc trực tiếp tổ chức thanh lý, Luật Doanh nghiệp 2020 vẫn linh hoạt. Khoản 2 Điều 208 quy định rõ ràng rằng các cơ quan này trực tiếp tổ chức thanh lý "trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng". Khi Điều lệ công ty có quy định, hoặc khi các chủ sở hữu nhận thấy tính chất phức tạp của khối tài sản, doanh nghiệp sẽ tiến hành thành lập một bộ phận chuyên trách gọi là "Tổ thanh lý tài sản". Quyết định giải thể doanh nghiệp bắt buộc phải có nội dung về việc thành lập tổ chức này, đồng thời, quyền hạn và nhiệm vụ chi tiết của Tổ thanh lý tài sản phải được quy định một cách minh bạch trong phụ lục đính kèm theo Quyết định giải thể.

Việc thành lập một Tổ thanh lý tài sản chuyên trách thường mang lại nhiều lợi ích quan trọng, đặc biệt đối với các doanh nghiệp có quy mô lớn, sở hữu nhiều tài sản hoặc có hoạt động trải rộng ở nhiều địa phương. Có thể hiểu đơn giản, đây là một bộ phận được lập ra chỉ để thực hiện nhiệm vụ xử lý tài sản khi doanh nghiệp giải thể, nhằm đảm bảo quá trình này diễn ra bài bản, minh bạch và hiệu quả hơn.

Về thành phần, Tổ thanh lý thường bao gồm những người chủ chốt trong doanh nghiệp:

• Người trong công ty như: Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng pháp chế… (những người hiểu rõ tiền bạc và giấy tờ của công ty);
• Có thể thuê thêm bên ngoài như: chuyên gia định giá tài sản, luật sư… để đảm bảo khách quan và làm việc hiệu quả hơn.

Trong quá trình hoạt động, Tổ thanh lý đóng vai trò như một “ban điều hành tạm thời” với mục tiêu duy nhất là chuyển toàn bộ tài sản của doanh nghiệp thành tiền. Họ sẽ trực tiếp kiểm kê tài sản, lập danh sách chi tiết, thu hồi các khoản nợ từ khách hàng, tìm kiếm đối tác để bán tài sản, đồng thời xử lý các hợp đồng còn dang dở nhằm hạn chế phát sinh thêm chi phí hoặc tranh chấp.

Việc có một Tổ thanh lý chuyên trách giúp quá trình này trở nên rõ ràng và minh bạch hơn, tránh tình trạng bán tài sản không đúng giá hoặc phát sinh mâu thuẫn giữa các cổ đông. Đồng thời, nó cũng giúp doanh nghiệp thu hồi tiền nhanh hơn, thanh toán nợ đúng quy định và hoàn tất thủ tục giải thể một cách gọn gàng, đúng pháp luật.

3. Ưu tiên thanh toán nợ và cơ chế xử lý tài sản khi giải thể

Quá trình phân bổ nguồn tiền thu được từ việc thanh lý tài sản là giai đoạn nhạy cảm nhất, tiềm ẩn nhiều xung đột lợi ích sâu sắc nhất giữa chính doanh nghiệp giải thể và các chủ nợ, cũng như sự cạnh tranh trực tiếp giữa các chủ nợ với nhau nhằm thu hồi lại nguồn vốn của mình. Trong bối cảnh khối tài sản của doanh nghiệp là hữu hạn và đang trong quá trình thu hẹp, pháp luật buộc phải can thiệp để thiết lập một trật tự công bằng. Để giải quyết triệt để sự xung đột này, khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 đã thiết lập một trật tự ưu tiên thanh toán mang tính bắt buộc. Việc sắp xếp thứ tự này không chỉ thuần túy phản ánh nguyên tắc dân sự thông thường về việc trả nợ, mà còn lồng ghép sâu sắc các chính sách an sinh xã hội, bảo vệ quyền con người và bảo vệ an ninh tài chính của ngân sách nhà nước.

3.1. Quyền lợi của người lao động 

Ngay sau khi chi trả các chi phí hợp lý và cần thiết để thực hiện thủ tục giải thể (như chi phí định giá, luật sư, bến bãi bảo quản tài sản), sự ưu tiên hàng đầu và tuyệt đối được pháp luật dành cho các khoản nợ liên quan đến người lao động. Khoản 1 trong cơ cấu thanh toán của Điều 208 quy định rõ các khoản này bao gồm: nợ tiền lương, trợ cấp thôi việc, các khoản trích nộp bảo hiểm xã hội (BHXH), bảo hiểm y tế (BHYT), bảo hiểm thất nghiệp (BHTN), cũng như bất kỳ quyền lợi tài chính nào khác của người lao động đã được ghi nhận trong thỏa ước lao động tập thể hoặc hợp đồng lao động đã ký kết.

Trong quan hệ lao động và kinh tế, người lao động thường được xem là nhóm chủ thể dễ bị tổn thương nhất. Họ không chia sẻ lợi nhuận siêu ngạch với chủ doanh nghiệp khi công ty làm ăn phát đạt, và thu nhập của họ thường chỉ vừa đủ để tái sản xuất sức lao động và duy trì cuộc sống gia đình. Khi doanh nghiệp giải thể, người lao động lập tức đối mặt với cú sốc mất việc làm và mất đi nguồn sinh kế duy nhất. Do đó, pháp luật đặt nghĩa vụ thanh toán cho người lao động lên mức ưu tiên cao nhất, cao hơn cả nghĩa vụ nộp thuế cho bộ máy Nhà nước. Trong thực tiễn, việc doanh nghiệp chây ỳ hoặc trốn tránh thanh toán lương và đặc biệt là nợ đọng BHXH không chỉ khiến hồ sơ giải thể bị từ chối mà còn có thể khiến người đại diện theo pháp luật phải đối mặt với các chế tài hành chính nghiêm khắc, thậm chí là truy cứu trách nhiệm hình sự theo Bộ luật Hình sự hiện hành đối với tội trốn đóng bảo hiểm xã hội.

3.2. Nghĩa vụ thuế đối với nhà nước 

Ngay sau khi quyền lợi hợp pháp và chính đáng của toàn bộ người lao động đã được bảo đảm thanh toán dứt điểm, doanh nghiệp bước sang lớp ưu tiên thứ hai: thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, mà trọng tâm là các khoản nợ thuế. Các khoản nợ thuế này bao gồm nhưng không giới hạn ở thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế xuất nhập khẩu, thuế tiêu thụ đặc biệt, tiền thuê đất, cũng như mọi khoản phạt vi phạm hành chính về lĩnh vực thuế và tiền chậm nộp phát sinh trong quá trình hoạt động.

Trong chu trình giải thể, việc xử lý nợ thuế không chỉ đơn giản là chuyển tiền vào Kho bạc Nhà nước. Thực tiễn áp dụng pháp luật cho thấy, khâu xin quyết toán thuế và xin cấp giấy xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế (đóng mã số thuế) tại Chi cục Thuế hoặc Cục Thuế quản lý trực tiếp luôn là khâu tốn nhiều thời gian, công sức và phức tạp nhất. Cơ quan thuế sẽ căn cứ vào hồ sơ báo cáo tài chính và báo cáo quyết toán thuế của doanh nghiệp để tiến hành các nghiệp vụ thanh tra, kiểm tra toàn bộ hệ thống sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ gốc trong nhiều năm hoạt động trước khi chính thức ra biên bản kiểm tra thuế. Chỉ khi biên bản này xác nhận doanh nghiệp không còn nợ thuế, dữ liệu mới được truyền liên thông sang hệ thống của Sở Kế hoạch và Đầu tư (Phòng Đăng ký kinh doanh) để doanh nghiệp có thể tiếp tục thực hiện bước đóng mã số thuế. Một doanh nghiệp tuyệt đối không thể hoàn thành thủ tục giải thể nếu trạng thái mã số thuế của họ chưa được cơ quan thuế xác nhận là đã khóa.

3.3. Các khoản nợ không có bảo đảm khác 

Tầng ưu tiên cuối cùng trong cấu trúc phân bổ tài sản thuộc về các khoản nợ không có bảo đảm khác của doanh nghiệp. Đối tượng của nhóm này vô cùng đa dạng, chủ yếu bao gồm các khoản nợ đối tác thương mại, nợ nhà cung cấp hàng hóa, nguyên vật liệu, nợ đối tác cung ứng dịch vụ, và các khoản nợ vay tín chấp từ các tổ chức tín dụng hoặc vay từ cá nhân mà không có tài sản cầm cố, thế chấp đi kèm.

Sở dĩ pháp luật xếp nhóm nợ này ở vị trí cuối cùng là vì các giao dịch thương mại giữa các doanh nghiệp với nhau được thiết lập dựa trên nguyên tắc tự do ý chí, tự nguyện thỏa thuận và tự chịu rủi ro trên thương trường. Các đối tác cung cấp tín dụng thương mại (bán chịu hàng hóa) lẽ ra phải lường trước rủi ro đối tác mất khả năng thanh toán. Trong trường hợp tổng khối lượng tài sản của doanh nghiệp giải thể sau khi thanh toán xong nợ lao động và nợ thuế không đủ để thanh toán toàn bộ 100% cho tất cả các chủ nợ ở nhóm thứ ba này, nguyên tắc pari passu (bình đẳng theo tỷ lệ) sẽ được áp dụng. Tức là, số tài sản còn lại sẽ được chia đều theo một tỷ lệ phần trăm nhất định tương ứng với quy mô dư nợ của từng chủ nợ. Tuy nhiên, cần phải nhấn mạnh lại một nguyên tắc cốt lõi: nếu sự thiếu hụt tài sản trầm trọng đến mức doanh nghiệp nhận thức được mình không thể thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn cho nhóm thứ ba, doanh nghiệp không được phép tự ý kết thúc thủ tục giải thể mà bắt buộc phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản tại Tòa án có thẩm quyền.

3.4. Phân chia phần tài sản còn lại cho nhà đầu tư sau khi hoàn thành nghĩa vụ vụ nợ

Sau khi doanh nghiệp đã hoàn tất việc thanh toán toàn bộ các khoản nợ, nếu vẫn còn tài sản dư lại thì phần này sẽ được trả lại cho những người đã góp vốn vào công ty. Điều này thường xảy ra khi doanh nghiệp trước đây hoạt động có lãi hoặc sở hữu những tài sản tăng giá trị theo thời gian, chẳng hạn như bất động sản.

Theo quy định pháp luật, phần tài sản còn lại này thuộc quyền sở hữu hợp pháp của các nhà đầu tư. Việc phân chia được thực hiện theo nguyên tắc rất rõ ràng và công bằng: ai góp vốn nhiều thì được nhận phần tương ứng nhiều. Cụ thể, trong công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, tài sản sẽ được chia dựa trên tỷ lệ vốn góp hoặc số cổ phần mà mỗi người đang sở hữu tại thời điểm giải thể. Đối với doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty TNHH một thành viên, do chỉ có một chủ sở hữu nên toàn bộ phần tài sản còn lại sẽ thuộc về người đó.

Trên thực tế, việc chia tài sản này cần được thực hiện rất chính xác và minh bạch, đặc biệt là về sổ sách kế toán và việc xác định giá trị tài sản. Nếu có sai sót, thiếu rõ ràng hoặc cố tình chia không đúng tỷ lệ, rất dễ dẫn đến tranh chấp giữa các thành viên, thậm chí phải đưa ra Tòa án để giải quyết. Ngoài ra, người nhận tài sản cũng cần lưu ý đến nghĩa vụ thuế. Nếu số tiền hoặc tài sản nhận được cao hơn số vốn ban đầu đã góp, phần chênh lệch đó có thể phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định. Nói cách khác, dù đã giải thể doanh nghiệp, việc nhận lại tài sản vẫn có thể phát sinh nghĩa vụ thuế mà các nhà đầu tư cần thực hiện đầy đủ.

4. Trình tự, thủ tục hành chính và nghiệp vụ lập hồ sơ thanh lý tài sản để giải thể

Việc giải thể một doanh nghiệp không bao giờ là một quyết định hành chính có thể thực hiện trong "một sớm một chiều". Thủ tục thanh lý tài sản để giải thể đòi hỏi phải tuân thủ nghiêm ngặt một trình tự, thủ tục hành chính và nghiệp vụ tài chính vô cùng chặt chẽ do Luật Doanh nghiệp quy định. Chu trình pháp lý này là quá trình chuyển đổi các ý chí và nghị quyết quản trị nội bộ thành các hành vi pháp lý đối ngoại có tính ràng buộc, được ghi nhận, giám sát và kiểm soát chặt chẽ bởi nhiều cơ quan quản lý nhà nước khác nhau.

Bước 1: Họp bàn và thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp

Mọi quy trình giải thể tự nguyện đều khởi nguồn từ ý chí cao nhất của tập thể các nhà đầu tư. Chủ doanh nghiệp, Hội đồng thành viên, hoặc Đại hội đồng cổ đông phải tiến hành triệu tập các cuộc họp chính thức, thảo luận và bỏ phiếu thông qua Nghị quyết hoặc Quyết định giải thể doanh nghiệp. Tài liệu nội bộ này mang tính chất pháp lý nền tảng và bắt buộc phải chứa đựng các nội dung cốt lõi theo quy định tại khoản 1 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Tên gọi đầy đủ, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Lý do cụ thể dẫn đến quyết định đóng cửa (ví dụ: kinh doanh thua lỗ, thay đổi chiến lược đầu tư, hoặc hết thời hạn hoạt động).
• Thời hạn và thủ tục chi tiết về việc thanh lý các hợp đồng kinh tế và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp. Đáng chú ý, pháp luật khống chế thời hạn thanh toán nợ và thanh lý hợp đồng này không được vượt quá 06 tháng kể từ ngày chính thức thông qua quyết định giải thể.
• Phương án cụ thể để xử lý các quyền lợi và nghĩa vụ phát sinh từ hệ thống hợp đồng lao động hiện tại đối với cán bộ, công nhân viên.
• Quyết định thành lập Tổ thanh lý tài sản (nếu xét thấy cần thiết) và quy định rõ ràng quyền hạn, nhiệm vụ của tổ này trong một phụ lục đính kèm văn bản.
• Họ, tên, và chữ ký tươi của người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị để xác nhận tính pháp lý của nghị quyết.

Bước 2: Thủ tục thông báo và công khai quyết định giải thể ra công chúng

Tính minh bạch đối với bên thứ ba và cộng đồng kinh doanh được pháp luật đặt lên ưu tiên hàng đầu. Trong một thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua Nghị quyết/Quyết định giải thể, doanh nghiệp bắt buộc phải hoàn tất việc gửi quyết định này cùng biên bản họp nội bộ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu tư), cơ quan quản lý thuế trực tiếp và thông báo công khai cho toàn bộ người lao động đang làm việc trong doanh nghiệp.

Đồng thời, để đảm bảo ngay cả các chủ nợ vô danh (những người mà công ty có thể quên ghi nhận trong sổ sách) cũng có cơ hội nắm bắt thông tin và đòi nợ, quyết định giải thể bắt buộc phải được gửi để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Cùng với đó, nghị quyết này cũng phải được niêm yết công khai một cách rõ ràng ngay tại trụ sở chính, các chi nhánh và văn phòng đại diện đang hoạt động của doanh nghiệp. Đặc biệt, nếu doanh nghiệp đang mang trên mình các khoản nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, hồ sơ thông báo bắt buộc phải đính kèm một phương án giải quyết nợ chi tiết, minh bạch gửi cho các chủ nợ, cũng như những cá nhân, tổ chức có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan đến doanh nghiệp. Sau khi tiếp nhận, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chính thức cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang trạng thái "đang làm thủ tục giải thể" trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.

Bước 3: Nghiệp vụ định giá, tổ chức bán thanh lý tài sản và lập biên bản

Tổ thanh lý hoặc ban lãnh đạo doanh nghiệp cần tiến hành lập danh sách kiểm kê tài sản chi tiết đến từng hạng mục và xây dựng kế hoạch thanh lý mang tính chiến lược. Việc xác định đúng giá trị thị trường của tài sản là một yếu tố vô cùng nhạy cảm và dễ gây tranh cãi. Để giải quyết vấn đề này, doanh nghiệp có thể tự đánh giá bằng cách tham khảo mức giá giao dịch trên thị trường của các tài sản tương đương. Tuy nhiên, một phương pháp an toàn và chuyên nghiệp hơn thường được khuyến nghị là tiến hành thuê các tổ chức, đơn vị thẩm định giá chuyên nghiệp, độc lập để ban hành chứng thư thẩm định giá. Đối với những khối tài sản lớn có giá trị cao hoặc dễ xảy ra thắc mắc, tài sản nên được thông qua các trung tâm tổ chức bán đấu giá công khai nhằm tối đa hóa nguồn thu nhập để trả nợ và thể hiện tính minh bạch trước pháp luật.

Sau khi các giao dịch chuyển nhượng, bán tài sản thành công, thu hồi nợ phải thu và chi trả nợ phải trả hoàn tất, tổ chức thanh lý có trách nhiệm ghi nhận lại toàn bộ lịch sử quá trình này bằng các văn bản có giá trị pháp lý. Doanh nghiệp phải lập báo cáo tài chính thanh lý, biên bản thanh lý hợp đồng kinh tế nhằm xác nhận việc chuyển giao quyền sở hữu tài sản cho bên mua, tập hợp đầy đủ hóa đơn, chứng từ thanh toán ngân hàng liên quan đến giao dịch, và hoàn thiện các báo cáo thuế đặc thù về thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh từ các khoản thu nhập bất thường do thanh lý tài sản. Việc chuẩn bị một bộ hồ sơ chứng từ thanh lý tỉ mỉ, đầy đủ không chỉ là cơ sở chứng minh tính hợp pháp của quy trình trước đoàn thanh tra của cơ quan thuế, mà còn là lá chắn pháp lý vững chắc bảo vệ ban lãnh đạo doanh nghiệp khỏi các tranh chấp pháp lý tiềm ẩn từ các bên liên quan sau khi doanh nghiệp không còn tồn tại.

Bước 4: Hoàn tất thủ tục tại cơ quan thuế, hải quan, công an và nộp hồ sơ giải thể cuối cùng

Song song với việc nỗ lực bán tài sản trên thị trường, doanh nghiệp phải khẩn trương thực hiện chuỗi thủ tục hành chính liên hoàn. Đầu tiên là nộp hồ sơ quyết toán thuế để đóng mã số thuế tại Chi cục Thuế hoặc Cục Thuế địa phương. Nếu doanh nghiệp có đăng ký hoạt động xuất nhập khẩu, họ bắt buộc phải liên hệ với Cục Hải quan để xin ban hành công văn xác nhận không nợ thuế xuất nhập khẩu.

Sau khi đã hoàn tất mọi công đoạn, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày chính thức thanh toán hết khoản nợ cuối cùng và hoàn tất việc thanh lý, doanh nghiệp có trách nhiệm lập bộ "hồ sơ giải thể doanh nghiệp" hoàn chỉnh để nộp lên cơ quan nhà nước. Bộ hồ sơ quyết định này bao gồm:

• Thông báo chính thức về việc hoàn tất giải thể doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký.
• Báo cáo tổng kết quá trình thanh lý tài sản doanh nghiệp, đính kèm theo đó là một danh sách chi tiết các chủ nợ và số tiền nợ đã thanh toán toàn bộ (bao gồm cả các xác nhận đã nộp đủ nợ thuế và nợ BHXH).
• Bản gốc (bản chính) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Văn bản của cơ quan thuế trực tiếp xác nhận đã hoàn tất thủ tục khóa mã số thuế (Giấy chứng nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế).

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp sẽ tiến hành gửi bộ hồ sơ này trực tiếp bằng văn bản giấy hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tới Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đang đặt trụ sở chính. Sau khi chuyên viên thụ lý đánh giá hồ sơ hợp lệ, đối với các doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp (trước mốc thời gian ngày 01 tháng 07 năm 2015), doanh nghiệp phải đến cơ quan công an để làm thủ tục nộp trả lại con dấu tròn và Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu. Cuối cùng, Cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu tư) sẽ chính thức ra thông báo xóa tên doanh nghiệp và chuyển tình trạng của pháp nhân sang trạng thái "đã giải thể" trên hệ thống Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đánh dấu sự chấm dứt hoàn toàn về mặt pháp lý của tổ chức.

Cũng cần lưu ý thêm về một cơ chế tự động của pháp luật: Sau 180 ngày kể từ ngày Sở Kế hoạch và Đầu tư nhận được quyết định giải thể ban đầu mà họ không nhận được bộ hồ sơ giải thể cuối cùng, hoặc không nhận được bất kỳ ý kiến phản đối nào bằng văn bản từ các bên liên quan, cơ quan này sẽ tự động cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang trạng thái đã giải thể.

5. Rủi ro pháp lý về các hành vi bị nghiêm cấm trong quá trình xử lý tài sản 

Luật Doanh nghiệp 2020 đã liệt kê rõ các hành vi bị cấm tuyệt đối kể từ khi có quyết định giải thể, nhằm bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ và đảm bảo sự công bằng trong môi trường kinh doanh. Nếu người quản lý doanh nghiệp như Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị hoặc các cá nhân liên quan cố tình vi phạm các quy định này, hậu quả sẽ rất nghiêm trọng. Không chỉ các giao dịch đó có thể bị tuyên vô hiệu (tức là không được pháp luật công nhận), mà người vi phạm còn có thể bị xử phạt hành chính nặng. Trong trường hợp gây thiệt hại lớn, họ thậm chí còn có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

Dù doanh nghiệp đang giải thể, nhưng mọi hành vi liên quan đến tài sản và nghĩa vụ vẫn bị kiểm soát chặt chẽ. Không ai được phép lợi dụng thời điểm này để “rút ruột” công ty hay trốn tránh trách nhiệm, nếu không sẽ phải chịu hậu quả pháp lý rất nặng.

Việc cơ quan nhà nước giám sát chặt chẽ và xử lý nghiêm các vi phạm trong giai đoạn giải thể được xem là một “hàng rào pháp lý” rất quan trọng, nhằm ngăn chặn tình trạng doanh nghiệp lợi dụng việc giải thể để trốn tránh nghĩa vụ. Nói đơn giản, pháp luật không cho phép doanh nghiệp “đóng cửa rồi phủi trách nhiệm”, hay dùng thủ đoạn chuyển tài sản đi nơi khác để không phải trả nợ. Do đó, doanh nghiệp cần đặc biệt cẩn trọng trong quá trình này. Chẳng hạn, nếu công ty tự ý ưu tiên trả nợ cho một số người trước mà không đúng thứ tự quy định, hoặc cố tình bán tài sản với giá thấp, không đúng giá thị trường để trục lợi, thì đều là những hành vi vi phạm pháp luật. Những sai phạm như vậy không chỉ bị hủy bỏ giao dịch mà còn có thể khiến người quản lý doanh nghiệp phải chịu hậu quả pháp lý rất nghiêm trọng. Trong trường hợp gây thiệt hại lớn, người đại diện theo pháp luật và các cá nhân liên quan thậm chí có thể bị xử lý hình sự.